2023

岭南生态文旅股份有限公司

年度报告

1

2023 年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。

公司负责人陈健波、主管会计工作负责人谭立明及会计机构负责人 （会计主管人员）谢淑雅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在 《关于岭南生态文 旅股份有限公司 2023 年度财务报告非标准审计意见的专项说明》中指出： 与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项，表明存在可能导致对岭南 股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。岭南股份管理层运用持 续经营假设编制 2023 年度财务报表是适当的，且财务报表附注二、2 中 已对重大不确定性作出充分披露。基于《中国注册会计师审计准则第 1501 号-对财务报表形成审计意见和出具审计报告》的规定，发表无保留 意见，并在审计报告中增加与持续经营相关的重大不确定性段是适当的。 本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，存在一定的不确定性，投资者及相关人士应对此保持足够的风险认 识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

重大风险提示详见“第三节管理层讨论与分析”的第十二部分“重大风 险提示”，敬请投资者注意。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................................2

第二节 公司简介和主要财务指标...................................................................................................................7

第三节 管理层讨论与分析.................................................................................................................................13

第四节 公司治理....................................................................................................................................................41

第五节 环境和社会责任......................................................................................................................................56

第六节 重要事项....................................................................................................................................................58

第七节 股份变动及股东情况............................................................................................................................ 83

第八节 优先股相关情况......................................................................................................................................89

第九节 债券相关情况..........................................................................................................................................90

第十节 财务报告....................................................................................................................................................93

备查文件目录

一、载有公司法定代表人签名的公司 2023 年年度报告全文原件；

二、载有公司法定代表人、公司财务负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表原件；

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、备查文件备置地点：董事会办公室。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

• □适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
• □适用 不适

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

是 □否 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 公司于 2026 年 6 月 1 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（以下简称“《告知书》”）。公司于 2026 年 9 月 18 日收到中国证券监 督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《行政处罚决定书》（以下简称“《决定书》”）。根据《决定书》的认定，公司于 2021 年按照公司原实际控制人尹洪卫安排，向广东、 安徽等地 8 家供应商以预付工程款、支付往来款等名义支付资金，资金经划转后，大部分流入尹洪卫及其配偶实际控制或指定的账户，用于尹洪卫偿还贷款、缴纳税款、办理股票质押贷款展期等 事项，构成实际控制人非经营性资金占用形成的关联交易。2021 年，资金占用发生额 544,239,858.07 元。2021 年末，资金占用余额 215,447,258.07 元。截至 2025 年 8 月 25 日，仍有 148,823,356.25 元占用资金未归还。

公司于 2025 年 4 月 28 日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对尹洪卫资金占用相关事项导致的会计差错进行了更正 及追溯调整，具体详见公司于 2025 年 4 月 29 日于指定信息披露平台披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2025-046）。

公司收到《告知书》和《决定书》后，积极组织财务等相关部门对上述问题进一步进行审查、梳理和整改，根据《告知书》和《决定书》认定的内容在前次差错更正的基础上再次进行会计差错更 正。公司于 2026 年 8 月 27 日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，于 2026 年 10 月 26 日召开第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于前期会计差 错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，对 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度以及 2026 年第一季度财 务报表相关项目进行追溯调整。

• □是 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 否

九、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

• □适用 □不适用

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况 说明

• □适用 □不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修正），公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管 理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。作为环境治理行业中的一员，公司主要围绕生态环境建设 与修复和文化旅游开展经营活动。

1、生态环境建设与修复

• 2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承上启下的关键之年。生态环

境部牵头组织编制了《“十四五”土壤、地下水和农村生态环境保护规划》以及《农业农村污染治理攻坚战行动方 案（2021—2025 年）》等文件，为各部门贯彻落实相关政策提供了全方位指导。同时，国家相关管理部门颁布 了一系列管理政策和技术指导文件，涉及行业规范管理、资金支持和技术提升等方面。随着国家政策的大力扶持 和市场需求的快速释放，生态环境建设与修复快速发展，市场规模不断扩大。2023 年财政部下达了土壤污染防 治资金预算，生态环境部等七部门联合颁布了《生态环境导向的开发（EOD）项目实施导则（试行）》，为行 业发展提供了资金支持和政策引导。2023 年，中国生态环境建设与修复行业在取得显著成效的同时，也面临着 一系列挑战和困难。尽管生态环境保护工作取得了前所未有的成效，但结构性、根源性、趋势性的压力尚未得到 根本缓解。这表明生态环境建设与修复行业仍需面对长期积累的环境问题，以及由于经济发展模式、产业结构、 能源消费结构等方面带来的压力。生态环境保护工作任重而道远，需要持续的努力和投入。特别是在一些地区， 由于历史遗留问题和新的环境压力，生态环境建设与修复的任务依然艰巨。生态环境建设与修复项目往往需要较 大的资金投入。如何确保足够的资金支持、完善相关政策、激励社会资本参与，是行业发展的重要保障。

• 2024 年，政府在生态环境建设与修复方面持续加大力度，积极推进美丽中国先行区建设。根据人民网报道，

生态环境部在 2024 年全国生态环境保护工作会议上总结了 2023 年的工作，并安排部署了 2024 年的重点任务。 会议强调了八个方面的重点任务，包括但不限于推进美丽中国先行区建设、打好污染防治攻坚战、推动绿色低碳 高质量发展、加大生态保护修复监管力度等。2024 年，中国生态环境建设与修复行业在政策支持、技术创新和 国际合作等多方面展现出积极的发展态势。面对污染防治、生态保护和绿色发展的挑战，行业正迎来新的发展机 遇。

（1）园林绿化工程及生态修复 园林绿化工程是城市建设工程中的一类，即运用工程技术和艺术手段，通过改造地形、种植树木花草、营造

建筑和布置园路等途径创作而成的优美的自然环境和游憩境域。主要包括新建、改建、扩建公园绿地、防护绿地、 广场用地、附属绿地、区域绿地，以及对城市生态和景观影响较大的绿化工程项。园林绿化行业的产业链包括了 园林景观设计、园林景观工程施工及园林养护等一系列的专业分工。园林行业上游为原材料供应商，下游为园林 景观产品及服务的采购者，包括各级政府、企事业单位，房地产商等。公司主要从事的市政园林主要由政府投资， 是具有公益性质的园林工程，包括公园、街道、广场、森林、景区等园林公共基础设施建造与绿化，以及矿山、 道路、水利、边坡等恢复与重建工程。

随着国家对生态文明建设的重视，园林绿化行业迎来了发展的新机遇。党的二十大报告提出，到 2025 年全 国森林覆盖率达到 24.1%，草原综合植被盖度达到 57%，湿地保护率达到 55%。行业呈现出“大产业、小公司”的 特点，集中度低。但随着市场化程度的加深，行业集中度有望逐渐提高，综合实力强的企业将扩大市场份额。园 林绿化产业链包括育苗、景观设计、工程建设和养护等环节，产业链的整合加强了设计与施工的良性互动，提高 园林工程施工效果。2023 年，中国园林绿化工程行业在国家政策的大力支持下，市场规模持续增长，行业发展 前景广阔。然而，行业也面临着激烈的市场竞争、地域发展不平衡和资金壁垒等挑战。未来，行业将趋向于集中 度提高，产业链一体化经营成为竞争的必然趋势

（2）水务水环境治理

水务水环境治理行业主要涉及对水质污染进行控制、治理和修复的一系列活动，包括但不限于污水处理、水 资源保护、水生态修复和水灾害防治等。该行业的目标是保障水资源的可持续利用，改善水环境质量，维护生态 平衡。中国水务水环境治理行业的发展经历了从初期的环境保护意识到现代化治理体系的建立。自改革开放以来， 随着经济的快速发展和环境保护意识的增强，政府逐步加大了对水环境治理的投入和管理，制定了一系列法律法 规和政策措施，推动了行业的快速发展。

国家层面对水务水环境治理行业的支持力度不断加大，出台了一系列政策和规划，如《水污染防治行动计 划》、《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》等。随着城市化进程的加快和居民环保意识的提高，对 清洁水资源的需求日益增长对水务水环境治理服务的需求不断扩大。行业内的技术创新活跃，污水处理、水质监 测、生态修复等方面的技术不断进步，提高了治理效率和效果。2023 年 1 至 11 月，全国完成水利建设投资达到 10938 亿元人民币，同比增长 8.5%，提前一个月实现了完成投资 1 万亿元以上的年度目标任务，创下历史新高。 同期，全国新开工水利项目数量达到 2.73 万个，比去年同期增加了 2585 个，增长率为 10.5%，同样创下历史新 高。43 项重大水利工程开工建设，这些工程预计将为国家重大战略实施和区域高质量发展提供更加坚实的水安 全保障。重大引调水和重点水源工程建设完成投资 5148 亿元，流域防洪工程体系建设完成投资 2938 亿元，河湖 生态环境复苏完成投资 1921 亿元，其他项目包括水文基础设施、智慧水利等完成投资 931 亿元。

此前，中共中央、国务院于 2023 年 5 月 25 日印发《国家水网建设规划纲要》强调，到 2025 年，建设一批 国家水网骨干工程，国家骨干网建设加快推进，省市县水网有序实施，着力补齐水资源配置、城乡供水、防洪排 涝、水生态保护、水网智能化等短板和薄弱环节，水旱灾害防御能力、水资源节约集约利用能力、水资源优化配 置能力、大江大河大湖生态保护治理能力进一步提高，水网工程智能化水平得到提升，国家水安全保障能力明显 增强。

（3）文化旅游 文化旅游产业是指以文化资源和旅游活动相结合，通过提供富有文化内涵的旅游产品和服务，满足游客文化

体验需求的产业。这一产业不仅包括传统的文化遗产旅游、民俗文化旅游、宗教文化旅游等，还涵盖了旅游演艺、 主题公园旅游、乡村旅游、研学旅游等多种形式。文化旅游产业的发展对于推动地区经济增长、促进文化交流、 提升国家软实力等方面具有重要意义。《“十四五”文化和旅游发展规划》中指出，聚焦文化和旅游发展重大战略 和现实需求，深入实施科技创新驱动战略，强化自主创新，集合优势资源，加强关键技术研发和应用，全面提升 文化和旅游科技创新能力。未来，文化旅游产业将继续数字化，为游客提供虚拟旅游、在线导览、文化应用和虚 拟现实体验。

2023 年，国内旅游市场快速复苏，旅游经济走出了历时三年的深度萧条期，展现出市场复苏的加速度。随 着旅行和接触性消费政策的全面取消，过去三年累积的旅游意愿得到了快速释放，推动了旅游经济的快速复苏。 据中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）测算，2023 年全国旅游经济运行综合指数（CTA-TEP）始终处于 景气区间，均值为 109.95，已经接近 2019 年的同期水平。2023 年各季度居民出游意愿维持在 90%以上，全年平 均达 91.86%，创有监测记录以来新高。旅游供给充足、创业创新活跃，市场主体的获得感和游客满意度不断增 强。旅游产业政策从需求侧的逆周期调节转向兼顾需求侧管理和供给侧改革的跨周期调控，切实推进国内旅游提 升计划和入境旅游振兴计划。

文化和旅游部发布的《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》强调了实施文化产业数字化战略的重要性， 提出了推动数字文化产业高质量发展的总体要求、基本原则和具体目标。政策旨在推动文化产业与数字经济的深 度融合，构建数字文化产业生态体系，并通过创新驱动发展战略，提高自主创新能力，促进文化数据资源的融通 融合。沉浸式旅游体验作为旅游产品智慧化的创新模式，利用增强现实、虚拟现实、人工智能等数字科技，融合 文化创意等元素，为游客提供深度参与和互动体验。文旅部“十四五”规划明确提出培育 100 个沉浸式体验项目， 并支持智慧旅游景区建设。在沉浸式旅游体验项目中，技术创新和应用是关键。例如，运用 5G、VR/AR、人工 智能等技术开发馆藏资源，打造数字化展示示范项目，提供虚拟讲解和交互体验服务。此外，发展全息互动投影、 无人机表演等沉浸式产品，丰富虚拟体验内容。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）从事的主要业务

岭南股份创立于 1998 年，2014 年在深交所中小板上市。上市后，岭南股份围绕“生态+文旅”的战略发展方向，聚 焦规划设计、水利水务水环境、市政与园林、文化科技与旅游等业务，通过旗下园林、市政、水务、设计、文化旅游 五个子集团紧密协同，为客户提供从投资、规划、建设到运营的一站式服务。

2022 年 12 月, 中山火炬高技术产业开发区管委会成为岭南股份实际控制人。

生态环境建设业务：岭南股份在生态业务方面拥有集研发、规划设计、投资、施工、运营于一体的全产业链服务 能力，覆盖生态环境设计、城市园林、乡村景观、生态景观、市政公用工程、智慧城市工程、城市及道路照明工程等 业务。经 20 多年发展，经典项目享誉大江南北。

水务水环境治理业务：岭南股份下属控股子公司——岭南水务集团有限公司是岭南大生态板块的重要组成部分， 其业务涵盖水利工程、城乡水务、水生态水环境，岭南水务集团拥有集研发、策划、设计、投资、施工、运营于一体 的全产业链服务优势。迄今，业务遍及全国，助力百余个城市及村镇实现“水清、河畅、岸绿、景美”。

文化旅游业务：岭南股份旗下拥有上海恒润数字科技集团股份有限公司全域纵横文旅投资有限公司等优质文化创 意公司。依托特色产业优势，岭南文旅聚焦文化科技、文化旅游、文化数字三项主要业务，为客户提供文旅业务一站 式解决方案。

恒润科技集团旗下恒润文化科技公司是文化科技产业的主力军。恒润科技集团以创意为抓手、以科技产品为载体，

深度挖掘和提炼区域或地方文化内涵，并通过高科技设备实现文化内涵的沉浸式体验，为主题公园、旅游景区、科博 场 馆 提 供 集 创 意 设 计 、 技 术 研 发 、 项 目 实 施 、 内 容 制 作 的 主 题 文 化 科 技 项 目 全 产

业链服务。

恒润科技集团旗下恒润文旅发展公司，整合资源与优势，聚焦主题乐园投资运营、文商农旅(民宿) 投资运营、古 镇活化业务，形成岭南股份特色产业模式，助力景区提质与文旅消费升级。

恒润科技集团旗下恒润文化数字公司为全国文化大数据交易中心场内交易主体综合席位( 二合一，授权方/ 卖方、 文化数据经纪商)；通过数字化转型，推进数据资产的确权与交易，参与国家文化数字化战略和国家文化大数据体系建 设。推动数字生态化发展，构筑全新业务体系，实现业务增量和企业的全面发展。

（二）经营模式

目前，岭南股份已明确城乡服务运营商的企业定位，与城乡共赢共成长；经营收益从单纯的工程项目收益，向 “生态+水务+文旅”全产业链价值转变，增加整体收益能力。通过打造三大核心竞争力：即前端综合策划能力，中端的 内容与产品植入能力（导入园林、市政、水务水环境、文化、旅游等产品），后端的综合运营服务能力，满足客户更 广范围、更深层次的需求，提升自身综合实力和盈利能力。

报告期内，公司利用自身健全的产业链及水利水电施工总承包一级资质、国家风景园林工程设计甲级资质、市政 公用工程施工总承包一级资质等工程承包资质优势，参与工程项目设计、采购、施工、运营全过程。其中：

生态环境建设业务主要深耕生态环境领域，园林、市政、设计三大集团业务上深度协同，业务形式以 EPC、PC 模式为主。

水务水环境治理业务表现为水利工程，水务投资、建设、运营“三位一体”，水环境治理协同三种模式，公司承接 的少量 PPP 项目基本都在此业务板块，其他业务模式多为 PC。

文化旅游业务包含文化科技板块业务、创意展览营销业务和主题旅游业务，业务模式以 EPC、PC 为主。

三、核心竞争力分析

（一）专业能力优势：业务资质与荣誉奠定行业地位

公司通过“双轮驱动”优化产业结构，打造了“生态环境+文化旅游”双主业的新格局。经过多年的积淀，公司 奠定了在生态环境领域的行业领先地位，并通过生态环境建设全产业链资源整合来不断夯实及丰富自有品牌的生 态内涵，取得了“水利水电施工总承包一级资质”、“国家风景园林工程设计甲级资质”、“市政公用工程施工总承

包一级资质”等在内的多类型高等级专业资质，具备集生态环境与园林建设、苗木培植与养护、生态环境修复、 生态环境科学研究、水生态综合治理为一体的全产业链集成运营能力。公司文化旅游业务板块，已取得“中国展 览馆协会展览工程一级资质”、“中国展览馆协会展览陈列工程设计与施工一体化证书”等多项资质，拥有在产业 布局、资源整合和运营管理方面的领先优势。公司凭借着良好的服务水平、优质的工程质量、高效的运营管理能 力和持续的品牌文化建设，为客户提供高品质的服务，创造长期价值，在生态及文旅项目中荣获众多国家级重大 奖项，为公司树立了良好的企业品牌形象和领先的行业竞争地。

（二）全产业链优势：两大主业三大板块深度协同

为应对越来越激烈的市场竞争和复杂的经济环境，公司积极响应国家战略，调整战略布局和产业结构，通过 内生与外延方式形成“生态+文旅”两大主业布局，细分出生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游三大板块， 两大主业三大板块深度协同发展，企业综合竞争力得到显著提升。

（三）管理模式优势：管理持续优化岭南规模发展基础

公司与时俱进，不断推进管理革新，在经营管理、组织管理、人才管理方面持续优化。经营管理方面，公司 将业务从全国布局快速调整到粤港澳大湾区、长三角地区、成渝经济圈，采取精耕细作阵地战，做实做精；组织 管理方面，母公司作为资源调配中心，对各分子公司进行宏观指导、资源配置，子集团及子公司专注主业，各集 团之间相互支持、协同发展，初步形成集团化发展格局；人才管理方面，公司优良的文化精神和企业基因，吸引 了各方优秀人才的汇聚，为公司的蓬勃发展提供持续动力。

（四）科研创新优势：创新驱动实现岭南可持续发展 公司坚持把科学研究作为实现可持续发展的战略基础保障，持续加强与公司业务相关的科技研发及创新投入，

为公司提供有力的技术支撑。截至报告期末，公司体系拥有 2 个科学研究院，6 家高新技术企业，公司及子公司 共获得授权专利 510 项，高新技术产品 64 项，影片著作权 88 项，软件著作权 317 项，美术著作权 27 项，文字 作品著作权 4 项。

四、主营业务分析

1、概述

2023 年公司整体生产经营处于复苏阶段，因行业周期性波动及市场供需变化的影响，政府投资缩减，公司 推进优化业务订单结构及战略布局调整，新增订单不达预期；公司工程业务结算周期拉长、应收账款回款延迟， 资金偏紧制约了公司在建项目的施工进度；加上日常经营支出仍需维持，当年经营业绩仍亏损。得益于组织架构 调整及各项费控措施的进一步实施，期间费用规模下降，经营亏损较去年同期幅度缩窄。另外本年根据相关会计 准则计提的各项减值准备有所下降，使得 2023 年经营业绩较去年同期有所改善。报告期内公司实现营业收入 21.30 亿，同比下降 17.05%，实现归属于上市公司股东的净利润为亏损 10.92 亿元，与上年同期相比收窄 29.73% 。

公司已成为中山火炬国有资本控股的上市公司，国资股东持续在推动公司业务开拓和生产经营水平赋能，推 动业务开拓和生产经营水平持续提升。国资的赋能，也将对公司的融资、订单、征信、资本运作有积极的推动作 用，具体表现在以下方面：

1、国资控股，业务强势赋能

公司控股股东的母公司公资集团，是中山市大型综合性的投资与资产管理平台，综合实力强劲。一方面，公 司与公资集团旗下的城建集团等公司在大基建业务产业互补，高度协同，相辅相成，公司可以凭借自身生态环境 建设能力协同城建集团承揽城市建设业务；另一方面，中山火炬区是全国首批国家高新区，公司也可以借助中山 火炬区自身扎实的产业基础和优越的区域优势，为公司带来新的市场空间，不断激发企业活力和内生动力，实现 公司的长期稳定发展。近年来中山市委市政府加大提速污水治理，提出 2024 年中山城镇建成区基本消除黑臭水

体。作为中山国资成员中唯一的具有水利水电工程施工总承包壹级资质的企业，公司在中山水治理行业中具备较 强竞争力。水利水环境工程是公司生态环境板块的重要组成部分，涵盖城乡水务、水利工程、水环境治理三大业 务，拥有集研发、策划、设计、投资、施工、运营于一体的全产业链服务优势。公司不仅能对水体治理等棘手问 题提供成功的案例经验和有价值的专业意见，还能为中山当地提供一揽子的建设规划，以便火炬开发区能很好地 结合生态文旅提出整体建设方案。

自中山国资于 2022 年年末入主公司以来，公司先后成立中山工作组、岭南水务集团中山分公司、设立“中山 市岭南建设工程有限公司”等团队和业务主体，从各部门抽调精兵强将，全力开拓中山市场。自年初至今，公司 在中山区域中标和承建了“茅湾涌防洪排涝整治工程—扩建中珠排洪渠、乌石蓄洪湖施工（第二次）（34026.04 万元）”、“预制菜生产及配送项目（第二次）（7450.28 万元）”、“火炬开发区黎村中开高速桥侧地块生态修复 及边坡整治项目（8616.43 万元）”、“2 号路南延伸段道路工程（2535.61 万元）”等 10 余个项目。上述项目均是 中山市产业规划、民生、建设等领域的重点工程，受到中山市各级政府的高度重视。

公司作为生态行业的主力军，20 多年来一直深耕生态行业，经典项目遍布大江南北。公司拥有风景园林工 程设计专项甲级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质、水利水电工程施工总承包壹级资质等多个行业最高等 级资质。在优势方面，公司拥有涵盖生态环境及文化旅游板块的六个专业发展业务，各产业间高度融合、协同共 享、资源互补，以客户为核心，提供从投资、规划、建设到运营的一站式全产业链服务，为客户创造更大价值。 在中山国资赋能下，岭南股份开启全新的发展阶段，未来将充分发挥公司作为生态行业的主力军的优势和技术， 持续为中山生态建设、民生建设等领域贡献出岭南力量。

2、国资赋能融资增信，拓宽多元化融资渠道

由于公司所处的行业-“生态保护和环境治理业”开展业务时面临投入资金规模大、回收周期长、市场竞争充 分等问题，资金实力是公司在行业内持续拓展业务健康发展的重要保障；近年来，公司因地方政府延期支付造成 回款难，业绩亏损、资产负债率较高造成融资难，综合限制了公司的持续融资能力，致使公司资金在报告期内偏 紧，限制了公司进一步发展。公司控股股东及母公司拥有较强的资本实力，具有较强的政策支持和银行信贷配套； 国资入主公司后，持续在助力公司降低融资风险和融资成本，拓宽公司多元化的融资渠道，提高财务效率和盈利 水平。

公司正积极稳步推进向公司控股股东华盈产业投资定向增发约 4.17 亿股事项，拟募集资金总额为 100,000.80 万元，相关议案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，预计定增成功发行后，将极大缓解公司资金压力，降 低流动性风险。2022 年 12 月至 2023 年 6 月，华盈产业投资相继提供给公司共计 10 亿元借款支持，助力公司资 金周转，平稳度过过渡期。华盈投资参股投资的广东南粤融资租赁有限公司预计与公司开展不超过人民币 15,000 万元的融资租赁业务；公资集团参股投资的中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司预计拟与公司合作开展额度 不超过人民币 80,000 万元的包括但不限于保函及融资性担保等业务，为公司融资提供保证。中山国资多措并举， 齐力为公司拓宽融资渠道，提供融资增信。

报告期内，公司继续深入贯彻经营战略调整，更加强调发展质量，重视回款情况，重点推进粤港澳大湾区、 长三角地区、成渝经济圈等重点城市的业务。在国资股东的大力支持下，公司在报告期内重点推进了以下工作：

1、上下联动促营销

落实“三全营销”策略，既“全员参与、全地域覆盖、全模式拿单”。 组织实施全员营销培训及考试，让全员了解营销基础知识及基本流程，掌握营销方法；组织营销专题培训， 积极邀请内部和外部讲师，及时掌握市场、行业、同业公司和政策变化。了解、熟悉岭南品牌、企业文化、核心 优势、优秀项目等，倡导员工主动对接各个渠道宣传和推广；鼓励员工主动参与地方行业协会，参加行业研讨、 相关课题研究、地方发展论坛等。

2、抓清欠追回款

报告期内公司力抓清欠、狠追回款，加大清欠力度确保应收账款回收。 报告期内，公司清欠部门对公司的欠款情况进行了全面统计，并进行详细分析，包括欠款金额、欠款业主、 欠款时间等，针对性地制定追回计划。根据欠款情况的不同，制定相应的清欠策略。确定了重大收款项目/收款 项目群范围，出台了内外部激励机制，助推收款成效；对外对接高端资源，力争通过高端外力加持，打通阻碍收

款的关卡；对内协调融资、成控等职能单位的配合，助力集团收款攻坚。此外梳理了项目资源现状，及时提供相 应集团/区域，方便掌握业主资源信息；梳理完善投诉、反馈渠道，供各集团予以参考执行。定期分析欠款数据， 了解欠款的规模和结构变化，及时发现风险并采取相应的措施进行控制。正在建立和完善信用管理机制，对业主 的信用状况进行评估和监控，确保在合作之前有足够的了解和风险控制的措施。

3、重规范 抓落实 促发展

注重工作质量，牢固树立“项目为王、项目落地为王”的理念；压实企业主体责任，强化安全文明生产管理。 为确保项目标准化管理的深入落实，强化安全生产实施管理，积极推进项目快速建设。报告期内，公司董事

长、多名副总裁率领工管中心团队、项目团队对公司的多个在建项目开展突击巡检活动。每到一处，巡检小组均 深入施工现场对施工进度、工程质量、文明施工现象等情况进行了实地察看，并认真听取项目负责人的工作汇报， 详细了解建设过程中遇到的问题。

同时，公司报告期内在各子集团内针对所有在建项目开展“安全生产月”活动，上下联动，同频共振，积极动 员，吹响“安全生产”活动号角。公司各集团在“安全生产月”活动期间成立了活动领导小组，由各集团第一责任人 担任总指挥，全面负责本集团安全生产月活动的领导工作。公司各集团完善了应急预案的实用性和可操作性、应 急物资的完备性、组织的协调联动性，并结合项目实际情况组织了施工班组开展有针对性的灾害避险逃生演练， 进一步提升应对安全生产事故的反应能力，切实增强了一线员工的应急避险能力。公司持续强化经营单位对安全 生产的重视程度，盯住重点领域、重点人员，及时排查发现整改安全隐患，提升项目风险管控水平，提升项目过 程施工质量，为公司树立属地口碑。

4、注册地迁址 报告期内，公司积极完成了注册地址由“东莞市东城区”变更为“中山市火炬高技术产业开发区”，并获得了中

山市金融工作局下发的注册地迁址补助。

• 2、收入与成本

• （1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 不适用

（5） 营业成本构成

行业分类 行业分类

单位：元

说明

不适用

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

是 □否

详见财务报告附注九、“合并范围的变更”。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前 5 大客户资料

主要客户其他情况说明

• □适用 不适用 公司主要供应商情况

公司前 5 名供应商资料

主要供应商其他情况说明

• □适用 不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

• □适用 不适用 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
• □适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

• □适用 不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 □不适用

• 1、投资活动产生的现金流量净额为-4,578.63 万元，较上年同期下降 116.59%，主要系本年收回投资减少所致。
• 2、筹资活动产生的现金流量净额为-13,022.33 万元，较上年同期下降 282.94%，主要系本期收到的借款增加所致。
• 3、现金及现金等价物净增加额为-45,564.94 万元，较上年同期下降 39.11%，主要系本期经营、投资活动产生的现金流量净额下降 所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 □不适用

报告期内，公司净利润为亏损 11.25 亿元，与经营性现金流量净额差异较大。主要为公司 2023 年收入、毛利下降但日常经营费用 仍需维持造成经营性亏损，且计提的各项减值对公司净利润影响较大所致。

五、非主营业务分析

□适用 不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

不适用

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 不适用

4、金融资产投资

• （1） 证券投资情况

□适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。

• （2） 衍生品投资情况

□适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

适用 □不适用

单位：万元

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 不适用

九、主要控股参股公司分析

适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况 适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业现状及未来发展趋势

见“第三节 管理层讨论与分析—— 一、报告期内公司所处的行业情况”。

（二）公司 2024 年经营计划

受宏观经济下行、不确定性因素冲击和行业影响，岭南股份近年来业绩受到影响。2022 年，火炬区管委会 高效、真诚推动了与公司的混合所有制改革，并在 2022 年 12 月底顺利完成实控人变更，火炬区管委会成为公司 的实际控制人，岭南股份成为国资控股的上市公司。

2024 年，公司具体经营计划如下：

1.改变单一施工思维，转向平台企业思维

争做平台型企业。公司将逐渐完成从施工型企业转向平台型企业的构建，对内强调以开放胸怀与共赢理念， 进行资源整合，推动资质和技术共享，创建相应流程和制度保障，提供专业管理与服务，构建起更符合发展需求 的合作平台，从“岭南人的事业基础”扩展至“大岭南的事业平台”，吸引更多优秀合作伙伴加入“大岭南”产业链， 凝聚各方力量为岭南所用，共同分享发展的成果和价值，以此实现企业与员工，企业与企业，企业与政府、企业 与社会多方共赢共发展的良好局面。

2.优化订单结构和业务布局，打造精品工程

公司主动适当收缩中西部业务，聚焦“粤港澳大湾区+成渝经济圈+长三角经济圈+重点城市”等区域；战略深 耕经济实力强、发展程度高、未来潜力大的区域和一线城市、新一线城市；其中以“中山+东莞”为业务基本盘保 障公司盈利基础；在各业务板块的项目承揽上，公司要提高门槛、严控质量、效益优先，优化订单结构，通过强 质提效实现良性发展。此外，公司充分发扬“四品精神”，强化“工匠思维”，产品要秉承工匠精神，做精做细，力 争在每个区域着力打造 1-2 个“精品工程”、“样板工程”，展现岭南“匠心”。

3.深化双轮驱动，谋求战略突破

在“生态+文旅”双轮驱动战略下，进一步优化业务结构、增强抵御风险的能力。在传统生态建设业务上，控 规模、清回款、降费用，稳健经营；水务水环境业务要在城乡给水、污水治理方面积极有为，全力拓展项目，充 分发挥资源优势，逐步向水务运营转型；文化旅游业务则要通过推进文旅综合体项目力求重大突破，打造“生态 +水务+文旅”等综合投资运营型项目标杆。通过促进各板块全面发展，岭南股份最终将实现由工程施工企业逐步 转变成“投资+建设+运营”的综合性企业。

（三）公司可能面对的风险 1.地方政府资金紧张导致的付费延迟风险

公司回款主要依赖于地方政府的财政收入或专项拨款。若公司合作的地方政府财政紧张，将可能影响公司回 款。为此，公司四年前已大力推动经营战略调整，深耕粤港澳大湾区、长三角、成渝经济圈等经济发达区域并取 得成效。2023 年岭南股份签署的订单质量进一步提高，华东地区、成渝地区、粤港澳大湾区中标项目、预付款 及高进度款比例的项目占比均显著增加。

2. 市场竞争加剧带来的业务风险

公司所处的生态环境行业尽管与国家战略一致，具有相对广阔的发展空间，但由于行业准入门槛相对较低， 行业市场竞争激烈，有可能导致项目毛利率下降。针对行业情况，公司立足“生态+文旅”发展方向，突破生态环 境局限，向具有更广阔空间的市政、水务、文旅等领域拓展。同时公司通过优选项目，着力拓展发展质量高、回 款速度快、经营效益好的项目。未来公司还将充分整合资源，与更多央企、国企合作，在生态环境领域适度配合、 联合共赢。

3.商誉减值的风险

公司对外投资并购完成后，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，若未来被并购公司经营状况不达预期， 将存在商誉减值的风险。公司继续加强投后管理工作，密切关注被并购企业的发展动态，保障其稳定经营与发展， 通过规范运作、风险把控、资源整合等措施为被并购企业赋能，充分发挥内部协同效应，降低商誉减值风险。

4.对外担保风险

报告期末，公司已审批的担保额度较大，如果被担保公司出现未能偿还借款的情况，则会对公司造成不利影 响。公司将持续关注有关被担保方的生产经营情况及还款情况，并按相关规定及时履行信息披露义务。

5.法律纠纷风险

报告期末，公司涉诉案件较多，法律诉讼的审理时间、最终诉讼结果均存在一定不确定性，且审理过程将产 生相应的时间成本、资金成本，诉讼结果不利可能产生赔付成本，对公司经营业绩可能产生不利影响。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

适用 □不适用

十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。

□是 否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的 其他相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，建立健全公司内部控制制度，并进一步规范公司运作，提高公 司治理水平。报告期内，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司规范治理文件的要求。

（一）股东大会运作情况 报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请律师进行现场见证，严格按照《深圳证券交易所股票上市规

则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会。召开的股东大会公司能够确保广大股东，尤其是中小股东的 合法权益，保证全体股东充分行使其权利。

（二）董事会运作情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定召开董事会，全体董事均出席会议，依法履行职 责。目前公司第五届董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够 认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，并在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，其中公司 3 名独立董事在工作中 保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。

公司董事会下设审计专门委员会、提名专门委员会、薪酬与考核专门委员会、战略专门委员会四个专门委员会，促进董事会科

学、高效决策。 （三）监事会运作情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定召开监事会，全体监事均出席会议，依法履行职 责。公司第五届监事会由 3 名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能 够勤勉尽责，对公司重要事项、财务状况、关联交易、变更会计师事务所、募集资金的使用以及董事、高级管理人员的履职情况进 行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。

（四）控股股东情况 公司于 2022 年 12 月 21 日发布了控制权变更的公告，公司控股股东由尹洪卫变更为华盈产业投资，火炬区管委会通过华盈产

业投资实施对公司的控制，成为公司实际控制人。报告期内，公司不存在资金被控股股东占用的情形，也不存在为控股股东进行违 规担保的情形。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（五）高级管理人员情况 公司董事会下设的提名委员会，对公司高级管理人员的产生、招聘已形成合理的选聘机制。公司在《公司章程》等规定中，明

确了总裁、执行总裁、高级副总裁和副总裁的职权，能够对公司的日常经营实施有效的控制。公司总裁、执行总裁、高级副总裁和 副总裁遵守相关规则，参加了监管部门举办的相关培训活动，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高履行职责的认识。

（六）信息披露与投资者关系管理 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》及有关法律法规及规范性文

件的规定，对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，确保公司所有股东能够平等地获取信息。

公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制定了《投资者关系管理制度》，指定董事会办公室为专门的投 资者关系管理机构，公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作 和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，基本上做到了真实、准确、完整、及时 和公平地对待所有投资者。

（七）报告期内严格执行公司的各项治理制度 根据相关法律法规，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《对外担保 制度》《防止大股东及关联人占用上市公司资金管理制度》《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《内部审 计制度》《投资者接待管理办法》《财务负责人管理制度》《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》。报告期内，公司严格执 行各项治理制度，确保公司高速有效的运行。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立 情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司章程的要求规范运作，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、 财务等方面完全分开，具有独立完整的自主经营能力。

三、同业竞争情况

适用 □不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

• 1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

• 1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 是 □否

2023 年 5 月，吴奕涛先生向公司提交书面辞职报告，其因个人原因辞去公司职工代表监事职务。 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事会成员简历

• 1、陈健波，男，中国国籍，无境外居留权，1979 年出生，中共党员，本科学历。1999 年－2012 年，服务于中山火炬工业联合

有限公司，历任办事员、经理职务；2012 年－2020 年，服务于中山火炬工业开发有限公司，历任部门经理、党委委员、中山火炬 零壹共创孵化器有限公司执行董事；2020 年-2022 年服务于中山火炬公有资产经营集团有限公司，历任董事；2022 年任中山火炬城 建集团有限公司执行董事、总经理兼任中山火炬公有资产经营集团有限公司监事会主席。现任公司董事长。

• 2、尹洪卫，男，中国国籍，无境外居留权，1965 年出生，中共党员，高级环境艺术师。先后毕业于惠州学院（原惠州大学）、

北京大学经济后 EMBA。现任公司联席董事长兼总裁，东莞民营投资集团有限公司董事长，东莞市工商联名誉会长，世界莞商联合 会第三届名誉会长。先后获得“全国优秀企业家”、“中国优秀民营企业家”、“中国园林绿化行业优秀企业家”、“广东省优秀中国特色 社会主义事业建设者”、“杰出莞商”、“湾区精神杰出企业家”等称号。

• 3、梁大衡，男，中国国籍，无境外居留权，1973 年出生，中共党员，研究生学历。现任中山火炬工业集团有限公司园区党委

书记、总经理。1995 年-1999 年，服务于中山火炬开发区房地产发展总公司，历任工程部技术员、销售部副经理；1999 年-2001 年， 服务于中山火炬开发区第三产业发展有限公司，历任工程部经理；2001 年-2003 年，服务于中山火炬开发区建设发展有限公司，历 任工程部经理；2003 年-2013 年，服务于中山火炬城建开发有限公司，历任房地产开发部经理、总经理助理、总经理、董事长； 2013 年-2020 年，服务于中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司（2020 年 7 月更名为中山火炬工业集团有限公司），历任党 总支书记、党委书记、董事长、总经理；2020 年 7 月起任中山火炬工业集团有限公司园区党委书记、总经理；2023 年 7 月起任中 炬高新技术实业(集团)股份有限公司董事。现任公司董事。

• 4、彭大刚，男，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，本科学历，中级会计师。1998 年-2001 年，服务于吉林造纸（集团）

有限公司进出口公司，任计财部长职务；2001 年至 2004 年，服务于广东省微波通讯发展公司任分公司会计职务；2004 年至今服务 于中山火炬城建集团有限公司任副总经理职务；现任公司董事。

• 5、李云鹏，男，中国国籍，无境外居留权，1986 年出生，中共党员，毕业于清华大学，风景园林硕士，研究生学历。2014 年

10 月至今，服务于岭南生态文旅股份有限公司，现任上海恒润数字科技集团股份有限公司董事长，历任岭南股份董事长助理、总 裁办主任、流程与 IT 中心总经理、战略与产业研究院院长、上海恒润科技集团股份有限公司董事长。曾服务于天津中冶置业建设 有限公司、清华同衡规划设计研究院、万科房地产开发有限公司；兼任广东省旅游协会投融资专业委员会副主任委员、东莞市旅游 景区质量等级评定委员会委员、东莞市旅游协会副会长。

• 6、张平，男，中国国籍，无境外居留权，1979 年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，持有深圳证券交易所董事会秘书

资格证书。历任深圳广田集团股份有限公司副总裁、董事会秘书，深圳市瑞华建设股份有限公司证券事务代表、董事长助理及深圳 市海雅商业股份有限公司营运部经理、证券事务代表。现任公司董事、副总裁、董事会秘书。

• 7、陈燕维，女，中国国籍，无境外居留权，1978 年出生，中共党员，执业律师，法律专业本科学历。2008 年至今，陈燕维先

后在广东中元律师事务所、广东中元（中山）律师事务所任职实习律师、律师。陈燕维现为广东中元（中山）律师事务所党支部书 记、高级合伙人。

• 8、黄寿昌，男，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，中共党员，会计学博士，高级经济师，注册会计师。1991-1992 年

在湖北省七约山矿务局担任审计员，1992-1999 年在湖北省能源经济学校任教，2000-2007 年在武汉理工大学任教，2007-2011 年在 南京大学商学院全日制攻读会计学博士，2010-2019 年先后担任江苏省国信集团财务有限公司风险管理部和研发中心（投资管理部） 副主任、主任，2019-2020 年担任中山市金融证券研究所董事兼副所长（主持工作），2021 年至今在北京理工大学（珠海）会计与 金融学院从事教学科研工作，会计学教授、硕士生导师，兼任珠海市审计学会副秘书长、珠海市社科联哲学社会科学专家、广东省 高等教育学会粤港澳高等财经教育专业委员会理事。

• 9、黄雷，男，中国国籍，无境外居留权，1964 年生。中共党员，高级会计师，毕业于郑州航空工业管理学院。 历任深圳中航

集团二级公司财务经理、中国天楹（000035）财务总监、海王生物（000078）财务总监及审计总监、深圳市千瑞吉企业管理咨询有 限公司总经理，兼任新宙邦（300037）独立董事等。现任深圳光韵达股份有限公司独立董事、中潜股份有限公司独立董事、深圳市 成务企业管理咨询有限公司总顾问。现任公司独立董事 。

（二）监事会成员简历

• 1、黄庆国，男，中国国籍，无境外居留权，1979 年出生，中共党员，研究生学历。现任公司第五届监事会主席，2020 年至今

在中山火炬华盈投资有限公司工作，历任风控部部门经理，现任总经理助理，兼任监事。曾就职于三菱重工金羚空调器有限公司， 历任开发专员、分公司经理、北京公司总经理、本部销售管理科科长；曾任地尔汉宇股份有限公司总经理助理；曾就职于粤科金融 集团下属企业江门市科创润华投资管理有限公司，历任投资经理、总经理。

• 2、刘太东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年出生，本科学历，注册建造师、高级工程师。历任岭南园林成本控制

中心下设部门经理、岭南股份下设园林集团成控中心总经理、岭南股份成控中心常务副总经理。现任岭南股份成控中心总经理、监 事。

• 3、胡诗涵，女，中国国籍，无境外居留权，1991 年生，毕业于东莞理工学院。2012 年加入广东中天集团，曾任总裁秘书、综

合办负责人。2017 年加入岭南生态文旅股份有限公司，现任公司人力资源经理、监事。 （三）高级管理人员简历

• 1、尹洪卫、李云鹏、张平简历见董事会成员简历。
• 2、谭立明，男，中国国籍，无境外居留权，1973 年出生，中共党员，本科学历。1994 年-2004 年，服务于中国银行中山分行，

历任办事员、信贷员、国际结算业务员、网点主任、营业部主任、高级客户经理、行长助理职务；2005 年-2020 年，服务于中山火 炬开发区工业开发有限公司历任资产运营部副经理、企业服务部副经理、财务部经理、总经理助理、副总经理职务；2020 年至 2021 年服务于中山火炬工业集团有限公司任党委委员、副总经理职务；2020 年至 2024 年 2 月服务于中山火炬华盈投资有限公司任 副总经理职务。2022 年 12 月至 2024 年 3 月服务于岭南生态文旅股份有限公司任董事、董事会审计委员会委员。现任公司财务总监。

• 3、杨文，男，中国国籍，无境外居留权，1973 年出生，中共党员，本科学历。1995 年至 2008 年，服务于中山火炬开发区工

业开发有限公司，任总经理助理；2016 年至 2022 年，任中山火炬城建集团有限公司职工董事，2022 年 2023 年，曾任中山火炬民 众经济开发有限公司董事。现任公司副总裁。

• 4、董先农，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年生，中共党员。毕业于华南农业大学，硕士，园林高级工程师。历任

岭南园林设计有限公司设计院长、广西城乡规划设计院深圳分院设计总监、中国建筑设计院深圳分院项目经理。现任公司副总裁、 岭南设计集团有限公司董事长。

• 5、罗霖，男，中国国籍，无境外居留权，1980 年出生，本科学历。2015 年至 2017 年任中四冶贵州环保工程有限公司执行董

事兼总经理；2017 年至 2021 年任深圳市普泽创展投资有限公司总经理；2021 年至 2022 年任中节能天融科技有限公司总监；2022 年至 2024 年 1 月任福建紫天传媒科技股份有限公司（300280）董事，现任公司副总裁； 在股东单位任职情况 适用 □不适用

在其他单位任职情况 适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

• （1）决策程序：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、

利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，由董事会薪酬与考核委员会结合公司人力资源部实行年度考核。

• （2）确定依据：公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司薪酬制度、经营业绩、个人绩效考核确定。
• （3）实际支付情况：根据公司薪酬制度、绩效考核结果进行支付。
• （4）国有股权代表由中山火炬公有资产经营集团有限公司考核，并统筹发放代扣代缴。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明 适用 □不适用

国有股权代表陈健波、梁大衡、谭立明（原董事）、黄庆国 2023 年度董事、监事津贴尚未实际发放。

六、报告期内董事履行职责的情况

• 1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

陈燕维因工作安排请假未出席第五届董事会第三次会议。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳 是 □否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，依法履行职责。全体董 事均出席公司召开的历次董事会，对公司的重大事项进行充分讨论沟通，形成一致意见，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了 积极作用，有效维护了公司和全体股东的合法权益。其中公司独立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事 项发表了意见，对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性，并且定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公 司财务及经营活动进行了有效监督。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

• 1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司大力推行薪酬绩效的信息化建设，将传统的事务性工作由线下逐步转移到线上，在提高数据准确性的同时，持续精简流程，

提高工作效率，实现了扁平化管理。为促进业务的发展，配合转型的需要，公司持续强化绩效考核，加强了绩效结果的运用，使绩 效的理念逐步深入人心，并成为了企业文化的重要组成。同时公司建立了系统的激励体系，针对各子集团、板块、各职能中心及业 务条线分别制定了专项激励方案，并已经或正在实施，极大地加强了核心人才的激励和保留力度，为公司的组织变革、战略转型提 供了源源不断的动力。

3、培训计划

公司于 2017 年 3 月正式挂牌运营岭南商学院，以“赋能、融合、协同、共赢”为宗旨，基于岭南股份产业转型升级的需求，商

学院系统构建对内对外战略业务协同发展平台，以组织绩效改善和关键人才培育交付为核心工作，对内系统构建了以战略业务为导 向的“MSOP+N”人才赋能发展项目。学院以践行岭南文化为本，以助力经营为本，以推动变革为准，系统培养符合公司战略发展需 求的复合型人才，实现与员工共赢共成长。在对外运营服务方面，依托公司的品牌影响力，整合上下游合作伙伴，搭建业务共享学 习平台，设计行业标准化人才分层分类培育计划并输出，实现与合作商共赢共成长。岭南商学院志于人才赋能、统一信仰、引导创 新，以期推动组织变革、建立行业标准、凝聚伙伴关系，协助企业实现与社会共赢共成长。

报告期内，公司从战略和年度重点工作解码，明晰业务策略，确定人才需求，助推人岗匹配及组织效能提升，持续迭代干部管 理机制及关键人才发展机制，近年来，通过开展组织与人才盘点、干部评价，实现人才任用科学化。公司根据内外部经营环境的变 化，聚焦组织能力建设和人才发展，快速调整人才赋能模式，结合人才赋能项目和线上学习平台运营，集约资源，实行线上线下赋 能“双轨”运行。全年组织开展了“MSOP”人才全价值链管理工作，从 标准、评价、选拔、培养、任用全线贯穿人才发展全生命周期， 夯实了公司关键干部梯队，打造“内部人才供应链”，为岭南股份的可持续发展提供有利的人才保障；通过干部管理三部曲“继任、 任命、在岗”管理，构建和完善干部全生命周期管理体系，实现精细化管理，从而保障岭南股份干部的纯粹性和成长性，促进业务 融合、业务协同，为公司的发展源源不断地提供“源动力”！

4、劳务外包情况

• □适用 不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

• □适用 不适用 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
• □适用 不适用 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
• □适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

• □适用 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制的监管要求，遵循内部控制的基本原则， 根据公司实际情况，已基本建立健全了公司内部控制体系并得到有效执行，有效防范了经营管理中的风险，保证了内部控制目标的 实现。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，内部控制制度设计健全、合理，内部控制执行基本有效，不存在重大遗 漏。

公司董事会按照公司内部控制体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性。公司董事会审计委员会负责审查公 司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部审计工作及其他相关事宜等。公司内部审计部门监督和 检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，完善公司内部控制制度，控制和防范公司风险。此外，公司 加强员工内部控制的培训和学习，增强员工的内部控制责任意识、风险防范意识和合规经营意识，使员工认识到内部控制在完善公 司治理、增强风险防范方面的重要性，确保内部控制制度得到有效执行。公司及时组织董事、监事及高级管理人员参加监管合规学 习，提高管理层的公司治理水平，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

公司纳入内部控制评价范围的主要业务和事项包括：

• 1、内控环境：发展战略、治理结构、社会责任、组织架构、企业文化、人力资源；
• 2、控制活动：业务、供应商管理、工程质量管理、投资与担保、关联交易、募集资金管理、资产管理、财务管理、信息与沟

通、研发与技术；

• 3、风险评估：战略风险、财务风险、市场风险、法律风险、经营风险、环境风险、对外投资风险；
• 4、内部监督：包括内部审计、内控自我评价及反舞弊制度。 公司《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制的实际情况，报告期内公司不存在财务报

告和非财务报告的内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

• 1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》的要求，公司组织相关部门对公司治理问题进行自查并完成专项自 查清单的填写。通过自查，公司治理整体符合要求，不存在需整改的重大问题。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

• □是 否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

不适用

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

• □适用 不适用 未披露其他环境信息的原因

公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，不存在需要披露的其他环境信息。

二、社会责任情况

公司一直以来本着高度的社会责任感，在规范治理及运作、股东和债权人权益保护、安全生产、环境保护和节 能减排、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、公共关系和社会公益事业等方面切实履行社会责任。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

255 年来，秉持“让环境更美丽，让生活更美好”的企业使命，岭南股份持续深耕生态领域，在多个城市的生 态环境建设过程中做出了积极的贡献，助力“碳达峰”“碳中和”目标实现，切实履行美丽中国建设、守护“绿水青 山”的企业责任。

全面实施乡村振兴战略，是“十四五”期间的重要内容，也是岭南股份一直以来的重点聚焦领域。紧跟国家战 略，从脱贫攻坚到乡村振兴，岭南股份一直在行动，通过援疆援藏、产业扶贫、美丽乡村建设、捐资扶贫、筹备 成立东莞市乡村振兴促进会等形式，把实现经济效益和社会效益统一起来，持续履行对环境、经济和社会的责任。

1、援疆援藏，产业、生态振兴边疆

岭南股份时刻不忘社会责任，积极参加援疆援藏与产业扶贫，把助力受援地乡村振兴作为援疆援藏工作的着 力点和突破点，探索符合受援地实际的乡村振兴之路，打造了新疆绿美南疆林业产业园、西藏林芝嘎啦小康示范

村旅游景观工程、西藏拉洛日喀则水利枢纽及配套灌区工程等项目。其中嘎拉桃花村多次获得人民日报、中央电 视台、新华网等媒体专题报道，新疆绿美南疆林业产业园在持续运营中，正积极为创建 4A 级景区做准备。

2、建设“美丽乡村”，提升人民幸福感

针对乡村振兴建设，岭南股份探索出了一套行之有效的高效统筹管理模式，因地制宜打造各有特色、宜居宜 业的美丽村居，不断增强人民群众的幸福感。

岭南股份参与设计和施工的江西吉安吉水县金滩镇落虎岭农旅精品村项目，是吉水县全年实施“整洁美丽， 和谐宜居”新农村建设的开局之作。岭南股份通过对该村的水体净化、村容美化、景观绿化、道路亮化、融入文 化，将落虎岭打造成集休闲农业、乡村旅游、杨万里诗文化感悟、饮食文化、农耕体验、田园休闲等功能于一体 的荷韵田园综合体。岭南股份参与设计东莞市石排镇塘尾村美丽幸福村居建设项目，助力塘尾村获评“广东省文 化和旅游特色村”。

3、筹备乡村振兴促进会，巩固脱贫攻坚成果

脱贫攻坚和乡村振兴战略，事关国计民生，事关百姓福祉。一直以来，岭南股份积极参与城乡环境建设，推 动城乡融合发展。在乡村振兴战略号召下，岭南股份牵头组织东莞本土生态、产业、基建、规划、农业等领域龙 头企业，积极推进东莞市乡村振兴促进会的筹备工作，以搭建东莞乡村振兴开放性合作交流平台，协助东莞推动 乡村振兴战略实施。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履 行完毕的承诺事项

适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因 做出说明

• □适用 不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

• □适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

• □适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

• □适用 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

适用 □不适用

董事会认为，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司出具带 持续经营重大不确定性事项段的无保留意见审计报告，符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜 在风险。公司董事会将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以促 进公司持续健康的发展，切实有效维护公司和投资者的利益。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

适用 □不适用

公司自 2023 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延 所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。

该项会计政策变更未对公司本年的财务报表产生重大影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

适用 □不适用

详见财务报告附注九、“合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

• □是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 □不适用

本年度，公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部控制审计机构，内部控制审计收费金额 35 万 元。

九、年度报告披露后面临退市情况

• □适用 不适用

十、破产重整相关事项

• □适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

• □适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

• □适用 不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

适用 □不适用