2022

岭南生态文旅股份有限公司

年度报告

1

岭南生态文旅股份有限公司

• 2022 年年度报告
• 2023 年 04 月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。

公司负责人尹洪卫、主管会计工作负责人邹国威及会计机构负责人(会计

主管人员)谢淑雅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，

存在一定的不确定性，投资者及相关人士应对此保持足够的风险认识，并且 应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

报告期内，不存在对公司经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已 在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面对的风险，敬请查阅第三节“管 理层 讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”之“(三)公司可能面对的风 险”。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义.......................................................................................................................3

第二节 公司简介和主要财务指标..................................................................................................................7

第三节 管理层讨论与分析................................................................................................................................12

第四节 公司治理.................................................................................................................................................. 45

第五节 环境和社会责任.................................................................................................................................... 68

第六节 重要事项.................................................................................................................................................. 70

第七节 股份变动及股东情况...........................................................................................................................96

第八节 优先股相关情况.................................................................................................................................... 104

第九节 债券相关情况.........................................................................................................................................105

第十节 财务报告.................................................................................................................................................. 108

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

四、其他相关资料

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

• □适用 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

• □是 否

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 公司于 2026 年 6 月 1 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《行政处罚事先告 知书》（以下简称“《告知书》”）。公司于 2026 年 9 月 18 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称

“广东证监局”）出具的《行政处罚决定书》（以下简称“《决定书》”）。根据《决定书》的认定，公司于 2021 年按 照公司原实际控制人尹洪卫安排，向广东、安徽等地 8 家供应商以预付工程款、支付往来款等名义支付资金，资金经划 转后，大部分流入尹洪卫及其配偶实际控制或指定的账户，用于尹洪卫偿还贷款、缴纳税款、办理股票质押贷款展期等 事项，构成实际控制人非经营性资金占用形成的关联交易。2021 年，资金占用发生额 544,239,858.07 元。2021 年末，资 金占用余额 215,447,258.07 元。截至 2025 年 8 月 25 日，仍有 148,823,356.25 元占用资金未归还。 公司于 2025 年 4 月 28 日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于前期会计 差错更正的议案》，对尹洪卫资金占用相关事项导致的会计差错进行了更正及追溯调整，具体详见公司于 2025 年 4 月 29 日于指定信息披露平台披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2025-046）。 公司收到《告知书》和《决定书》后，积极组织财务等相关部门对上述问题进一步进行审查、梳理和整改，根据《告知 书》和《决定书》认定的内容在前次差错更正的基础上再次进行会计差错更正。公司于 2026 年 8 月 27 日召开第五届董 事会第四十四次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，于 2026 年 10 月 26 日召开第五届董事会第四十六次会 议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更 和差错更正》等规定，对 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度以及 2026 年第一季度财务报表相关 项目进行追溯调整。

• □是 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

• 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

• 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 否

九、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

• □适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明

• □适用 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修正），公司所处行业为“N 水利、环境和公共设 施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。作为环境治理行业中的一员，公司主要围绕生态 环境建设与修复和文化旅游开展经营活动。

（一）生态环境建设与修复

早在 2003 年，习总书记就在《求是》杂志发文指出：“生态兴则文明兴，生态衰则文明衰。”习总书记 从人类文明兴衰的高度揭示了生态环境的变化对文明兴衰的深远影响。我国古代楼兰文明和古巴比伦文明等 的兴起与消亡，无不与生态环境的变迁息息相关。党的十八大以来，在新发展理念指引下，我国坚定不移走 生态优先、绿色低碳发展道路，着力推动经济社会发展全面绿色转型，既要发展，也要环境。党的二十大报 告指出，要实施全面节约战略，发展绿色低碳产业，倡导绿色消费，统筹产业结构调整、污染治理、生态保 护、应对气候变化，加快发展方式绿色转型。全面建成富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国，是我 国第二个百年奋斗目标，其中，美丽中国建设是重要的组成部分。良好的自然环境满足人民群众对美好生活 的期待。党的二十大报告同时指出，要以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴，在中国式现代化的五个 特征中，人与自然和谐共生就是其中之一。

生态保护修复是守住自然生态安全边界、促进自然生态系统质量整体改善的重要保障。针对生态系统保 护和修复，二十大报告中具体指出，“提升生态系统多样性、稳定性、持续性，加快实施重要生态系统保护 和修复重大工程，实施生物多样性保护重大工程，推行草原森林河流湖泊湿地休养生息，实施好长江十年禁 渔，健全耕地休耕轮作制度，防治外来物种侵害。”

1、园林绿化工程及生态修复

园林绿化工程是城市建设工程中的一类，即运用工程技术和艺术手段，通过改造地形、种植树木花草、 营造建筑和布置园路等途径创作而成的优美的自然环境和游憩境域。主要包括新建、改建、扩建公园绿地、 防护绿地、广场用地、附属绿地、区域绿地，以及对城市生态和景观影响较大的绿化工程项目。园林绿化行 业的产业链包括了园林景观设计、园林景观工程施工及园林养护等一系列的专业分工。园林行业上游为原材 料供应商，下游为园林景观产品及服务的采购者，包括各级政府、企事业单位，房地产商等。公司主要从事 的市政园林主要由政府投资，是具有公益性质的园林工程，包括公园、街道、广场、森林、景区等园林公共 基础设施建造与绿化，以及矿山、道路、水利、边坡等恢复与重建工程。

城市化是经济社会发展的必然趋势，在城市化进程中，不断增加的城镇人口对城市的承载能力提出了新 的要求，新城区的涌现和旧城区的扩容都需要园林绿化的跟进，城市景观及市政公园、绿地建设的需求规模 不断扩大。近年来，我国城市绿地面积和城市公园绿地面积也呈现持续上升的趋势。我国城市绿地面积已由 2012 年的 236.78 万公顷，上升至 2021 年的 347.98 万公顷；城市公园绿地面积由 2012 年的 51.78 万公顷 上升至 2021 年的 83.57 万公顷，二者均呈现稳步上升的趋势。

数据来源：国家统计局

随着环境科学的迅猛发展，和人们对城市景观环境建设环保化、生态化要求的不断提升，园林绿化行业 的市场需求将不断扩大。环保趋严促进生态修复业务需求增长。随着我国经济发展的不断深入，环境问题成 为发展道路上的重大瓶颈，环境恶化和污染问题日益突出，因此对生态系统保护修复的需求不断提升，从而 将带动行业的持续快速发展。 2、水务水环境治理

党的二十大报告提出要统筹水资源、水生态、水环境保护，推动江河湖库生态环境治理，基本消除城市 黑臭水体；提升环境基础设施建设水平，推进城乡人居环境整治。加强水生态环境治理，推进水生态文明建 设，对于促进经济社会可持续发展、满足人民日益增长的生态环境需求，具有十分重要的意义。

水环境治理行业包含城镇污水处理、农村污水治理、河湖生态修复和流域治理、黑臭水体治理等多个细 分业务领域。为实现水环境的标本兼治，自 2015 年以来，我国先后出台了《农村生活污水处理项目建设投 资技术指南》《城镇排水与污水处理条例》《水污染防治行动计划 》《“十三五”全国城镇污水处理及再生 利用设施建设规划》《全国农村环境综合整治“十三五”规划》《中华人民共和国水污染防治法》（修改决定） 等十余部政策法规。其中《水污染防治行动计划 》，又称“水十条”，是我国水环境治理政策建设的里程碑，

标志着我国水环境治理开始从过去的污水治理、截污管网等末端治理模式，延伸至源头控制、过程阻断以及 末端治理全过程协同的新模式，涉及污水治理、流域修复、城市排污管网建设、以及景观建设等众多行业领 域。

水务水环境行业领域在未来均拥有良好的市场前景。城镇污水治理领域，在城市污水处理率达到 97.53%、新建污水处理设施的需求增长趋缓的背景下，污水处理厂提标改造和建制镇的污水处理设施新建将 成为新的增长点。农村污水治理领域，尽管我国农村污水治理投资规模保持高速增长，但是整体而言，农村 水环境治理工作的推进仍然严重滞后于城镇，污水处理设施的建设力度和污水处理能力亟待提高。未来，农 村污水治理将成为水环境治理工作推进的重要着力点，相关基础设施建设力度将不断加强。目前我国江川河 流等动态水系治理情况卓有成效，但湖泊水库等静态水系的治理压力或显著高于河流等动态水系。“十四五” 期间治理思路或将以提高优良水体比例为主，由“除劣”向“逐优”进行过渡。黑臭水体治理领域，我国城市黑 臭水体治理已取得显著成效，但部分城市仅以“水质不黑不臭”作为治理目标，部分河段仍存在返黑、返臭的 现象，“十四五”时期城市黑臭水体治理仍具备巩固并提升治理成果的市场需求。

近年来，随着我国生态环境保护法律法规制度体系的不断完善和产业政策的密集出台，我国水环境治理 行业正迎来快速发展的有利时期。

（二）文化旅游

文化旅游产业是文化产业与旅游产业的融合。它是以各种自然、社会、文化等有形的或者无形的文化旅 游资源为载体，开展各类文化旅游活动，并以此满足人们各种文化旅游消费需求，来进一步提高人们的旅游 活动质量。党的十九届五中全会明确提出，推动文化和旅游融合发展，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游 景区和度假区，打造一批文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街区，发展红色旅游和乡村旅游，进一步明 确了文化和旅游融合发展要求。党的二十大报告提出“推进文化自信自强，铸就社会主义文化新辉煌”的重大 任务，就“繁荣发展文化事业和文化产业”作出部署安排，为下一阶段文化和旅游产业的发展明确了前进方向。

近年来，随着国家数字化发展战略的不断推进，文化产业和旅游业持续与数字科技融合发展，数字文旅 新业态实现了快速增长，文化消费新场景不断解锁，新兴业态不断涌现。国家统计局数据显示，2022 年上半 年，数字文化新业态特征较为明显的 16 个行业小类实现营业收入 19990 亿元，比上年同期增长 2.9%，增速 快于文化企业平均水平 2.6 个百分点。互联网社交媒体使得人类的交流日益数字化，而随着各类高敏传感器 的使用，人的身体和感官更被高度媒介化和无限延伸，人与人之间、人与物之间的互动也开始大规模进入虚 拟场景。2022 年全年，国内有包括 10 个省级行政区在内的 30 个以上的地方政府和相关机构发布元宇宙领域 的支持性政策或征求意见稿，这也预示着未来社会的虚拟化趋势将会大大加速，并且为个体的想象力、创造 力发挥提供更多的施展机会和场所。

不久前，由工业和信息化部、文化和旅游部等部门联合印发的《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划 （2022-2026 年）》提出，将加快推进虚拟现实在文旅等行业的应用落地和创新发展。数字传播、虚拟交互 等数字技术已经成为当前文旅市场推动产品迭代和产业创新的主动力，在创新文旅体验形式、丰富产品供给、 催生消费新业态、促进产业跨界融合等方面的作用日渐显现。在虚拟交互技术层面，随着 VR、AR、MR 等 沉浸技术在市场的普及，沉浸式消费有望成为未来文旅营销的主流方向。VR、AR 搭配可穿戴设备为游客搭 建了更直观的体验场景，将景区要素和产品细节更完整、生动地进行展示，大大增强了游客的“临场感”体验。

中国旅游研究院近日发布的《中国旅游经济蓝皮书》预测，2023 年我国旅游市场“稳开高走，持续回暖”。 预计 2023 年全年国内旅游人数约 45.5 亿，同比增长 73%，约恢复至 2019 年的 76%；实现国内旅游收入约 4 万亿元，同比增长约 89%，约恢复至 2019 年的 71%。2023 年全年入出境游客人数有望超过 9000 万，同比 翻一番，恢复至 2019 年的 31.5%。今年 1 月以来，在政策优化调整和群众强烈出游意愿的双重作用下，跨 省游、出境游客流量大幅回升，文旅消费活力旺盛，文化和旅游业强劲复苏，预计未来将释放更多消费潜力， 为经济高质量发展再添新动能。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）从事的主要业务

岭南股份创立于 1998 年，2014 年在深交所中小板上市。上市后，岭南股份围绕“生态+文旅”的战 略发展方向，聚焦规划设计、水利水务水环境、市政与园林、文化科技与旅游等业务，通过旗下园林、 市政、水务、设计、文化旅游五个子集团紧密协同，为客户提供从投资、规划、建设到运营的一站式服 务。

2022 年 12 月, 中山火炬高技术产业开发区管委会成为岭南股份实际控制人。

生态环境建设业务：岭南股份在生态业务方面拥有集研发、规划设计、投资、施工、运营于一体的 全产业链服务能力，覆盖生态环境设计、城市园林、乡村景观、生态景观、市政公用工程、智慧城市工 程、城市及道路照明工程等业务。经 20 多年发展，经典项目享誉大江南北。

水务水环境治理业务：岭南股份下属控股子公司——岭南水务集团有限公司是岭南大生态板块的重 要组成部分，其业务涵盖水利工程、城乡水务、水生态水环境，岭南水务集团拥有集研发、策划、设计、 投资、施工、运营于一体的全产业链服务优势。迄今，业务遍及全国，助力百余个城市及村镇实现“水 清、河畅、岸绿、景美”。

文化旅游业务：岭南股份旗下拥有上海恒润数字科技集团股份有限公司、德马吉国际展览有限公司、 全域纵横文旅投资有限公司等优质文化创意公司。依托特色产业优势，岭南文旅聚焦文化科技、文化旅 游、文化数字三项主要业务，为客户提供文旅业务一站式解决方案。

恒润科技集团旗下恒润文化科技公司是文化科技产业的主力军。恒润科技集团以创意为抓手、以科 技产品为载体，深度挖掘和提炼区域或地方文化内涵，并通过高科技设备实现文化内涵的沉浸式体验， 为主题公园、旅游景区、科博场馆提供集创意设计、技术研发、项目实施、内容制作的主题文化科技项 目全产业链服务。

恒润科技集团旗下恒润文旅发展公司，整合资源与优势，聚焦主题乐园投资运营、文商农旅( 民宿) 投资运营、古镇活化业务，形成岭南股份特色产业模式，助力景区提质与文旅消费升级。

恒润科技集团旗下恒润文化数字公司为全国文化大数据交易中心场内交易主体综合席位( 二合一， 授权方/ 卖方、文化数据经纪商)；通过数字化转型，推进数据资产的确权与交易，参与国家文化数字 化战略和国家文化大数据体系建设。推动数字生态化发展，构筑全新业务体系，实现业务增量和企业的 全面发展。岭南股份旗下德马吉展览聚焦固展临展业务，迄今为止，累计服务客户超过 15000 家。

（二）经营模式 目前，岭南股份已明确城乡服务运营商的企业定位，与城乡共赢共成长；经营收益从单纯的工程项

目收益，向“生态+水务+文旅”全产业链价值转变，增加整体收益能力。通过打造三大核心竞争力：即 前端综合策划能力，中端的内容与产品植入能力（导入园林、市政、水务水环境、文化、旅游等产品）， 后端的综合运营服务能力，满足客户更广范围、更深层次的需求，提升自身综合实力和盈利能力。

报告期内，公司利用自身健全的产业链及水利水电施工总承包一级资质、国家风景园林工程设计甲 级资质、市政公用工程施工总承包一级资质等工程承包资质优势，参与工程项目设计、采购、施工、运 营全过程。其中：

生态环境建设业务主要深耕生态环境领域，园林、市政、设计三大集团业务上深度协同，业务形式 以 EPC、PC 模式为主。

水务水环境治理业务表现为水利工程，水务投资、建设、运营“三位一体”，水环境治理协同三种模 式，公司承接的少量 PPP 项目基本都在此业务板块，其他业务模式多为 PC。

文化旅游业务包含文化科技板块业务、创意展览营销业务和主题旅游业务，业务模式以 EPC、PC 为主。

三、核心竞争力分析

（一）专业能力优势：业务资质与荣誉奠定行业地位

公司通过“双轮驱动”优化产业结构，打造了“生态环境+文化旅游”双主业的新格局。经过多年的积 淀，公司奠定了在生态环境领域的行业领先地位，并通过生态环境建设全产业链资源整合来不断夯实及 丰富自有品牌的生态内涵，取得了“水利水电施工总承包一级资质”、“国家风景园林工程设计甲级资质”、 “市政公用工程施工总承包一级资质”等在内的多类型高等级专业资质，具备集生态环境与园林建设、苗 木培植与养护、生态环境修复、生态环境科学研究、水生态综合治理为一体的全产业链集成运营能力。 公司文化旅游业务板块，已取得“中国展览馆协会展览工程一级资质”、“中国展览馆协会展览陈列工程 设计与施工一体化证书”等多项资质，拥有在产业布局、资源整合和运营管理方面的领先优势。公司凭 借着良好的服务水平、优质的工程质量、高效的运营管理能力和持续的品牌文化建设，为客户提供高品 质的服务，创造长期价值，在生态及文旅项目中荣获众多国家级重大奖项，为公司树立了良好的企业品 牌形象和领先的行业竞争地位。2022 年度公司荣获国家及省级重大奖项 20 余项，树立了良好的企业品 牌形象，具有领先的行业竞争地位。

（二）全产业链优势：两大主业三大板块深度协同

为应对越来越激烈的市场竞争和复杂的经济环境，公司积极响应国家战略，调整战略布局和产业结 构，通过内生与外延方式形成“生态+文旅”两大主业布局，细分出生态环境建设、水务水环境治理、文 化旅游三大板块，两大主业三大板块深度协同发展，企业综合竞争力得到显著提升。

（三）管理模式优势：管理持续优化岭南规模发展基础

公司与时俱进，不断推进管理革新，在经营管理、组织管理、人才管理方面持续优化。经营管理方 面，公司将业务从全国布局快速调整到粤港澳大湾区、长三角地区、成渝经济圈，采取精耕细作阵地战， 做实做精；组织管理方面，母公司作为资源调配中心，对各分子公司进行宏观指导、资源配置，子集团 及子公司专注主业，各集团之间相互支持、协同发展，初步形成集团化发展格局；人才管理方面，公司 优良的文化精神和企业基因，吸引了各方优秀人才的汇聚，为公司的蓬勃发展提供持续动力。

（四）科研创新优势：创新驱动实现岭南可持续发展

公司坚持把科学研究作为实现可持续发展的战略基础保障，持续加强与公司业务相关的科技研发及 创新投入，为公司提供有力的技术支撑。截至报告期末，公司体系拥有 2 个院士工作站，2 个科学研究 院，7 家高新技术企业，公司及子公司共获得授权专利 469 项，高新技术产品 58 项，影片著作权 88 项， 软件著作权 317 项，美术著作权 27 项，文字作品著作权 4 项。2021 年公司环境检测中心顺利通过 CNAS 系列评审与考核，成功获得国家实验室认可证书，一举跻身国家认可实验室行列。成功通过 CNAS 认可，标志着检测中心的硬件设施、检测能力和管理水平均达到国际认可标准，出具的检测报告 获得国际互认协议方国家和地区的承认。近日，岭南股份环境检测中心顺利通过国家 CNAS 复评审， 实验室管理体系运行情况和技术能力再次获得中国合格评定国家认可委员会认可。

四、主营业务分析

1、概述

2022 年，百年变局和不确定性因素交织叠加，地缘政治局势动荡不安，世界经济下行风险加大， 国内经济受到不确定性、极端高温天气等多重超预期因素的反复冲击，需求收缩、供给冲击、预期转弱 三重压力持续演化，发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。面对风高浪急的国际环境和艰巨繁重 的国内改革发展稳定任务，以习总书记为核心的党中央团结带领全党全国各族人民迎难而上、沉着应对， 统筹国内国际两个大局，统筹经济社会发展，统筹发展和安全，加大宏观调控力度，有效应对超预期因

素冲击，宏观经济大盘总体稳定，高质量发展取得新的成效，民生保障持续加强，经济社会大局保持稳 定。

报告期内公司实现营业收入 25.69 亿元，同比下降 46.35%，净利润-15.85 亿元，同比下降 1471.29%。2022 年度归属于上市公司股东的净利润为-15.54 亿元，与上年同期相比下降 1495.53%。

一、2022 年不确定性因素对公司生产经营影响巨大，文旅板块遭受重创，上半年上海由于客观原 因，接近五个月处于停摆状态，公司文旅板块两家重要子公司总部均处上海，恒润集团、德马吉上海全 员均居家办公，正常业务开展受到极大影响。

二、生态板块工程进度无法正常推进。工程项目招标延迟、无法开工、延后施工情况多发，进而影 响合同工期，而现场停工更是造成产能下降、支出增加，进一步影响了公司整体经营业绩。

三、应收账款回笼滞后。公司主要承接大型市政项目，但受客观原因及房地产行业下行影响，地方 财政收紧，无法及时、足额支付公司的应收账款，对公司正常的资金周转造成巨大压力。资金偏紧制约 了公司在建项目的施工节奏，工程进度滞后，而公司日常经营支出仍需维持，导致当年出现较大幅度的 经营亏损。

四、本年度根据相关会计准则计提的各项减值也较同期大幅增加。1、因回款滞后导致公司各类应 收款项账龄加长，公司对相关客户的信用进行谨慎判断，相应计提的减值准备金额同比增加。2、因文 旅业务受到较大冲击，面临着在手订单无法按期实施、业务订单来源锐减等问题，导致恒润、德马吉经 营业绩不达预期，当年较大幅度亏损，市场预期走弱，出现减值迹象，因此公司对收购恒润、德马吉形 成的商誉计提部分减值准备。

面对严峻的内外部环境，公司积极采取措施调整应对。公司继续深入贯彻经营战略调整，更加强调 发展质量，重视回款情况，重点推进粤港澳大湾区、长三角地区、成渝经济圈等重点城市的业务。报告 期内，公司成功引入华盈产业投资作为公司控股股东，从民营企业转为国有资本控股的上市公司，此举 有利于优化公司股权结构，促进国有资本与民营资本融合发展、优势互补，打造“1+1＞2”的合作新成效， 推动公司业务开拓和生产经营水平踏上新台阶，也有利于实现资源共享、创新赋能，推动业务开拓和生 产经营水平持续提升。国资的赋能，也将对公司的融资、订单、征信、资本运作有积极的推动作用，具 体表现在以下方面：

1、积极引进国资战略股东，不断优化公司股权结构。

为提升公司市场竞争力，降低融资成本，公司不断优化股权结构。2022 年 9 月，公司原实控人尹 洪卫以及尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）签署了《附条件生效的股份转让协 议》，华盈产业投资受让三人持有的共 8426 万股（约占 5%）公司股票。同日，尹洪卫与华盈产业投

资签署了《股份表决权委托协议》，尹洪卫将其剩余的 291,848,971 股股份所对应的表决权委托给华盈 产业投资行使。2022 年 11 月，华盈产业投资收到国家市场监督管理总局、火炬区管委会、中山市人民 政府出具的审批同意文件。公司于 2022 年 12 月 20 日召开 2022 年第三次临时股东大会，完成新一届董 事会、监事会换届选举工作，公司第五届董事会共 9 名董事，华盈产业投资提名的 3 名非独立董事及 2 名独立董事候选人均获股东大会审议通过；同日，公司召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第 一次会议，完成公司董事长、联席董事长、第五届董事会各专门委员会委员选举工作，公司董事长由华 盈产业投资提名的董事担任；完成公司高级管理人员、内部审计负责人及证券事务代表聘任工作；审议 通过第五届监事会主席人选。

根据上述协议和推进工作，华盈产业投资已取得公司 84,260,000 股股份，拥有公司 376,108,971 股 股份的表决权，华盈产业投资成为公司控股股东；华盈产业投资对公司董事会 9 个席位中的 5 个席位产 生重大影响，决定了公司董事会半数以上成员的选任，火炬区管委会对公司具有较强控制力。火炬区管 委会为公司实际控制人。

2、国资新股东入主，业务强势赋能 公司新控股股东的母公司公资集团，是中山市大型综合性的投资与资产管理平台，综合实力强劲。 一方面，公司与公资集团旗下的城建集团等公司在大基建业务产业互补，高度协同，相辅相成，公司可 以凭借自身生态环境建设能力协同城建集团承揽城市建设业务；另一方面，中山火炬区是全国首批国家 高新区，公司也可以借助中山火炬区自身扎实的产业基础和优越的区域优势，为公司带来新的市场空间， 不断激发企业活力和内生动力，实现公司的长期稳定发展。

近年来中山市委市政府加大提速污水治理，提出 2024 年中山城镇建成区基本消除黑臭水体。作为 中山国资成员中唯一的具有水利水电工程施工总承包壹级资质的企业，公司在中山水治理行业中具备较 强竞争力。水利水环境工程是公司生态环境板块的重要组成部分，涵盖城乡水务、水利工程、水环境治 理三大业务，拥有集研发、策划、设计、投资、施工、运营于一体的全产业链服务优势。公司不仅能对 水体治理等棘手问题提供成功的案例经验和有价值的专业意见，还能为中山当地提供一揽子的建设规划， 以便火炬开发区能很好地结合生态文旅提出整体建设方案。2022 年 9 月，在中山国资与岭南股份的工 作沟通会上，中山市委副书记、火炬开发区党工委书记陈文锋书记就提出：“在稳定现有业务板块的同 时，让岭南股份尽快参与中山市的水务水环境治理、乡村振兴、旧城改造等建设工作，为中山市的城市 美化，环境治理贡献力量”。在得到中山市各级领导的认可和支持后，岭南股份在中山迅速开展全方位 的业务布局。9 月下旬，公司就成立了中山工作组，从各部门抽调精兵强将，全力开拓中山市场； 10 月，公司子公司岭南水务集团成立中山分公司，公司新设成立“中山市岭南建设工程有限公司”，注册资

本 5000 万元。不久后，公司凭借自身综合实力迎来中山水务大单，公司旗下子集团岭南水务与广东省 水利水电第三工程局有限公司组成的联合体中标“茅湾涌防洪排涝整治工程—扩建中珠排洪渠、乌石蓄 洪湖施工”，中标价 3.45 亿元。此项目是中山市破解南部镇街内涝问题的重要工程，被列入中山市重点 推进的水利防灾减灾项目，受到中山市市委、市政府的高度重视。在中山国资赋能下，岭南股份开启全 新的发展阶段，未来有望充分发挥自身优势助力中山打赢水污染治理攻坚战。

3、国资赋能融资增信，拓宽多元化融资渠道 由于公司所处的行业-“生态保护和环境治理业”开展业务时面临投入资金规模大、回收周期长、市 场竞争充分等问题，资金实力是公司在行业内持续拓展业务健康发展的重要保障；近年来，公司因地方 政府延期支付造成回款难，业绩亏损、资产负债率较高造成融资难，综合限制了公司的持续融资能力， 致使公司资金在报告期内偏紧，限制了公司进一步发展。公司新控股股东及母公司拥有较强的资本实力， 具有较强的政策支持和银行信贷配套；国资入主公司后，有助于提高公司的信用评级，降低融资风险和 融资成本，拓宽公司多元化的融资渠道，提高财务效率和盈利水平。

• 2022 年 9 月，在公司原控股股东与华盈产业投资签署《附条件生效的股份转让协议》及《股份表

决权委托协议》同日，公司与华盈产业投资签署《关于岭南生态文旅股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，华盈产业投资拟全额认购公司发行的 4.17 亿股，拟募集资金 总额为 100,000.80 万元，相关议案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，预计定增成功发行后，将 极大缓解公司资金压力，降低流动性风险。2022 年 12 月至 2023 年 3 月，华盈产业投资相继提供给公 司共计 9 亿元借款支持，助力公司平稳度过过渡期。2022 年 12 月，华盈投资参股投资的广东南粤融资 租赁有限公司预计与公司开展不超过人民币 15,000 万元的融资租赁业务；公资集团参股投资的中山中 盈盛达科技融资担保投资有限公司预计拟与公司合作开展额度不超过人民币 50,000 万元的包括但不限 于保函及融资性担保等业务，为公司融资提供保证。中山国资多措并举，齐力为公司拓宽融资渠道，提 供融资增信。

• 2023 年作为公司与火炬区携手共进、同心共赢的元年，站在新起点上，岭南股份将立足“过渡期”

的定位，紧抓“做强前端业务，做实中端管理，做优后端利润”的工作思路，努力推动岭南股份与火炬区 管委会实现资源共享、优势互补和创新服务，为火炬开发区当好中山“主引擎”，为打造高质量发展标杆 贡献“岭南力量”!

• 2、收入与成本

• （1） 营业收入构成

单位：元

• （2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 不适用

（5） 营业成本构成

行业分类 行业分类

单位：元

说明

无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

是 □否 合并范围变更详见“第十节财务报告 八、合并范围变更”。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前 5 大客户资料

主要客户其他情况说明

• □适用 不适用 公司主要供应商情况

公司前 5 名供应商资料

主要供应商其他情况说明

• □适用 不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

• □适用 不适用 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
• □适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
• □适用 不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 □不适用

• 1、经营活动产生的现金流量净额为-56,982.03 万元，较上年同期下降 2485.23%，主要系项目施工结算进度放缓、客户回 款周期拉长等因素影响导致回款规模下降所致。
• 2、投资活动产生的现金流量净额为 27,597.82 万元，较上年同期增加 180.87%，主要系收回投资所致。
• 3、筹资活动产生的现金流量净额为-3,400.61 万元，较上年同期增加 94.77%，主要系本期偿还借款减少所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 □不适用

报告期内，公司净利润为亏损 15.85 亿元，与经营性现金流量净额差异较大。主要为公司 2022 年收入、毛利下降

但日常经营费用仍需维持造成经营性亏损，且计提的各项资产减值对公司净利润影响较大所致。

五、非主营业务分析

□适用 不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 否

• 3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 不适用

4、金融资产投资

• （1） 证券投资情况

□适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。

• （2） 衍生品投资情况

□适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

适用 □不适用

单位：万元

|出具的“华兴验字[2021]21001070045 号”验资报告验证。

（二）募集资金 2022 年度使用及结余情况

截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金 990,328,771.44 元，其中：（1）直接投入募集资金项目募集资 金 730,328,771.44 元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金元 456,777,408.11 元；（2）闲置募集资金暂时补充流动 资金 260,000,000.00 元。截至 2022 年 12 月 31 日止，募集资金账户余额为 28,795,082.51 元（其中募集资金余额 27,142,536.31 元，专户存储累计利息扣除手续费净额 1,652,546.20 元）。|

|---|

（2） 募集资金承诺项目情况

适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

• □适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

• 1、出售重大资产情况

□适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。

• 2、出售重大股权情况

• □适用 不适用

九、主要控股参股公司分析

• □适用 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

十、公司控制的结构化主体情况

• □适用 不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业现状及未来发展趋势 见“第三节 管理层讨论与分析—— 一、报告期内公司所处的行业情况”。 （二）公司 2023 年经营计划 受宏观经济下行、不确定性因素冲击和行业影响，岭南股份近年来业绩受到影响。2022 年，火炬

区管委会高效、真诚推动了与公司的混合所有制改革，并在 2022 年 12 月底顺利完成实控人变更，火炬 区管委会成为公司的实际控制人，岭南股份成为国资控股的上市公司。

2023 年，公司具体经营计划如下： 1.改变单一施工思维，转向平台企业思维

争做平台型企业。公司将逐渐完成从施工型企业转向平台型企业的构建，对内强调以开放胸怀与共 赢理念，进行资源整合，推动资质和技术共享，创建相应流程和制度保障，提供专业管理与服务，构建 起更符合发展需求的合作平台，从“岭南人的事业基础”扩展至“大岭南的事业平台”，吸引更多优秀合作 伙伴加入“大岭南”产业链，凝聚各方力量为岭南所用，共同分享发展的成果和价值，以此实现企业与员 工，企业与企业，企业与政府、企业与社会多方共赢共发展的良好局面。

1. 优化订单结构和业务布局，打造精品工程 公司主动适当收缩中西部业务，聚焦“粤港澳大湾区+成渝经济圈+长三角经济圈+重点城市”等区域；

战略深耕经济实力强、发展程度高、未来潜力大的区域和一线城市、新一线城市；其中以“中山+东莞”

为业务基本盘保障公司盈利基础；在各业务板块的项目承揽上，公司要提高门槛、严控质量、效益优先， 优化订单结构，通过强质提效实现良性发展。此外，公司充分发扬“四品精神”，强化“工匠思维”，产品 要秉承工匠精神，做精做细，力争在每个区域着力打造 1-2 个“精品工程”、“样板工程”，展现岭南“匠 心”。

3.深化双轮驱动，谋求战略突破

在“生态+文旅”双轮驱动战略下，进一步优化业务结构、增强抵御风险的能力。在传统生态建设业 务上，控规模、清回款、降费用，稳健经营；水务水环境业务要在城乡给水、污水治理方面积极有为， 全力拓展项目，充分发挥资源优势，逐步向水务运营转型；文化旅游业务则要通过推进文旅综合体项目 力求重大突破，打造“生态+水务+文旅”等综合投资运营型项目标杆。通过促进各板块全面发展，岭南 股份最终将实现由工程施工企业逐步转变成“投资+建设+运营”的综合性企业。

（三）公司可能面对的风险 1.地方政府资金紧张导致的付费延迟风险

公司回款主要依赖于地方政府的财政收入或专项拨款。若公司合作的地方政府财政紧张，将可能影 响公司回款。为此，公司三年前已大力推动经营战略调整，深耕粤港澳大湾区、长三角、成渝经济圈等 经济发达区域并取得成效。2022 年岭南股份签署的订单质量进一步提高，华东地区、成渝地区、粤港 澳大湾区中标项目、预付款及高进度款比例的项目占比均显著增加。

1. 市场竞争加剧带来的业务风险 公司所处的生态环境行业尽管与国家战略一致，具有相对广阔的发展空间，但由于行业准入门槛相

对较低，行业市场竞争激烈，有可能导致项目毛利率下降。针对行业情况，公司立足“生态+文旅”发展 方向，突破生态环境局限，向具有更广阔空间的市政、水务、文旅等领域拓展。同时公司通过优选项目， 着力拓展发展质量高、回款速度快、经营效益好的项目。未来公司还将充分整合资源，与更多央企、国 企合作，在生态环境领域适度配合、联合共赢。

3.商誉减值的风险

公司对外投资并购完成后，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，若未来被并购公司经营状况 不达预期，将存在商誉减值的风险。公司继续加强投后管理工作，密切关注被并购企业的发展动态，保 障其稳定经营与发展，通过规范运作、风险把控、资源整合等措施为被并购企业赋能，充分发挥内部协 同效应，降低商誉减值风险。

1. 对外担保风险 报告期末，公司已审批的担保额度较大，如果被担保公司出现未能偿还借款的情况，则会对公司造

成不利影响。公司将持续关注有关被担保方的生产经营情况及还款情况，并按相关规定及时履行信息披 露义务。

1. 法律纠纷风险 报告期末，公司涉诉案件较多，法律诉讼的审理时间、最终诉讼结果均存在一定不确定性，且审理

过程将产生相应的时间成本、资金成本，诉讼结果不利可能产生赔付成本，对公司经营业绩可能产生不 利影响。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

适用 □不适用

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交

易所股票上市规则》和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公

司运作，建立健全公司内部控制制度，并进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理的实际状况符合

中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司规范治理文件的要求。

（一）股东大会运作情况

报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请律师进行现场见证，严格按照《深圳证券交易所股

票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会。召开的股东大会公司能够确保广大股东，

尤其是中小股东的合法权益，保证全体股东充分行使其权利。

（二）董事会运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定召开董事会，全体董事均出席会议，依

法履行职责。2022年12月20日，公司第五届董事会成员改选完成，目前公司董事会成员9人，其中独立董事3人，公司董事

会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，并在公司规范运

作、科学决策等方面发挥了积极作用，其中公司3名独立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项

发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。

公司董事会下设审计专门委员会、提名专门委员会、薪酬与考核专门委员会、战略专门委员会四个专门委员会，促进

董事会科学、高效决策。

（三）监事会运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定召开监事会，全体监事均出席会议，依

法履行职责。2022年12月20日，公司第五届监事会成员改选完成，公司监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事，

监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够勤勉尽责，对公司重要事项、财务状况、关联交易、变更

会计师事务所、募集资金的使用以及董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。

（四）控股股东情况

公司于2022年12月21日发布了控制权变更的公告，公司控股股东由尹洪卫变更为华盈产业投资，火炬区管委会通过华

盈产业投资实施对公司的控制，成为公司实际控制人。报告期内，公司不存在资金被控股股东占用的情形，也不存在为控

股股东进行违规担保的情形。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及

自主经营能力。

（五）高级管理人员情况

公司董事会下设的提名委员会，对公司高级管理人员的产生、招聘已形成合理的选聘机制。公司在《公司章程》等规

定中，明确了总裁、执行总裁、高级副总裁和副总裁的职权，能够对公司的日常经营实施有效的控制。公司总裁、执行总

裁、高级副总裁和副总裁遵守相关规则，参加了监管部门举办的相关培训活动，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切

实提高履行职责的认识。

（六）信息披露与投资者关系管理

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》及有关法律法规及

规范性文件的规定，对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，确保公司所有股东能

够平等地获取信息。

公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制定了《投资者关系管理制度》，指定董事会办公室为

专门的投资者关系管理机构，公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在全面

深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，基本上做到

了真实、准确、完整、及时和公平地对待所有投资者。

（七）报告期内严格执行公司的各项治理制度

根据相关法律法规，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》

《对外担保制度》《防止大股东及关联人占用上市公司资金管理制度》《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票

管理制度》《内部审计制度》《投资者接待管理办法》《财务负责人管理制度》《募集资金管理办法》《信息披露管理制

度》。报告期内，公司严格执行各项治理制度，确保公司高速有效的运行。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面 的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司章程的要求规范运作，公司与控股股东在业务、人员、

资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的自主经营能力。

三、同业竞争情况

适用 □不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

• 1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

• 1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 是 □否

公司于2022年12月20日召开2022年第三次临时股东大会、第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，完成 新一届董监高换届选举。 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事会成员简历

• 1、陈健波，男，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，中共党员，本科学历。1999年－2012年，服务于中山火炬工

业联合有限公司，历任办事员、经理职务；2012年－2020年，服务于中山火炬工业开发有限公司，历任部门经理、党委委 员、中山火炬零壹共创孵化器有限公司执行董事；2020年-2022年服务于中山火炬公有资产经营集团有限公司，历任董事； 2022年任中山火炬城建集团有限公司执行董事、总经理兼任中山火炬公有资产经营集团有限公司监事会主席。现任公司董 事长。

• 2、尹洪卫，男，中国国籍，无境外居留权，1965年出生，中共党员，高级环境艺术师。先后毕业于惠州学院（原惠州

大学）、北京大学经济后EMBA。现任公司联席董事长、总裁，东莞民营投资集团有限公司董事长，东莞市工商联名誉会 长，世界莞商联合会第三届名誉会长，中国共产党东莞市第十四届委员会委员、政协第十四届东莞市委员会常务委员。先 后获得“全国优秀企业家”、“中国优秀民营企业家”、“中国园林绿化行业优秀企业家”、“广东省优秀中国特色社会主义事业 建设者”、“杰出莞商”、“湾区精神杰出企业家”等称号

• 3、梁大衡，男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，中共党员，研究生学历。现任中山火炬工业集团有限公司园

区党委书记、董事，1995年-1999年，服务于中山火炬开发区房地产发展总公司，历任工程部技术员、销售部副经理；1999 年-2001年，服务于中山火炬开发区第三产业发展有限公司，历任工程部经理；2001年-2003年，服务于中山火炬开发区建 设发展有限公司，历任工程部经理；2003年-2013年，服务于中山火炬城建开发有限公司，历任房地产开发部经理、总经理 助理、总经理、董事长；2013年-2020年，服务于中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司（2020年7月更名为中山火 炬工业集团有限公司），历任党总支书记、党委书记、董事长、总经理；2020年起任中山火炬工业集团有限公司园区党委 书记、董事长、总经理。现任公司董事。

• 4、谭立明，男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，中共党员，本科学历。1994年-2004年，服务于中国银行中

山分行，历任办事员、信贷员、国际结算业务员、网点主任、营业部主任、高级客户经理、行长助理职务；2005年-2020年， 服务于中山火炬开发区工业开发有限公司历任资产运营部副经理、企业服务部副经理、财务部经理、总经理助理、副总经 理职务；2020年服务于中山火炬工业集团有限公司任党委委员、董事、副总经理职务；2020年-2022年服务于中山火炬华盈 投资有限公司任董事。现任公司董事。

• 5、李云鹏，男，中国国籍，无境外居留权，1986年出生，中共党员，毕业于清华大学，风景园林硕士，研究生学历。

2014年10月至今，服务于岭南生态文旅股份有限公司，现任上海恒润数字科技集团股份有限公司董事长，历任岭南股份董 事长助理、总裁办主任、流程与IT中心总经理、战略与产业研究院院长、上海恒润科技集团股份有限公司董事长。曾服务 于天津中冶置业建设有限公司、清华同衡规划设计研究院、万科房地产开发有限公司；兼任广东省旅游协会投融资专业委 员会副主任委员、东莞市旅游景区质量等级评定委员会委员、东莞市旅游协会副会长。

• 6、张平，男，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，持有深圳证券交易所董事

会秘书资格证书。历任深圳广田集团股份有限公司副总裁、董事会秘书，深圳市瑞华建设股份有限公司证券事务代表、董 事长助理及深圳市海雅商业股份有限公司营运部经理、证券事务代表。现任公司董事、副总裁、董事会秘书。

• 7、陈燕维，女，中国国籍，无境外居留权，1978年出生，中共党员，执业律师，法律专业本科学历。2008年至今，陈

燕维先后在广东中元律师事务所、广东中元（中山）律师事务所任职律师助理、实习律师、律师。2018年1月至2021年6月， 担任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事。陈燕维现为广东中元（中山）律师事务所党支部书记、高级合伙 人。

• 8、黄寿昌，男，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，中共党员，会计学博士，高级经济师，注册会计师。1991-

1992年在湖北省七约山矿务局担任审计员，1992-1999年在湖北省能源经济学校任教，2000-2007年在武汉理工大学任教， 2007-2011年在南京大学商学院全日制攻读会计学博士，2010-2019年先后担任江苏省国信集团财务有限公司风险管理部和 研发中心（投资管理部）副主任、主任，2019-2020年担任中山市金融证券研究所董事兼副所长（主持工作），2021年至今 在北京理工大学珠海学院会计与金融学院从事教学科研工作，享受会计学科院聘教授待遇，兼任珠海市审计学会副秘书长、 珠海市社科联哲学社会科学专家。

• 9、黄雷，男，中国国籍，无境外居留权，1964年生。中共党员，高级会计师，毕业于郑州航空工业管理学院。历任深

圳中航集团二级公司财务经理、中国天楹（000035）财务总监、海王生物（000078）财务总监及审计总监、深圳市千瑞吉 企业管理咨询有限公司总经理，兼任新宙邦（300037）独立董事等。现任深圳市朗奥洁净科技股份有限公司独立董事、中 潜股份有限公司（300526）独立董事、深圳市成务企业管理咨询有限公司总顾问。现任公司独立董事。

（二）监事会成员简历

• 1、黄庆国，男，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，中共党员，研究生学历。现任公司第五届监事会主席，2020

年至今在中山火炬华盈投资有限公司工作，历任风控部部门经理，现任总经理助理，兼任监事。曾就职于三菱重工金羚空 调器有限公司，历任开发专员、销售分公司经理、北京公司总经理、本部销售管理科科长；曾任地尔汉宇股份有限公司总 经理助理；曾就职于粤科金融集团下属企业江门市科创润华投资管理有限公司任总经理、投资经理；2020年至今，在广东 粤科新鹤创业投资有限公司任经理。

• 2、吴奕涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生。毕业于华南农业大学园艺工程专业，获农学士学位。历任

东莞市岭南园林建设有限公司设计室景观设计师、东莞市岭南园林建设有限公司设计室主管、东莞市岭南园林建设有限公 司设计室主任，现任岭南设计集团有限公司华南设计院院长、公司监事。

• 3、胡诗涵，女，中国国籍，无境外居留权，1991年生，毕业于东莞理工学院。2012年加入广东中天集团，曾任总裁秘

书、综合办负责人。2017年加入岭南生态文旅股份有限公司，现任公司人力资源经理、监事。 （三）高级管理人员简历

• 1、尹洪卫、李云鹏、张平简历见董事会成员简历。
• 2、杨文，男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，中共党员，本科学历。1995年至2008年，服务于中山火炬开发

区工业开发有限公司，任总经理助理；2016年至2022年，任中山火炬城建集团有限公司职工董事，2022年2023年，曾任中 山火炬民众经济开发有限公司董事。现任公司副总裁。

• 3、董先农，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，中共党员。毕业于华南农业大学，硕士，园林高级工程师。

历任岭南园林设计有限公司设计院长、广西城乡规划设计院深圳分院设计总监、中国建筑设计院深圳分院项目经理。现任 岭南设计集团有限公司执行董事兼总经理、公司副总裁。

• 4、邹国威，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年生，中级会计师，注册税务师，本科学历。2014年至2016年，

任中地海外尼日利亚集团公司高级经理，2018年至2020年，任中山火炬电子产业基金管理有限公司风控部负责人，2020年 至2022年，曾任中山火炬华盈投资有限公司资产部负责人。

• 5、罗霖，男，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，中共党员，本科学历。2015年至2017年任中四冶贵州环保工程

有限公司执行董事兼总经理；2017年至2021年任深圳市普泽创展投资有限公司总经理；2021年至2022年任中节能天融科技 有限公司总监；罗霖现任公司副总裁；任福建紫天传媒科技股份有限公司（300280）董事；任江西钜德环保科技有限公司 法定代表人、执行董事兼总经理（该企业已提交注销登记，现办理中），认缴出资1067万元，持股97%，江西钜德环保科 技有限公司经营范围包含环保工程、市政工程、城市园林绿化工程等，与公司经营范围、从事的业务具有相同相似的情形， 罗霖不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不存在损害公司利益的情形。 在股东单位任职情况 适用 □不适用

在其他单位任职情况 适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

• （1）决策程序：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、

责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，由董事会薪酬与考核委员会结合公司人力资源部实行年度考核。

• （2）确定依据：公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司薪酬制度、经营业绩、个人绩效考核确定。
• （3）实际支付情况：根据公司薪酬制度、绩效考核结果进行支付。
• （4）国有股权代表由中山火炬公有资产经营集团有限公司考核，并统筹发放代扣代缴。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

六、报告期内董事履行职责的情况

• 1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳 是 □否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，

依法履行职责。全体董事均出席公司召开的历次董事会，对公司的重大事项进行充分讨论沟通，形成一致意见，在公司 规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，有效维护了公司和全体股东的合法权益。其中公司独立董事在工作中保持

充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了事前认可意见和独立意见，对公司的重大决策提供了专业性意见， 提高了公司决策的科学性，并且定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司财务及经营活动进行了有效监督。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司大力推行薪酬绩效的信息化建设，将传统的事务性工作由线下逐步转移到线上，在提高数据准确性的同时，持 续精简流程，提高工作效率，实现了扁平化管理。为促进业务的发展，配合转型的需要，公司持续强化绩效考核，加强 了绩效结果的运用，使绩效的理念逐步深入人心，并成为了企业文化的重要组成。同时公司建立了系统的激励体系，针 对各子集团、板块、各职能中心及业务条线分别制定了专项激励方案，并已经或正在实施，极大地加强了核心人才的激 励和保留力度，为公司的组织变革、战略转型提供了源源不断的动力。

3、培训计划

公司于 2017 年 3 月正式挂牌运营岭南商学院，以“赋能、融合、协同、共赢”为宗旨，基于岭南股份产业转型升级的 需求，商学院系统构建对内对外战略业务协同发展平台，以组织绩效改善和关键人才培育交付为核心工作，对内系统构 建了以战略业务为导向的“MSOP+N”人才赋能发展项目。学院以践行岭南文化为本，以助力经营为本，以推动变革为准， 系统培养符合公司战略发展需求的复合型人才，实现与员工共赢共成长。在对外运营服务方面，依托公司的品牌影响力， 整合上下游合作伙伴，搭建业务共享学习平台，设计行业标准化人才分层分类培育计划并输出，实现与合作商共赢共成 长。岭南商学院志于人才赋能、统一信仰、引导创新，以期推动组织变革、建立行业标准、凝聚伙伴关系，协助企业实 现与社会共赢共成长。

报告期内，公司从战略和年度重点工作解码，明晰业务策略，确定人才需求，助推人岗匹配及组织效能提升，持续 迭代干部管理机制及关键人才发展机制，2021 年通过开展组织与人才盘点、干部评价，实现人才任用科学化。公司根据 内外部经营环境的变化，聚焦组织能力建设和人才发展，快速调整人才赋能模式，结合人才赋能项目和线上学习平台运

营，集约资源，实行线上线下赋能“双轨”运行。全年组织开展了“MSOP”人才全价值链管理工作，从 标准、评价、选拔、 培养、任用全线贯穿人才发展全生命周期，夯实了公司关键干部梯队，打造“内部人才供应链”，为岭南股份的可持续发 展提供有利的人才保障；通过干部管理三部曲“继任、任命、在岗”管理，构建和完善干部全生命周期管理体系，实现精 细化管理，从而保障岭南股份干部的纯粹性和成长性，促进业务融合、业务协同，为公司的发展源源不断地提供“源动 力”！

4、劳务外包情况

• □适用 不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

• □适用 不适用 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
• □适用 不适用 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
• □适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

适用 □不适用

1、股权激励

公司于2021年04月28日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十九次会议以及2021年10月11日召开 2021年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销 部分限制性股票的议案》。公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限条件未成就，公司拟回购注销177名激励 对象第三个解除限售期所对应的限制性股票5,603,850股。

截至2022年12月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。2022年12月19日， 公司收到由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》。

上述限制性股票的进展情况详见公司2022年12月21日于巨潮资讯网披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》 （公告编号:2022－124）。 公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况 适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

高级管理人员实行年薪制，根据行业薪酬水平，结合经营效益、岗位情况等因素确定。公司制定了完善的考核机制， 对高级管理人员履行职责情况和年度实际业绩进行考评。公司还通过股票期权激励计划及员工持股计划加强对高管人员的 激励，确保高管人员的稳定，有效维护公司持续、良好的发展。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 不适用

3、其他员工激励措施

□适用 不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制的监管要求，遵循内部控制的基 本原则，根据公司实际情况，已基本建立健全了公司内部控制体系并得到有效执行，有效防范了经营管理中的风险，保证 了内部控制目标的实现。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，内部控制制度设计健全、合理，内部控制执 行基本有效，不存在重大遗漏。

公司董事会按照公司内部控制体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性。公司董事会审计委员会负 责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部审计工作及其他相关事宜等。公司内 部审计部门监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，完善公司内部控制制度，控制和 防范公司风险。此外，公司加强员工内部控制的培训和学习，增强员工的内部控制责任意识、风险防范意识和合规经营意 识，使员工认识到内部控制在完善公司治理、增强风险防范方面的重要性，确保内部控制制度得到有效执行。公司及时组 织董事、监事及高级管理人员参加监管合规学习，提高管理层的公司治理水平，切实提升公司规范运作水平，促进公司健 康可持续发展。

公司纳入内部控制评价范围的主要业务和事项包括：1、内控环境：发展战略、治理结构、社会责任、组织架构、企业 文化、人力资源；2、控制活动：业务、供应商管理、工程质量管理、投资与担保、关联交易、募集资金管理、资产管理、 财务管理、信息与沟通、研发与技术；3、风险评估：战略风险、财务风险、市场风险、法律风险、经营风险、环境风险、 对外投资风险；4、内部监督：包括内部审计、内控自我评价及反舞弊制度。公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、 准确、完整地反映了公司内部控制的实际情况，报告期内公司不存在财务报告和非财务报告的内部控制重大缺陷、重要缺 陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

• 1、内控自我评价报告

2、内部控制审计报告

适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》的要求，公司组织相关部门对公司治理问题进行自查并完 成专项自查清单的填写。通过自查，公司治理整体符合要求，不存在需整改的重大问题。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

• □是 否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

不适用

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

• □适用 不适用 未披露其他环境信息的原因 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，不存在需要披露的其他环境信息。

二、社会责任情况

公司一直以来本着高度的社会责任感，在规范治理及运作、股东和债权人权益保护、安全生产、环 境保护和节能减排、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、公共关系和社会公益事业等方面 切实履行社会责任，具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《岭南生态文旅 股份有限公司 2022 年度社会责任报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

24 年来，秉持“让环境更美丽，让生活更美好”的企业使命，岭南股份持续深耕生态领域，在多个城 市的生态环境建设过程中做出了积极的贡献，助力“碳达峰”“碳中和”目标实现，切实履行美丽中国建设、 守护“绿水青山”的企业责任。

全面实施乡村振兴战略，是“十四五”期间的重要内容，也是岭南股份一直以来的重点聚焦领域。紧 跟国家战略，从脱贫攻坚到乡村振兴，岭南股份一直在行动，通过援疆援藏、产业扶贫、美丽乡村建设、 捐资扶贫、筹备成立东莞市乡村振兴促进会等形式，把实现经济效益和社会效益统一起来，持续履行对 环境、经济和社会的责任。

1、援疆援藏，产业、生态振兴边疆

岭南股份时刻不忘社会责任，积极参加援疆援藏与产业扶贫，把助力受援地乡村振兴作为援疆援藏 工作的着力点和突破点，探索符合受援地实际的乡村振兴之路，打造了新疆绿美南疆林业产业园、西藏 林芝嘎啦小康示范村旅游景观工程、西藏拉洛日喀则水利枢纽及配套灌区工程等项目。其中嘎拉桃花村 多次获得人民日报、中央电视台、新华网等媒体专题报道，新疆绿美南疆林业产业园在持续运营中，正 积极为创建 4A 级景区做准备。

2、建设“美丽乡村”，提升人民幸福感

针对乡村振兴建设，岭南股份探索出了一套行之有效的高效统筹管理模式，因地制宜打造各有特色、 宜居宜业的美丽村居，不断增强人民群众的幸福感。

岭南股份参与设计和施工的江西吉安吉水县金滩镇落虎岭农旅精品村项目，是吉水县全年实施“整 洁美丽，和谐宜居”新农村建设的开局之作。岭南股份通过对该村的水体净化、村容美化、景观绿化、 道路亮化、融入文化，将落虎岭打造成集休闲农业、乡村旅游、杨万里诗文化感悟、饮食文化、农耕体 验、田园休闲等功能于一体的荷韵田园综合体。岭南股份参与设计东莞市石排镇塘尾村美丽幸福村居建 设项目，助力塘尾村获评“广东省文化和旅游特色村”。

3、筹备乡村振兴促进会，巩固脱贫攻坚成果

脱贫攻坚和乡村振兴战略，事关国计民生，事关百姓福祉。一直以来，岭南股份积极参与城乡环境 建设，推动城乡融合发展。在乡村振兴战略号召下，岭南股份牵头组织东莞本土生态、产业、基建、规 划、农业等领域龙头企业，积极推进东莞市乡村振兴促进会的筹备工作，以搭建东莞乡村振兴开放性合 作交流平台，协助东莞推动乡村振兴战略实施。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期 末尚未履行完毕的承诺事项

适用 □不适用