[临时公告]国航远洋:2026年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

证券简称：国航远洋 证券代码：920571

|福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

Fujian Guohang Ocean Shipping (Group) Co., Ltd.|

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|福建省福州市马尾区江滨东大道 68-1 号蓝波湾 1 号楼 25 层|

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|2026 年度向特定对象发行股票 募集说明书 （申报稿）|

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|保荐机构（主承销商）

（福州市湖东路 268 号）

签署日期：二〇二六年十月

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声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺募集说明书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资 料真实、准确、完整。

对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资 价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致 的投资风险，由投资者自行负责。

目录

第一节 重要提示 ...........................................................................................................................3 第二节 释义 ...................................................................................................................................6 第三节 上市公司基本情况 ...........................................................................................................8 第四节 本次证券发行概要 .........................................................................................................48 第五节 主要财务数据 .................................................................................................................70 第六节 募集资金用于购买资产的情况 .....................................................................................75 第七节 本次发行对上市公司的影响 .........................................................................................76 第八节 本次发行相关协议的内容摘要 .....................................................................................82 第九节 中介机构信息 .................................................................................................................83 第十节 有关声明 .........................................................................................................................85 第十一节 备查文件 ....................................................................................................................92

第一节 重要提示

|一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第五次临时 会议审议通过及2026年第三次临时股东会审议通过，尚需北京证券交易所审核 通过并经中国证监会作出同意注册的决定。

二、本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所 规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托 公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券 公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上 产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。

最终发行对象将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国 证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原 则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行 对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民 币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。

三、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交 易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前 二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价 格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国 证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承|

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|限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监 会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束 之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股 票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守 上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后 的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。

七、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会 导致公司股权分布不具备上市条件。

八、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 本次发行对 上市公司的影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”有关内容，注 意投资风险。|

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第二节 释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：

注：本募集说明书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第三节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 (一) 本次发行前的股权结构情况

(二) 本次发行前控股股东和实际控制人情况

|截至2026年6月30日，王炎平直接持有公司176,173,843股股份，持股比例为31.72%，

为公司的控股股东。王炎平先生的配偶张轶女士持有公司79,772,476股，占公司总股本的 比例为14.36%；王炎平先生的儿子王鹏先生通过其实际控制的企业上海融沣商贸有限公 司、福建中运世纪投资实业有限公司和上海韦达实业有限公司分别间接控制公司 14,902,247股、14,228,000股和4,990,000股，占公司总股本的比例分别为2.68%、2.56%和 0.90%；王炎平、张轶和王鹏合计直接和间接控制公司290,066,566股，占公司总股本的比 例为52.23%，王炎平现为公司董事长、总裁，张轶为公司副总裁，王鹏为公司副董事长。

因此，王炎平为公司控股股东，王炎平、张轶、王鹏为公司共同实际控制人。报告期 内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

王炎平先生，1962年10月出生，研究生学历。1984年1月至1993年1月，任福建省福州 市平潭县东庠乡孝北村村委团支书、村长；1993年1月至2001年3月，任福州广宇船务有限 公司总经理、党支部书记；2001年4月至今，任公司董事长、总裁；2002年11月至今，任 国远绿能（上海）航运有限公司执行董事；2004年9月至今，历任上海国电海运有限公司 副董事长、总经理，现任执行董事；2008年5月至今，任天津国能海运有限公司董事。

张轶女士，1977年3月出生，研究生学历。2001年4月至2005年9月，任福建国航远洋 运输股份有限公司董事长助理；2005年10月至2006年9月就读于英国伦敦城市大学CASS 商学院，获得船舶贸易与融资硕士；2006年11月至2008年12月，任北欧银行新加坡分行客 户经理；2009年3月至今，任公司副总裁；2010年5月至2022年3月任公司董事。

王鹏先生，1988年5月出生，本科学历。2015年3月至今，任平潭中运世纪投资发展有 限公司执行董事兼经理；2017年1月至今担任平潭中运物流发展有限公司执行董事兼经理；

2017年12月至今，任上海韦达实业有限公司执行董事兼总经理；2018年6月至今，任平潭 综合实验区海蓝物流有限公司执行董事；2018年7月至今，任福建海峡高速客滚航运有限 公司董事；2018年8月至今，任福建盛世菩提文化传媒有限公司执行董事；2018年11月至 今，任福建中运投资集团有限责任公司执行董事兼经理；2021年1月至2021年5月，任福建 国航远洋运输（集团）股份有限公司董事长助理；2021年5月至今，任福建国航远洋运输|

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|（集团）股份有限公司副董事长；2023年2月至今，任上海中运世纪科技集团有限公司执 行董事；2023年4月至今，任上海中运世纪置业有限责任公司执行董事；2023年4月至今， 任上海中运世纪供应链管理有限责任公司执行董事；2023年5月至今，任上海浦桥实业有 限公司执行董事；2023年7月至今，任上海中运东华里置业有限公司执行董事；2023年10 月至今，任上海中运浦桥实业发展有限公司执行董事。|

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(三) 本次发行前前十名股东情况

注：上表为截至 2026 年 6 月 30 日公司股东的持股情况。 三、所处行业的主要特点及竞争情况 (一)行业特点

|1、公司所属行业

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业 为“G55水上运输业”下的“G552水上货物运输”；根据中国上市公司协会发布的《上市|

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|（3）水上货物运输业发展概况

①全球水上货物运输业

水上货物运输业是国民经济的基础行业，也是国际贸易和全球供应链的基石。根据联 合国贸易与发展会议（UNCTAD）发布的《2025年海运述评》，海上运输是国际贸易和全 球经济的支柱，全球海运承载着世界商品贸易的80%以上。

历史上看，全球海运贸易量自身的韧性较强，整体呈现正增长趋势。2020年，受全球 公共卫生事件影响，在全球GDP萎缩3.30%的背景下，全球海运周转量只减少了1.70%。随 着全球公共卫生事件带来的负面影响逐步减少，2022年全球GDP实际增长3.42%，全球工 业生产活动有序恢复，海运贸易量逐渐回归正常水平。根据联合国贸易与发展会议发布的 《2023年海运述评》报告，2022年，受全球公共卫生事件和经济影响，全球海运贸易量在 2022年同比下滑0.40%至120.27亿吨。根据Clarksons在2024年1月、2025年1月发布的航运 市场全年总结，“2023年全球海运贸易量同比增加3%至124亿吨”、“2024年全球海运贸 易量增长2.6%至126.6亿吨”；在2025年期间，航运市场面临着一系列严重的地缘政治冲 击和经济挑战，尽管面临这些挑战，海运贸易依然表现出较强的韧性，贸易量增长了1.1%， 达到了129亿吨。

随着全球经济一体化进程的不断加快，水上货物运输业在全球经济体系的地位将日 益提高，海运量有望持续增长。根据联合国贸易与发展会议《2025年海运述评》的预测， 2026至2030年全球海运贸易量预计年均增长2.0%,其中2026年1.0%、2027年2.2%、2028年

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|2.3%、2029年2.2%、2030年2.3%。尽管短期受地缘政治紧张、贸易政策变化及航道重构影 响增速放缓，但中长期全球海运贸易仍保持稳健增长态势。

干散货是全球水上运输的最主要方式之一。根据Clarksons统计，2025年全球干散货海 运需求持续扩张，全球干散货海运贸易量约59亿吨，同比增长0.9%；海运周转量（吨海里） 同比增长1.8%，达到32.7万亿吨海里；2021年以来，全球干散货贸易市场处于相对稳步增 长期，干散货物货运量保持平稳增长；2021-2025年，全球干散货海运贸易量由56亿吨增 长至59亿吨，占全球海运贸易量的比例始终稳定在40%以上。

液体货作为全球海运第二大货种，是能源供应链跨境流转的核心载体，2025年，受成 品油市场影响，全球石油海运量和海运周转量增速均不同程度下降。据Clarksons统计， 2025年全球原油海运量约为19.6亿吨，同比增长0.6%（2024年下降0.9%）；成品油海运量 10.3亿吨，下降2.5%，降幅扩大2.2个百分点。总体石油海运量下降0.7%，降幅收窄0.2个 百分点。2025年，全球石油海运周转量约14.28万亿吨海里，同比下降0.4%（2024年上升

3.1%）。原油轮需求约3.35亿DWT，同比增长1.7%，增速上升0.5个百分点。其中，超大 型油轮和苏伊士型油轮分别增长3.8%和1.1%。成品油轮需求约1.1亿DWT，同比下降2.6% （2024年上升5.2%）。其中，LR2型和LR1型油轮分别增长2.8%和下降1.5%。

2021年，受集装箱一箱难求的溢出效应推动，件杂货占全球海运贸易量的比例阶段性 稳定在7.44%；2023年初集装箱船港口拥堵尚未完全缓解，部分大件、时效敏感货临时转 件杂货，叠加中国工程机械、风电设备、汽车出口同比大增，全球风电装机叶片、塔筒等 超大件运输需求井喷，大件项目货需求集中释放，件杂货占比冲至8.06%的五年高点。20242025年件杂货占比稍有回落，核心原因是集装箱运力全面过剩后价格挤压，以及普通杂货 需求疲软，但受益于风电、海工、跨境基建带动的大型设备、模块、钢结构运输需求旺盛，

2025年重吊船运输费率上涨10%-20%，船舶利用率维持在90%以上，件杂货占全球海运贸 易量的比例回落幅度较温和。长期来看，随着风电装备、光伏组件、工程机械、新能源汽 车出口持续高增，以及“一带一路”沿线基建项目带动成套设备、工程物资的出口将持续 带动区域件杂货贸易增长。

2021-2025 年全球海运结构|

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|数据来源：Clarksons、《2025 年度中国港口运行分析报告》

根据交通运输部发布的《2025中国港口运行分析报告》，2025年，世界海运市场总运 力达24.2亿载重吨，同比增长3.5%，增速与2024年基本持平。世界海运周转量达到109.0万 亿吨公里，同比增长1.5%，增速较2024年减缓4.7个百分点。运力增速高于海运量和海运 周转量增速，运力略偏富余。“中国因素”在世界海运中的影响依然突出。2025年，中国 海运量占世界海运量的比重为31.2%，较上年上升0.1个百分点，其中，铁矿石、煤炭、原 油和集装箱占比分别为76.4%、28.5%、26.4%和24.8%，铁矿石、煤炭占比分别下降0.1个、

2.8个百分点，原油、集装箱占比分别增加0.6个、0.1个百分点。截至2025年底，世界干散 货船队运力总计10.7亿载重吨，同比增长3.0%，而全球干散货运量同比增长0.9%，周转量 同比增长1.8%。因运输需求增长低于运力供给增长，2025年波罗的海干散货运价指数 （BDI）总体较上年有所下降，但仍维持在近年来的中等水平。

2026年BDI指数较上年同期大幅增长，主要系好望角型船运价拉升，海外钢铁需求回 暖，铁矿石远洋货盘放量，叠加巴拿马运河干旱限流、红海绕航降低有效流通运力，多重 因素共振推高干散货运费，带动BDI走高。

2021-2026 年波罗的海干散货运价指数（BDI）变动情况

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|数据来源：Wind

液体散货运输市场行情主要由波罗的海原油轮指数（BDTI）、波罗的海成品油轮 指数（BCTI）进行表征，分别对应原油油轮、成品油轮市场景气水平。根据 Wind 统计 数据，2021‑2025 年 BDTI 与 BCTI 整体呈现周期波动特征，2022 年受全球能源地缘格 局重构、油品调运距离拉长驱动，两大指数同步冲高，BDTI 年末达到 1,873 点，BCTI 达到 2,135 点；2023‑2024 年市场逐步回调，指数整体回落至中低位区间。2025 年，BDTI 全年震荡上行，年末录得 1,319 点，BCTI 全年维持 750 点上下震荡。进入 2026 年，受 红海航线扰动带来航行绕航、老旧油轮加速拆解，有效供给收缩，BDTI、BCTI 出现阶 段性大幅冲高，2026 年 3 月末 BDTI 升至 3,705 点、BCTI 达到 1,966 点，2026 年 6 月 末指数自高位有所回落，BDTI 为 1,895 点，BCTI 为 1,110 点。整体来看，液体散货运 价受地缘冲突、贸易流向重构、合规政策驱动老船出清等多重因素扰动，市场周期性特 征显著。

2021-2026 年原油运价指数（BDTI）与成品油运价指数（BCTI）变动情况

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|数据来源：Wind

②我国水上货物运输业

近十年间，中国航运景气指数伴随宏观经济与国际贸易周期波动，但整体维持在景气 分界线附近及以上。2024年，行业景气显著回暖——2024年第二季度中国航运景气指数达 122.05点、信心指数达141.88点，均升至较为景气区间；2024年第四季度景气指数为115.73 点、信心指数为129.28点，信心指数由相对景气区间升至较为景气区间，航运企业经营情 况持续向好。2025年至2026年上半年，中国航运景气指数呈现一季度降温、二季度反弹、 下半年企稳、2026年二季度再攀新高的V型走势。总体来看，尽管2025年Q1受外部不确定 性冲击出现短期回调，但中国航运业自2025年Q2起持续修复，2026年Q2景气指数与信心 指数均已超越2024年Q2的前次高点，航运企业经营状况持续改善，企业家对市场经营信 心充足。

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|中国航运景气指数与信心指数走势图

数据来源：上海国际航运研究中心、Wind

2018-2019年，受港口供需阶段性失衡、老旧船舶淘汰进度放缓、行业盈利偏弱影响，

市场资本扩张意愿低迷，国内水上运输业投资连续负增长。2020年起投资增速由负转正并 持续走高，2023年大幅攀升至22.0%阶段峰值，得益于国内港口专业化码头升级、新能源 船舶更新、内河航道基建与件杂货专业泊位建设加速，叠加航运景气上行带动企业运力扩 张意愿提升，同时全球油运市场周期回暖，国内企业加大成品油轮、油化液货船的运力布 局，大型成品油轮新造投资成为水上运输投资的重要组成部分，进一步推高行业整体投资 规模。2024-2025年期间，大规模基建项目逐步完工、新船交付放量后市场适度控制新增 运力投放，国内水上运输业投资增速有所放缓，但仍持续6年维持正向增长；在整体投资 节奏收敛背景下，受IMO环保合规政策驱动老旧油轮加速拆解替换，国内市场对于LR2这 类具备灵活营运能力的成品油轮的投资需求依旧保持韧性，干散货、液体散货、多用途件 杂货多类型船舶更新迭代并行，行业持续加码基础设施与绿色运力升级的长期投入趋势 并未改变。

2018-2025 年我国水上运输业投资增速情况

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|数据来源：国家统计局

货物运输及周转层面，2018-2025 年我国水运货运量与货物周转量实现连续八年稳步 攀升，根据交通运输部行业发展统计公报，我国水路全年营业性货运量从 702,684 万吨增 长至 1,012,462 万吨，货物周转量由 99,052.82 亿吨公里提升至 149,943.94 亿吨公里；2020 年全球公共卫生事件仅小幅放缓增长幅度，后续依托国内大宗商品原料进口、机电与风电 设备等件杂货出口、内河大宗商品集散需求持续释放，同时国内原油、成品油等液体散货 进出口海运规模扩张，成品油跨区域调运需求持续增长，液体散货运输成为拉动水运货运 量与周转量提升的重要组成部分，叠加沿海专业化码头、远洋运力持续完善，两大指标逐 年扩容，2024-2025 年增长虽边际小幅放缓，但总量持续创新高，充分体现水上运输作为 国内外贸与大宗物流核心载体的稳定增长韧性。

2018-2025 年我国水运货运量及货物周转量（单位：万吨、亿吨公里）

数据来源：国家统计局

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|根据交通运输部行业发展统计公报，2013-2025年全国水上运输船舶数量由17.26万艘 降至10.01万艘，下降态势持续；但船舶总运力（净载重量）由24,401万吨提升至30,021.99 万吨，船舶大型化趋势依旧明显。沿海运输方面，2021年后，随着国内经济总体回升，对 煤炭、矿石、建材、石油等大宗商品运输需求构成稳定支撑，沿海运输需求稳步提升，2023 年沿海运输船舶数量已提升至10,672艘，船舶净载重吨达9,793万吨，同比增长4.5%。2023 年后船舶数量与净载重吨同步小幅回落，主要源于环保政策加速老旧运力出清、市场理性 控制新增船舶投放，整体呈现“减量提质”的优化格局，沿海船队大型化、绿色化升级的 发展主线清晰。

2013-2025 年全国水上运输船舶数量和载重吨情况（单位：万艘、万吨）

数据来源：交通运输部

2013-2025 年全国沿海运输船舶数量和载重吨情况（单位：艘、万吨）

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|数据来源：交通运输部

运价方面，根据中国沿海散货运价指数，2021 年全年，中国沿海散货运价指数波动 剧烈，前三季度，受煤炭供给持续紧张、库存下降、煤价上升等因素影响，运输需求高涨， 并且受天气等因素影响，船舶周转效率普遍偏低，加之外贸市场需求突增吸引部分内外贸 兼营船转入外贸市场，沿海散货运力有效供给持续偏紧，运价震荡上行。第四季度，煤炭 保供政策成效显现，煤炭市场供需两旺，但受后期电厂库存增加和船舶周转效率提升影 响，沿海散货运价迎来高点之后回调。2022-2023 年，我国沿海散货运输供需相对稳定， 运价波动较小，但随着我国“双碳”政策逐步推进，船舶更新换代提速，新老船舶能耗差 异显现，对运价接受程度也逐渐异化，运价波动幅度有所放大。2024-2026 年 6 月，运价 在震荡中上行。

2021-2026 年中国沿海散货运价指数

数据来源：Wind

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|根据交通运输部行业发展统计公报，2013-2025年我国万吨级及以上码头泊位总量持 续稳步扩容，各类泊位均实现逐年增长，其中专业化泊位始终是规模最大的主体，依托大 宗原料、集装箱外贸需求持续扩张；液体散货专业化泊位作为专业化泊位重要组成部分， 伴随国内原油、成品油进出口及沿海调运业务增长持续建设完善，为成品油远洋船舶靠泊 作业提供港口硬件保障；通用散货泊位同步平稳增加，匹配国内煤炭、矿石、粮食等内贸 散货中转需求；值得重点关注的是通用件杂货泊位与多用途泊位增长动能突出，通用件杂 货泊位由2013年345个增至2025年463个，多用途泊位从无到有发展至2025年216个，二者 持续扩容主要受益于风电装备、工程机械等大件项目货出口规模扩张，港口加速布局适配 重型设备装卸的专业件杂货、多用途泊位，完善跨境工程物流配套，泊位结构持续向适配 新能源、成套设备运输的专业化、多功能化方向优化升级。

2013-2025 年全国万吨级及以上码头泊位构成情况（单位：个）

数据来源：交通运输部

根据中国物流与采购联合会发布的《中国件杂货国际物流发展报告（2026）》，随着 国际贸易结构持续调整和高质量共建“一带一路”深入推进，我国件杂货国际物流整体保 持稳健发展态势，专业化服务能力显著增强，国际物流通道更加多元通畅，综合保障服务 能力明显提升。2025年我国件杂货出口整体保持较高规模。对外工程项目、电力设备、工 程机械、农业机械等主要件杂货的出口总额突破2,950亿美元，同比增长12%，带动我国件 杂货国际物流规模大幅提升。从品类结构看，机电设备等出口量最大，占比约三成。从市 场整体态势来看，我国件杂货国际物流行业已形成“港口为核心、陆路为支撑、跨境为增

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|量”的发展格局，市场规模持续稳步增长。需求端呈现明显的结构性升级特征，传统钢材、 普通设备等货源稳步增长，新能源风电光伏装备、高端工程机械、成套工业设备等新兴货 源成为核心增长极，占比持续提升。当前，我国正处于制造业转型升级和重大装备“走出 去”的关键时期，风电叶片、大型工程机械、成套设备等产品海外需求持续增长，推动国 内件杂货运输需求。|

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(二)竞争情况

|公司依托多年航运积淀，已形成好望角型、巴拿马型、灵便型、甲醇双燃料新能源船 协同配套的多元化梯度船队，深度契合公司“六五规划”构建多元互补船型的战略布局。 多年来公司持续聚焦中型散货船精细化运营，在船队调度运维、标准化船员培训、集中航 材储备、定点船舶维保等全业务链条沉淀大量成熟实操经验，同步围绕船队节能降耗、低 碳运营开展持续技术创新，达成降本增效、减排控费的经营目标。依托长期稳定的中型船 队运营底盘，公司持续开发并维护国内外优质核心客户，同时依托好望角型、甲醇双燃料 船舶补齐运力层级，可根据全球市场行情、客户分层运输需求灵活调配各类船型：中型船 承接内外贸基础散货订单，好望角型船舶适配长途远洋大宗矿运，甲醇双燃料船舶满足全 球低碳航运合规与绿色运输需求，分层匹配客户差异化运输方案，充分对冲单一市场周期 波动，持续拓宽货源渠道，稳步提升整体经营盈利水平。

（3）良好的品牌形象

公司秉持“诚信为本”的经营理念，秉承“团结、创新、人本、自强”的企业精神， 遵循“保障健康，保证安全，保护环境”的安全管理和环境保护方针，为客户提供“安全、 快捷、经济”的优质航运服务，受到业内广泛好评。

公司系中国船东协会副会长单位、中国船东互保协会副董事长单位、福州船东协会会 长单位、中国对外贸易理事会副理事长单位以及中国交通企业管理协会评选的“交通运输 节能减排示范企业”。

经过二十多年的稳步发展，公司与国内外合作伙伴建立了良好的合作关系，在不断完 善国内外航运网络体系、提升船舶管理能力、充实专业人才队伍的同时，积极承担社会责 任，在干散货航运领域积累了丰富的业务经验，拥有较高的品牌知名度，在业内树立了良 好的市场口碑和品牌形象。

（4）突出的运力资源整合能力和较为全面的航线布局

运力资源整合能力是航运企业的核心竞争力之一，合理的运力资源整合方案是公司 实现客户资源利用最大化、优化船队整体结构、降低运营成本、提高装载率，助力企业提 升运输经济效益的有效路径。公司秉承多元化运力整合的经营策略，致力于调动一切可调 动的运力资源，形成了较强的运力优势。

航线布局的辐射范围是航运公司服务的广度和深度的重要体现，也是公司高质量发 展的重要保障。公司采取内外贸兼营的布局策略，多年来在干散货水上运输领域持续深 耕，构建了完善、强大的运输网络格局，船舶周转效率高、船舶运力安排灵活。在内贸业|

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|务上，公司主要是以电煤运输为主，覆盖中国沿海地区；在外贸运输业务上，公司运输货 种包括煤炭、粮食、矿石等大宗商品，外贸航线覆盖大洋洲、欧洲、南美、北美、东南亚、 东北亚等地区，并在中国香港、新加坡和印尼等地设立了子公司，从而更好地服务于境外 客户，并不断提升市场开拓、营销和服务能力。

（5）人才团队及决策优势

①专业高效的管理体系

自成立以来，公司结合行业特征与企业经营实际，对各项规章制度进行持续完善与细 化，形成了《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司内部控制制度手册》，对公司的社 会责任、企业文化、内部信息传递、人力资源管理、航运管理、采购管理、船舶管理、财 务资金管理、预算管理、内部监督、合同管理、行政人资管理、信息系统管理等都进行了 详细规定。

此外，公司高度重视信息化技术对企业管理、客户服务等方面的积极作用，持续推进 管理数字化、智能化、物联化，搭建了以“航运综合信息服务网+智能航运管理”为核心 的航运管理软件系统平台，包括 MOS 信息管理系统、海运信息系统等，已覆盖船舶航运、 企业内部管控等多个领域的信息化应用，实现了航运信息交互、船货数据共享。

②专业、高效的管理团队

公司拥有一批深耕干散货航运领域 15 年以上的专业化管理团队，团队经验丰富、稳 定高效，对干散货航运市场的特点和行业发展具有深刻的理解，熟悉国际与国内航运业务 的运作管理，分析决策具有行业前瞻性并能灵活地顺应市场需求。在专业化管理团队的带 领下，公司能够针对政策变化、市场风向及行业发展趋势迅速调整经营模式以快速响应需 求，带动公司可持续、高质量地发展。

③高素质、稳定的船员团队

船员的个人素质和能力是影响干散货运输服务效率与质量的直接因素。公司在长期 经营过程中培养了一批掌握市场、航线管理、安全管理和信息技术等众多学科知识的复合 型人才队伍，拥有一支专业能力过硬、认同感和归属感强的船员队伍。公司凭借专业人才 优势，在行业内具有较强的船舶管理能力，已有多名船长和多艘船舶获得了中华人民共和 国海事局颁发的“安全诚信船长”和“安全诚信船舶”荣誉称号。

3、公司的竞争劣势|

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|公司是国内从事国际远洋、国内沿海和长江中下游航线干散货运输的大型企业，但目 前国内干散货航运行业整体竞争力与国际市场差距较大，与国际市场行业巨头相比，公司 经营规模偏小。

公司所处的航运业属于重资产行业，船舶的购置需要占用公司大量资金，与同行业上 市公司及国有大型航运企业相比，公司资金实力较弱。在干散货航运业竞争激烈的市场环 境下，公司急需利用资本市场获得进一步发展。本次募集资金主要用于提升运力规模，增 强公司盈利能力，有效缓解公司因扩大经营规模而产生的资金压力。|

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(三)未来发展趋势

|1、全球干散货贸易量有望持续增长，但结构性分化加剧

干散货贸易与宏观经济有着较高的关联性，需求波动与全球经济周期正相关。2025年 全球干散货海运贸易量达59亿吨，同比增长0.9%，吨海里需求增长1.8%——增速虽较往 年放缓，但在全球经贸摩擦升级、2025年上半年BDI均值同比大幅下滑30%的背景下，干 散货贸易展现出较强韧性。分货种看，铁矿石海运贸易量增长1.5%，煤炭海运贸易量同比 缩减4%，粮食海运贸易量与上年基本持平，小宗散货海运贸易量增长3.7%；其中全球铝 土矿海运量同比大增18%至2.57亿吨，几内亚西芒杜铁矿项目2025年11月正式发运，为长 途铁矿石运输注入新增量。

Clarksons预测，2026年全球干散货海运贸易量和海运周转量同比分别增长0.9%和 2.0%，增速与2025年基本持平；吨海里增速显著高于吨数增速，反映全球干散货运输持续 向长途化演进。从更长期看，在西芒杜铁矿产能释放、印度铁矿石进口年均增速预计80%、 全球铝土矿贸易持续高增的拉动下，干散货海运需求的中长期增长逻辑依然稳固。

供给端方面，2025年底全球干散货船队运力达10.7亿载重吨，同比增长3.0%。新船订 单量大幅下降，2025年新船订单共计448艘、4,478万载重吨，同比分别下降43.65%和 28.46%。手持订单占比分化严重，海岬型船手持订单运力占现有运力比例持续扩张，升至

10.13%，巴拿马型船、大灵便型船和灵便型船手持订单运力占比分别下滑至14.60%、

11.52%和8.76%。

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|2、全球原油及成品油贸易格局重构带来航距拉长红利

受地缘政治冲突与区域供应链重组影响，全球原油及成品油的贸易流向正在发生深 刻调整。传统就近短途贸易模式逐步弱化，跨区域长途运输占比不断提升。欧洲增加自中 东、亚洲炼化基地的成品油进口，亚洲地区扩大从西非、美洲等远洋产区的原油采购规模。 尽管能源海运总量波动相对有限，但平均运输距离持续拉长，直接推升油运市场吨海里需 求，改善运力供需结构。贸易版图多元化拓展了长途货源机会，丰富中远程油轮船队航线 选择，长途航线提升单航次收益与船舶营运效率。整体来看，中长期能源供给多元化趋势 具备持续性，航距拉长红利持续释放。

3、多用途重吊船与件杂货市场迎来结构性繁荣

2025年，全球多用途重吊船市场在能源转型与全球供应链重构的双重驱动下脱颖而 出。根据Breakbulk News发布的《2025 年全球多用途船舶市场趋势》，全球海上风电装机 容量从2024年底约90GW预计增长到2035年超400GW，中国贡献率将超过一半；到2030年， 全球将需要大约200艘新的运输船；2025年项目运输船租金较上一年上涨10%至20%，超 过普通杂货船和集装箱船的涨幅。

根据华源证券研究所发布的研报，供给端方面，一方面全球多用途船队老龄化突出，

平均船龄达20.7年，船龄超25年的船舶共946艘、占比28.7%；另一方面，IMO脱碳新规趋 严，老旧船舶难以适配替代燃料，这将迫使大量船东面对船舶绿色更新压力，加速老船淘 汰。截至2024年底，全球多用途船在手订单仅176艘、330万载重吨，占现有运力10.6%， 后续增量有限，运力紧张格局预计在中短期内仍将持续。

4、行业集中度将逐步提升

全球干散货船舶运力较为分散，行业内企业数量众多但大多经营管理能力较低，导致 货源、航线分散，行业市场集中度偏低。在我国致力于建设交通强国、海运强国的背景下， 我国部分干散货航运企业通过不断升级船舶管理信息化手段以及持续积累管理经验，积 极提升运力规模，推动行业专业化、规模化、集约化发展，并逐步将业务范围由境内沿海 航线扩展至全球航线。随着市场竞争加剧，运力规模较小、管理能力较差、专业化水平较|

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|低的企业将逐渐被市场淘汰，市场份额将持续向承接能力、综合服务能力强的企业靠拢。

5、船舶大型化发展

干散货船舶的大型化源于全球工业化进程持续推进下干散货贸易结构的变化，主要 体现在船舶平均吨位的增长和大吨位船舶比重的提升。根据头豹研究院和Clarksons数据，

1952年全球散货船平均载重吨位为3.58万吨，2001年为5.12万吨，至2019年，全球好望角 型干散货船的平均载重吨已达19.7万吨、巴拿马型的平均载重吨达8.09万吨、大灵便型达 5.63万吨、灵便型达2.81万吨。20世纪80年代初好望角型及巴拿马型船约占20%，而90年 代已超过30%，截至2020年末这一数值已接近60%。

船舶大型化可有效迎合航运企业追求规模效益的诉求，促使运输成本的降低，同时大 型化使船舶单位运输能力的建造价格和运输能源消耗有显著下降，并能减少有害物质的 排放，顺应了全球低碳经济发展的趋势。

6、绿色航运成为趋势

低碳减排和可持续发展已在全球范围内达成了广泛共识。2023年1月，国际海事组织 （IMO）发布的《国际防止船舶造成污染公约》附则VI修正案中的现有船舶能效指数 （EEXI）、年度营运碳强度指标（CII）及评级强制生效，以敦促船舶公司在短期内提高 能源效率，从而减少温室气体排放。同年7月，IMO通过《2023年IMO船舶温室气体减排 战略》，确立了到2030年零/近零温室气体排放技术、燃料和/或能源使用占比至少达到5% 并力争达到10%、2050年前后达到净零排放的目标。2024年1月，将航运业纳入欧盟排放 交易体系（ETS）的立法正式生效，经营抵达/离开欧盟航线以及欧盟区域内航线的航运公 司需要就特定船舶排放的二氧化碳等温室气体购买并缴纳碳配额。

新法规的执行意味着船舶公司运营的合规成本将增加，而这笔费用最终将以“排放附 加费”的形式传递给托运人。环保要求的提高推动了航运业绿色低碳转型，也加速了老旧 高耗能船舶的淘汰。根据专业航运咨询公司Vessels Value于2022年1月发布的数据，全球 现役散货船船队中仅有10%的船舶符合EEDI/EEXI法规，分船型来看，其中三种船型 Supramax、Handymax、Handysize合规率分别仅为1.1%、3.1%、5.1%——大量老旧中小型|

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|干散货船面临淘汰或改造压力。

我国同样高度重视航运业的绿色低碳转型。2021年5月，交通运输部办公厅印发《海 事系统“十四五”发展规划》，指出要提升船舶污染防治监管能力，引导船舶使用清洁、 绿色、低碳能源，推进制度性、技术性减排。2025年6月，交通运输部、工业和信息化部、 财政部、自然资源部、生态环境部、水利部六部门联合印发《关于推动内河航运高质量发 展的意见》，明确提出“有序推动内河船舶大型化发展”、“发展新能源清洁能源船舶”、 “加快淘汰高耗能高排放老旧运输船舶”，并设定“到2030年全国内河机动货船平均净载 重吨达到1,900吨以上”的目标。

7、航运产业向智能化发展

在大数据、物联网、5G和人工智能等技术的支持下，航运产业与新兴技术的结合愈加 紧密。近年来，航运企业在智能航运领域逐步进行尝试，例如卫星导航、船舶管理、自动 报关、船货追踪搜索、应急救援等相关系统正逐步在航运领域得到应用。

目前我国航运企业在信息化普及和智能化应用方面尚处于起步阶段，未来伴随着现 代信息技术、物联网技术、人工智能科技等先进技术的日趋成熟，其与传统航运在安全监 管、运行服务、船舶管理、港口服务等方面深度融合运用存在广阔的想象空间。智能航运 将深刻地影响着航运的组织和模式，最终将显著提高船舶运行的安全管理、营运管理和质 量管理水平，助力实现安全、绿色、高效航运。|

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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 (一) 主要业务模式

|1、服务模式

公司主要从事国际远洋、国内沿海及长江中下游的干散货运输业务。在干散货运输过 程中，客户一般通过铁路、公路等陆上交通运输方式将货物输送到装货港并装货至公司船 舶，公司通过水路运输将货物运送至卸货港或客户码头，再由客户负责将货物输送至终端 企业。|

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|根据客户与公司签订的运输服务协议，公司的航运业务可分为程租和期租两种模式。

（1）程租模式

程租，又称航次租船，是指船舶出租人向承租人提供船舶或者船舶的部分舱位，在指 定的港口间装运约定的货物，由承租人支付运费的租船运输。航次租船主要系大宗货物的 整船运输，是租船市场上最为活跃的一种租船方式。

（2）期租模式

期租也称定期租船，是指船舶出租人向承租人提供约定的由出租人配备船员的船舶，

承租人在约定的期间内按照约定的用途使用，并支付租金的租船运输。即公司将配备船员 的船舶租给客户使用一定的期限，承租期内船舶按照合同约定执行客户指令，无论是否营 运，均按双方协议约定的期间向客户收取租赁费。

在该模式下，发生的船员工资、维修费用等固定费用一般由船东公司自行承担，燃 油费和港杂费一般由承租人承担，合同另行约定的除外。对于货主方，期租模式能够保 证运输需求得到及时满足；对于船东公司，期租可以锁定船舶收益，避免船舶闲置的风 险。

2、采购模式

公司采购主要包括船舶光租租赁、外租船舶运输服务、燃油、备件物料和修船等。公 司对不同的物资或服务采购实行分类管理的原则，分别由物资供应部、航运管理部和船舶 管理公司机务部进行归口管控。采购流程具体如下：

（1）船舶光租租赁

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|公司报告期内主要与民生租赁等融资租赁公司签订光租船舶协议。在租赁期内，船舶 使用权归公司所有。公司自行配备人员，并承担船舶管理、船员工资及相关经营费用。公 司取得船舶使用权后，与客户签订货物运输合同，结合公司船舶调度情况，主导并安排光 租船舶向客户提供运输服务。

（2）外租船舶运输服务采购

公司的外租船舶运输服务采购系公司受运力规模限制时，通过向市场上具备服务能 力的承运商采购运输服务以满足客户需求。外租船舶可提高公司面对航运市场变化的反 应能力，降低航运高峰和低谷期运力错配带来的风险。

公司外租船舶主要按单航次的形式进行租入，公司相关部门根据客户拟委托航线、货 品种类、载重吨数和托运价格等因素选择具备资质的承运人，并与其签订运输合同，为客 户提供适航、适货的干散货运输服务，承运人和承运船舶须具备相关主管部门认定的资质 证照。

（3）燃油采购

燃油是为船舶日常运营提供动力的能源产品，是公司日常经营最为重要的基础物资 之一。公司根据燃油价格市场行情、船舶燃油需求以及船舶营运航线等因素，统筹考虑燃 油采购事项。

在具体流程上，船长根据船舶油耗、库存情况以及船舶航次计划等提出供油申请并提 交航运管理部审批，审批完成之后将供油申请单传至物资供应部门。通常情况下，公司运 输船舶进行燃油补充会在主要供应商之间进行询价、比价后确定合适的供应商，并报公司 分管副总裁审批，合同签订后负责采购的部门将供油地点、供油时间、供油数量和品种等 信息发至船舶以进行燃油供应，并由船舶进行计量监督并封样保存。

（4）备件物料采购

公司的物料备件采购系船舶在日常营运和检修过程中更换老旧或损坏的部件，以保 持其安全运营及营运效率。公司的船舶备件主要包括船舶主副动力装置备件、辅助机械设 备备件、电器设备备件、航行设备、通信导航设备备件、应急设备备件和救生消防装置备|

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|件等。备件采购由船舶端提出申请，船舶管理公司的机务主管对备件采购申请进行审核， 经机务经理、船舶管理公司总经理审核后交物资供应部，物资供应部根据备件性质和要求 发给供应商名录中对应的供应商进行报价，经比价后由物资供应部、船舶管理公司主管领 导分别进行审批，并最终经公司分管副总裁审批后采购供船。

3、销售模式

公司采取“大客户、大合同”的经营原则，以大客户为主、市场客户为必要补充、内 外贸运输兼营的方式进行客户管理和揽货经营。

（1）客户获取

公司主要通过商务谈判和参加招投标的方式获取客户。

①商务谈判

公司凭借丰富的航运管理经验、较强的运力资源整合能力、内外贸运输兼营的经营策 略以及良好的市场口碑和品牌效应，主动与客户联系业务合作事宜。同时，公司会根据干 散货航运业充分竞争但服务客户相对集中的特征，采取优势互补的策略，与客户建立长期 合作关系。此外，公司也会通过航运经纪公司的介绍获取客户资源，然后通过商务谈判的 方式确定运输合同。

公司积极与有运力需求的客户进行沟通交流，了解运输需求，对拟运输航线和运输货 物进行分析，结合相同航线市场运输价格、公司航次成本等综合评估，与客户就长期合作 协议、航次合同或期租合同条款进行商务谈判，协商一致后发起协议或合同的审批流程， 流程审批通过后，双方签订正式的长期合作协议、航次合同或期租合同。同时，部分客户 也会通过询价比价的方式与公司确定合作关系。

②招投标

在招投标方面，招标方一般会向具有承担招标项目能力、资信良好的航运企业发出投 标邀请书。公司在获得招投标信息后，会根据客户所发布的招标文件，对客户性质、招标 航线、托运品种、业务规模等进行分析，组建投标项目小组制定项目详细投标时间表及任 务分工。招标方对航运企业资质、安全运营、过往服务业绩、托运报价等方面进行综合评|

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|估后，最终确定招标项目中标单位。项目中标后，双方签订年度合同，具体货物运输要求 以客户下达的物流委托单或签订的航次合同为准，具体流程如下图所示：

（2）客户合作

在与长期客户合作方面，公司一般会根据具体航次的装货时间、装货港、卸货港、

装货吨数等调运相对固定船舶执行货运任务。在与市场客户合作方面，公司严格进行效 益测算和比价，争取经济效益最大化。另外，公司通过广泛接触客户，定期或不定期拜 访重点客户和市场客户，建立客户档案和客户评价系统，根据年度销售策略，与客户共 同确定合作关系。

（3）定价模式

对于长期合作客户，公司一般会在长期货运协议的基础上，在中标后与客户签署年度 合同。年度合同的定价由双方参照市场相应运价指数协商确定。

对于一般市场客户，运输合同定价亦参照市场相应航线运价指数协商确定。内贸运输 业务定价主要参考上海航交所发布的相应航线的运价指数走势，外贸运输业务定价主要 参考波罗的海干散货指数走势，并对市场运价后期走势进行预判和分析，结合航次营运成 本核算等因素综合考量后，最终确定合同运价。

在执行合同过程中，若客户因改变航线需调整运输合同价格，公司航运管理部将根据 公司内部控制相关要求提请审批，审批通过后会对运输合同价格进行调整。

（4）结算模式

根据行业惯例，航运业务结算模式通常与承运的船舶属性密切相关。公司依据客户 情况、风险控制，在自营船舶运输业务和外租船舶运输业务上采取相应的结算模式：

①自营船舶运输业务

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|在内贸运输方面，公司自营船舶以程租业务为主。对于长期合作的大客户，公司一般 采取航次结算方式，客户通常于收到发票后按合同约定期限完成付款；对于其他客户，公 司采取单航次结算方式，一般先预收定金或部分运费，在船舶卸货前后收齐运费。收款方 式主要是银行转账。

在外贸运输方面，公司对于程租客户，采用单航次结算方式，一般先预收定金或部分 运费，在船舶卸货前后收齐运费。对于期租客户，公司交船后一般会预收部分租金，剩余 各期租金按合同约定收取。收款方式主要是银行转账。

②外租船舶运输业务

公司的外租船舶运输业务是指在自有运力不能满足客户运输需求时对外租入船舶并 完成运输业务的过程，包括外租船舶程租业务和外租船舶期租业务。

A.外租船舶程租业务

外租船舶程租业务是指公司以程租方式向出租人租入船舶，并以程租方式向货主或 使用人租出船舶。在该业务模式下，公司作为运输服务的主要责任人向客户收取运费，并 向出租人支付运费。

在向出租人支付运费时，公司一般采取单航次结算方式，先预付定金或部分运费，在 完成运输业务并经双方对账确认后付清余款，付款时间按合同约定，付款方式主要是银行 转账。

在向客户收取运费时，针对长期客户，公司一般采取单航次结算方式，先预收定金或 部分运费，在完成运输任务一段时间内收齐余款。针对其他客户，公司一般采取单航次结 算方式，先预收部分运费，在船舶卸货前后收齐运费。收款方式主要是银行转账。

B.外租船舶期租业务

外租船舶期租业务是指公司以期租方式向船东租入船舶支付租金，并以期租或程租 方式向使用人或货主租出船舶收取租金或运费的行为。

公司向出租人支付租金时，一般按期结算，在租期内按约定时间支付租金，余款在租|

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|期结束后一段时间内付清。公司将期租租入的船舶以期租或程租方式租出后，结算方式与 自营船舶期租或程租业务相同。收付款方式主要是银行转账。

（5）采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素及未来变化趋势

发行人目前采用的经营模式主要是由公司主营业务、国家产业政策、行业特点、客户 需求、自身资金规模以及所处行业的市场竞争格局决定的。

报告期内，公司主营业务和经营模式未发生重大变化，除公司规模增大外，影响公司 经营模式的关键因素未发生根本性的变化。预计在未来一定时期内，公司的经营模式不会 发生重大变化。|

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(二) 产品或服务的主要内容

|1、公司主营业务基本情况

公司主要从事国际远洋、国内沿海及长江中下游航线的干散货运输业务，系国内大型 干散货航运企业之一。经过二十余年的发展，公司形成了以航运业务为核心、以船舶管理 及商品贸易等相关业务为支撑的多元化布局，构建了覆盖国内外沿江沿海港口、内外贸兼 营的运输格局。公司顺应全球航运绿色低碳与数智化转型趋势，前瞻性布局新能源双燃料 散货船型，已交付及在建船舶多艘配置或预留甲醇双燃料动力系统，并深化与多家头部航 运企业的战略合作、携手推进绿色转型。

公司目前拥有巴拿马型、灵便型和好望角型干散货船舶，公司客户涵盖煤炭、钢铁、 矿石、粮油等多个领域，与国家能源集团、TRAFIGURA（托克）、RIO TINTO（力拓）、 大唐、华电、嘉吉、鞍钢、宝钢、中粮、华能、中远海运、广东能源集团等客户建立了较 为稳定的合作关系。

公司定位于“打造具有一流服务品牌的国际航运企业”，聚焦于“国家重点战略性物 资”、“大客户”、“先进水平船队”三大战略支点。经过多年的经营发展，公司截至本 募集说明书签署之日拥有自营干散货船舶22艘，在国内外沿江沿海港口形成了内外贸兼 营的运输格局。在国内沿江及沿海运输业务上，公司以电煤运输为主；在国际远洋运输业|

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(三) 其他披露内容

|无。|

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第四节 本次证券发行概要

一、本次定向发行的目的

|（一）布局高端多用途重吊船队，打造第二增长曲线

当前风电设备、先进制造出口等高附加值货源需求持续放量，对船舶的大开口装载、

重吊作业能力提出了全新要求。公司现有船队以传统干散货运输为主，缺乏适配超大件特 种货载的多用途船型，难以承接单件重量超百吨的风电塔筒、核电设备等高端货源。本次 新造 3 艘多用途重吊船，可充分发挥项目货出口、干散货进口双向重载优势，将业务边界 从传统干散货市场延伸至高端制造出海赛道，打造“干散货稳基本盘、项目货拓增量”的 双轮驱动业务格局，全面提升船队盈利韧性与抗周期能力。

（二）切入油轮运输赛道，提升跨周期抗风险能力

本次新造3艘LR2型远程运输油轮，旨在打破公司单一干散货运输的业务边界，战略 性地切入全球能源运输赛道。依托LR2船型“原油与成品油兼用”的经营弹性，公司将在 现有干散货主业基础上，新增一条具备穿越周期能力的能源运输业务线，有效对冲单一航 运板块的周期波动风险，全面提升船队的整体抗风险能力与盈利稳定性。

（三）优化资本结构，增强财务稳健性与抗风险能力

通过股权融资匹配长期船舶资产的投入需求，增强公司抗周期风险能力，为后续船队 持续升级、业务长期扩张提供稳定的资金支持。|

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二、现有股东优先认购安排

|就公司本次发行股票事宜，公司现有股东无优先认购安排。|

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三、发行对象

本次发行属于发行对象未确定的发行。

|截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，具体发行对象与公司|

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|之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合 法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对 象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后， 根据发行对象申购报价的情况，由公司股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相 关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方 式认购本次发行的股票。|

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四、发行价格或定价方式

本次发行股票的价格尚未确定。

|本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总 额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D， 调整后发行底价为 P1，则：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出|

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|同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法 规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确 定，但不低于前述发行底价。|

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五、发行股票数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票不超过 100,000,000 股，预计募 集资金总额不超过 700,000,000.00 元。

|本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 100,000,000 股（含本数），若按照截至 2026 年 6 月 30 日公司已发行股份总数测算，占 比 18.00%，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次 发行的注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东会授权董事会根据中国证 监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本 等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发 行数量上限将进行相应调整。|

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六、限售情况

|本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监 管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行 对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形 所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规 定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。|

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七、报告期内的募集资金使用情况

（一）前次募集资金基本情况

1、前次募集资金金额、资金到位时间

2022年11月15日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意福建国航远洋运输（集团） 股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2885号）， 同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司该次发行价格为5.20元/股， 向不特定合格投资者公开发行股票11,100.00万股（不含行使超额配售选择权所发的股份）， 实际募集资金总额为人民币57,720.00万元，扣除发行费用（不含税）4,191.98万元，实际 募集资金净额为53,528.02万元。该次募集资金到账时间为2022年12月8日，募集资金到位 情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月8日出具了（众 环验字[2022]2210010号）验资报告。

2、前次募集资金使用及结余情况

截至2026年6月30日，公司前次公开发行募集资金使用及结余情况具体如下：

单位：元

3、前次募集资金专户存储情况

截至2026年6月30日，募集资金存储情况如下：

存放主体 银行名称 银行账号 余额（元） 备注

福建国航远洋运输 （集团）股份有限

兴业银行股份有限 公司福州东街支行

118330100100132333 - 已注销

公司

福建国航远洋运输 （集团）股份有限 公司

兴业银行股份有限 公司上海杨浦支行

216190100100239185 - 已注销

中国工商银行股份 有限公司福建自贸 试验区平潭片区分 行

福建国航远洋运 输（集团）股份 有限公司

1402090129601251656 - 已注销

上海国电海运有限 公司

兴业银行股份有限 公司上海杨浦支行

216190100100303393 - 已注销

国电海运（香港） 有限公司

厦门国际银行股份 有限公司福州分行

NRA8095250000000107 - 已注销

厦门国际银行股份 有限公司福州分行

NRA8095250000000069 - 已注销

国远奋进有限公司

厦门国际银行股份 有限公司福州分行

NRA8095250000000085 - 已注销

国远信诚有限公司

合计 —— —— - ——

（二）前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金实际投入情况

截至2026年6月30日，公司前次募集资金实际投入情况如下表所示：

单位：万元

• 注 1：公司于 2024 年 7 月 16 日召开第八届董事会第二十三次临时会议、2024 年 8 月 1 日召开 2024 年 第三次临时股东大会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》，募投项目建设内 容由“拟购置 6 艘 6-8 万吨级新造干散货运输船舶”调整为“拟购置 8 艘 6-8 万吨级新造干散货运输船 舶”；截至本报告出具日，6 艘船舶已交付使用，新增 2 艘船舶预计于 2026 年 12 月完成建造及交付。
• 注 2：干散货船舶购置项目及补充流动资金实际投资金额和承诺投资金额的差异系募集资金账户产生的 利息收入扣除手续费净额等。

2、变更募投项目的资金使用情况

|无。

3、前次募集资金置换情况

2022年12月23日，公司召开第八届董事会第四次临时会议和第八届监事会第三次临

时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同 意公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，拟置换金额为3,819,802.37元 （含税价），截至2023年12月31日已全部置换完毕。

4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年3月13日，公司召开第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第六次临时

会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲 置募集资金暂时补充流动资金。公司拟使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）的闲 置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议之日起不超过12个月，使 用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。

截至2024年1月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的90,878,366.90元全部归还至 募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。

2024年1月22日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十一次 临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公 司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。公司拟使用额度不超过人民币2.3亿元（含 本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之日起不超过 12个月，使用期限到期前公司及时、足额归还至募集资金专用账户。

截至2025年1月8日，公司已将用于暂时补充流动资金的188,417,505.45元全部归还至

募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。

截至2026年6月30日，公司使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金余额为人民币

0.00元。

5、闲置募集资金进行现金管理情况|

|---|

|2022年12月23日、2023年1月11日公司召开了第八届董事会第四次临时会议、第八届 监事会第三次临时会议以及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。拟使用 额度不超过人民币53,500万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用 期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动 使用。公司前次募集资金使用闲置募集资金进行现金管理未超过上述授权范围。

2024年4月25日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第五次会议以及2024 年5月20日召开了2023年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金 管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。拟使用额度不超过人民币 20,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大 会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，如单笔产品 的存续期超过股东大会决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。公 司前次募集资金使用闲置募集资金进行现金管理未超过上述授权范围。

截至2026年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00元。

6、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

不涉及。

7、前次募集资金尚未使用资金结余情况

截至2026年6月30日，公司前次募集资金已使用完毕。

8、前次募集资金使用的其他情况

（1）2023 年 1 月，调整募集资金使用细项

2023年1月12日公司召开第八届董事会第五次临时会议、第八届监事会第四次临时会 议，2023年1月31日召开的公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分 募集资金投资项目资金使用细项的议案》，公司独立董事已发表明确同意的独立意见，公 司监事会已发表明确同意的审核意见。公司于2023年1月16日发布《关于调整部分募集资 金投资项目资金使用细项的公告》（公告编号：2023-011），调整后募投项目名称与调整|

|---|

|货船，不存在变相改变部分募投项目募集资金用途的情形。

（4）2024 年 7 月，调整募集资金使用细项

2024 年 7 月 16 日，公司召开第八届董事会第二十三次临时会议、第八届监事会第 十三次临时会议，2024 年 8 月 1 日公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》，公司独立董事已发表明确同 意的独立意见，公司监事会已发表明确同意的审核意见。公司于 2024 年 7 月 17 日发 布《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的公告》，本次募投项目资金使用细 项调整前，“干散货船舶购置项目”计划购置 6 艘 6-8 万吨级新造干散货运输船舶；本 次调整后，“干散货船舶购置项目”将调整为购置 8 艘 6-8 万吨级新造干散货运输船 舶，资金缺口将由公司自筹解决，投资总额调整为 189,000.00 万元。公司本次调整未调 整拟投入募集资金金额，不存在变相改变部分募投项目募集资金用途的情形。

（5）2024 年 9 月，增加部分募集资金投资项目实施主体

2024年9月5日，公司召开第八届董事会第二十五次临时会议、第八届监事会第十五次

临时会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向 全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的议案》，同意增加全资子 公司上海国电海运有限公司在香港的全资子公司（即公司的全资孙公司）国远奋进有限公 司和国远信诚有限公司作为部分募投项目“干散货船舶购置项目”的实施主体。本次增加 部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全 资孙公司投资以实施募投项目，系公司为进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目实 施进度，不存在变相改变募集资金用途的情形。

（6）2025 年 6 月，以募投在建船舶开展融资租赁业务

2025年6月23日，公司召开第八届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于全

资孙公司拟开展融资租赁业务进行融资的议案》，拟就2艘在建的属于募投项目的8.9万载 重吨散货船开展融资租赁业务。公司于2025年6月25日发布《提供担保暨关联交易的公告》。

2025年7月21日，公司孙公司国远奋进与芜湖造船厂有限公司、信金五号(天津)船舶租赁 有限公司（简称“信金五号”），孙公司国远信诚与芜湖造船厂有限公司、信金六号(天|

|---|

|津)船舶租赁有限公司（简称“信金六号”）分别签署了《船舶建造合同转让协议》，同时 国远奋进与信金五号、国远信诚与信金六号分别签署了《融资租赁合同》，并于同日披露 《关于融资租赁等合同签署的进展公告》。

（7）2026 年 6 月，部分募投项目延期

2026年6月4日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于部分募投项目延 期的议案》，同意公司根据实际情况将募投项目“干散货船舶购置项目”达到预定可使用 状态的日期调整为不晚于2026年12月31日。本议案无需提交公司股东会审议。

9、前次募集资金使用及披露中存在的问题

2024 年 3 月，中国证券监督管理委员会福建监管局对公司出具了《关于福建国航远 洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》（闽证监函〔2024〕121 号），关注到公司 存在“募集资金三方协议不符合现有规定”以及“资金支取时间先于审批时间”的问题； 2024 年 4 月，北京证券交易所针对上述问题对发行人出具了口头警示。公司已及时对上 述问题进行了整改并向福建证监局提交了整改报告。

2024 年 8 月，中国证券监督管理委员会福建监管局对公司出具了《关于福建国航远 洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》（闽证监函〔2024〕395 号），提到“国梦 航运未开立募集资金专用账户，也未和兴业证券及存放募集资金的商业银行重新签订《募 集资金三方监管协议》的情况与公司公告不符”。针对该问题，公司已及时向福建证监局 进行了说明并提交了整改报告。

2026 年 3 月 18 日，公司及相关责任人员收到中国证券监督管理委员会福建监管局下 发的《行政监管措施决定书》。2025 年 8 月，公司未在《募集资金存放、管理与实际使 用情况的专项报告》（公告编号：2025-161）中披露公司之孙公司国远奋进、国远信诚与 融资租赁公司、芜湖造船厂有限公司签署的《船舶建造合同转让协议》及相应《融资租赁 合同》事项，公司已在 2025 年年度《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 “三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（五）募集资金使用的其他情况”对上述 事项进行补充披露。|

|---|

|上述事项未对公司募集资金使用造成不利影响，不属于重大违法违规，公司已按要求 完成了问题整改。

除此之外，报告期内公司严格按照《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易 所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》和公司《募集资金管理制度》等有关 规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，公司募集资金使用及披露 不存在违规情形。|

|---|

八、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

(一) 募集资金用于补充流动资金

√适用 □不适用 本次发行募集资金中有 20,000,000.00 元拟用于补充流动资金。

|公司拟投入 2,000.00 万元募集资金用于补充流动资金，以满足公司业务规模快速 增长带来的营运资金需求，增强公司抵抗财务风险的能力，有利于公司持续稳定发展。|

|---|

(二) 募集资金用于偿还银行贷款/借款

• □适用 √不适用 (三) 募集资金用于项目建设 √适用 □不适用 本次发行募集资金中有 680,000,000.00 元拟用于船舶购置项目建设。

|1、项目概述|

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|本项目拟新造3艘6.2万吨级多用途重吊船及3艘11.5万吨级LR2油轮，用于改善公司船 队结构、提高自有船舶运力。

2、项目建设内容及周期

预计建设周期为2年，主要工作阶段包括项目的前期准备、船舶设计、船舶建造、质 量检测、竣工验收和试航等。

自董事会审议通过本项目后、募集资金到位前，公司可以根据实际经营需要通过自有 资金先行投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。公司将 根据法律法规及内部各项管理制度的要求，及时履行相应的外部程序。

3、项目投资估算

本项目总投资 249,071.95 万元，项目拟使用募集资金 68,000.00 万元。

4、实施主体、实施地点和实施进度安排

本项目实施主体为公司及（或）其全资子公司，实施地点将根据船厂报价、交船时间、 付款条件等因素综合考虑选定造船厂。

5、实施主体的基本情况

本项目实施主体为公司及（或）全资子公司，具体实施主体尚未确定。

6、项目涉及审批或备案事项的情况

截至本募集说明书签署日，公司尚未确定船舶购置项目的具体实施主体，公司将在确 定具体实施主体后完成本项目的审批或备案事项。|

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(四) 募集资金用于购买资产

• □适用 √不适用 (五) 募集资金用于其他用途
• □适用 √不适用 (六) 本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性

|1、船舶购置项目|

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|（1）项目必要性分析

①有利于抢抓特种大件与能源液货多重市场机遇，提升市场占有率

全球海运贸易稳步扩容，奠定运力增长的刚性基础。干散货与能源液货运输是全球海 运贸易核心组成载体，铁矿石、煤炭、谷物、原油、成品油等大宗物资贸易规模持续扩容， 同时全球风电、海外基建产业高速发展，催生风电叶片、海工构件、重型成套设备等大件 运输全新增长赛道，细分市场长期需求同步释放，均要求航运企业必须具备与之匹配的船 队规模。根据 Clarksons 数据，截至 2025 年底全球海运贸易总量达 129 亿吨，同比增长 1.1%；联合国贸易与发展会议《2025 年海运述评》预测，2026-2030 年全球海运贸易总量 将以 2%的年均增长率保持增长。面对持续增长的海运需求，若不及时补充运力，公司将 难以把握市场扩容机遇。

特种大件方面，产业风口驱动专业运力补位。全球风电产业的高速发展正重塑航运需 求结构，风电叶片、海工构件及重型机械等超规货种对船舶的自装卸能力及舱容设计提出 了严苛要求。根据全球风能理事会（GWEC）《2026 全球风能报告》，2025 年全球风电新 增装机达 164.6GW，同比大增 40.4%，预计 2030 年将达 211.8GW。风电设备跨境出口规 模持续走高，风电叶片、大型钢结构、成套工程机械等超长超重货种的跨境物流需求持续 释放，而面对风电设备跨境物流需求的爆发式增长，目前具备自装卸功能的专业运输船舶 供给存在明显缺口。若缺乏此类特种运力，公司将错失高端运输市场的结构性红利，难以 实现业务板块的有效延伸。

能源液货方面，低碳转型要求加快优质节能型油轮布局。在能源结构转型背景下，市 场对节能高效、多工况适配的中大型远程油轮的需求日益迫切。根据 Clarksons 统计，2025 年全球石油海运贸易量虽呈下降状态，但降幅较 2024 年收窄，其中原油海运量约为 19.6 亿吨，同比增长 0.6%，成品油海运量 10.3 亿吨，下降 2.5%；原油轮需求约 3.35 亿 DWT， 同比增长 1.7%，成品油轮需求约 1.1 亿 DWT，同比下降 2.6%，其中，LR2 型油轮需求增 长 2.8%。面对全球能源贸易格局的优化，若不能及时布局 LR2 型油轮，不仅无法承接跨 境原油及成品油的刚性流通需求，更难以在未来日益严格的碳排放法规下保持竞争优势。 因此，加快引入优质油轮运力，是顺应行业绿色发展趋势、完善公司能源运输版图的必然|

|---|

|选择。

从油运市场来看，受贸易格局变化、地缘政治扰动、航程拉长带动吨海里需求增长等 多重因素影响，油轮运费大幅上涨。截至 2025 年末，运费已较十年均值高出 60%以上， 超大型油轮（VLCC）日收益突破 10 万美元，全球船队运力利用率突破 90%，凸显行业 整体乐观态势。中国是油运需求的核心驱动力，自 2020 年以来新增炼油产能超 100 万桶 /日，到 2030 年前还将新增 130 万至 150 万桶/日的产能，中国石油进口主要依靠海运， 凸显油轮在全球能源物流中的关键地位；印度石油进口规模的持续扩张，也进一步推升吨 海里需求。全球能源贸易格局持续优化，跨境原油、成品油流通需求保持刚性。当前全球 低碳转型与能源常态化调配背景下，市场对节能高效、多工况适配的中大型远程油轮需求 持续增长，优质 LR2 运力供给相对紧缺，赛道发展前景广阔。在此市场环境下，加快布 局 LR2 型油轮，正面临良好的市场窗口期。

本项目拟本次同步购置多用途重吊船与 LR2 油轮，补齐特种大件、能源液货细分赛 道运力空缺，覆盖大宗矿石煤炭、风电大件、跨境能源油品等多元货流，大幅拓宽全球航 线货源承接范围，精准把握各细分行业增长窗口期，有效分散单一赛道经营风险，补全公 司在大件航运、能源液货核心细分领域的市场份额，全面提升企业整体市场竞争力与行业 影响力。

②完善公司战略布局，优化多层次梯度船队

经过多年航运经营积淀，公司明确提出打造好望角型、巴拿马型、灵便型、甲醇双燃 料绿色船协同配套的多元化梯度船队，构建全货种、全航线综合运输体系，当前现有船队 结构与中长期战略布局仍存在差距。公司现有船队以巴拿马、灵便型干散货船为主，船队 缺失专业化多用途重吊船舶与 LR2 油轮，风电叶片、海工装备、重型成套设备等大件特 种货物运输缺乏专属运力支撑，同时未布局能源液货运输赛道，无法覆盖原油、成品油等 大宗油品跨境运输业务，未能形成干散货、特种件杂货、能源液货多品类协同运营的完整 船队矩阵。

本次同步购置多用途重吊船与 LR2 油轮，全方位补齐公司现有船队层级与业务短板： 多用途重吊船填补特种大件运输空白，形成差异化特种物流补充运力；LR2 油轮补齐能源|

|---|

|液货运输赛道短板，完善公司油品跨境运输能力，丰富远洋运输货种结构。本项目拟购置 的船舶与公司现有巴拿马、灵便干散船、绿色节能船舶相互搭配，构建层次清晰、功能互 补、多元协同的完整梯度运力矩阵，全面完善内外贸兼顾、大宗干散、特种大件、能源液 货多业务协同的整体运力布局，有效优化船队结构、匹配企业长期经营发展需要。

③实现周期对冲与降本增效，提升企业盈利水平

航运市场各货种及船型的运价周期存在分化，干散货、液货市场、件杂货常呈现不同 步特征。公司现有船队以中小型干散货船舶为主，在面对特定市场下行周期时缺乏足够的 对冲手段，导致整体经营收益波动风险加剧。本次同步购置多用途重吊船与 LR2 油轮， 以构建多船型运营组合，以平滑周期波动、稳定经营收益。

首先，优化船队结构以对冲周期风险。多用途船舶具备“一船多用”优势，既可承运 普通干散货，又能依托自带重型克令吊独立作业，承接超长风电大件及大型工程设备等高 附加值订单。在干散货运价低迷期，多用途可有效调配承接特种件杂货，实现市场周期互 补。LR2 油轮可灵活切换原油与成品油运输市场，依托与干散货市场不同步的液货景气周 期，在干散货走弱时贡献经营增量。

其次，强化成本管控以提升盈利韧性。本次购置的新船均采用优化船体线型、轻量化 结构、高效螺旋桨与智能管控系统，相较老旧船舶，其能耗及运维支出将大幅下降。这不 仅有助于持续优化船队年龄结构，更能从成本端压低运营杠杆，结合多船型互补优势，全 面提升公司综合盈利水平与市场抗风险能力。

综上，依托多船型周期互补与新船节能降耗的双重优势，是公司平滑行业运价剧烈波 动、锁定长期稳定收益、提升核心竞争力的必然战略选择。

④有利于打造低碳绿色综合运力，契合全球航运环保管控要求

2023 年 7 月，国际海事组织（IMO）正式通过《2023 年船舶温室气体减排战略》，明 确行业减排阶段性目标：到 2030 年国际航运单位二氧化碳排放量较 2008 年下降 40%及 以上，零/近零燃料能源使用占比不低于 5%、力争 10%；2050 年前后实现航运温室气体 净零排放。交通运输部海事局《关于推动航运绿色低碳转型发展的意见》提出到 2030 年|

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|国际航行船舶碳排放强度相比 2025 年下降不低于 15%，全面建成新能源清洁能源船舶技 术规范体系。随着上述政策落地，叠加欧盟 ETS 碳税、CII 碳强度评级等管控规则收紧， 高能耗老旧船舶将产生大额碳履约支出，全球货主、港口在合作准入、长期租约招标中均 优先选择低碳环保型船舶，绿色运力已成为航运企业核心竞争要素。

同时，在油轮新船建造方面，能效升级已成为行业核心方向。替代燃料动力系统前期 投入巨大、投资回报存在不确定性，船东普遍优先选择成熟可行、能够立即产生效益的能 效优化方案，包括先进螺旋桨设计、硅基船体涂层、废热回收系统、轴带发电机等已成熟 应用的技术，长期来看生物燃料则是满足日趋严格排放法规的切实可行过渡方案。本次公 司拟新造的 LR2 型油轮即采用优化船体线型、轻量化结构、高效推进与一体化节能设备， 全面满足国际环保合规标准。

公司航线网络覆盖全球多个港口，服务海内外矿企、新能源装备制造、能源贸易等多 元客户，需全面适配全球海事环保硬性管控要求。本次拟购置的多用途重吊船与 LR2 油 轮均属于低碳绿色船舶，船体采用流线优化、轻量化结构设计，搭配高效推进与一体化节 能设备，航行能耗与污染物排放水平显著优于现役老旧船舶；同时全船搭载智能航行、能 耗实时监控系统，可实现航行、设备运维数字化管控，全面满足国际环保合规标准。本项 目通过批量新增绿色现代化运力，同步完成干散、大件、液货全品类船队低碳化升级，有 效规避碳税支出、港口限航、租约受限等合规经营风险，搭建符合全球减排要求的绿色运 力矩阵，夯实长期合规经营基础。

（2）项目可行性分析

①细分赛道供需格局持续优化，新船投放具备良好市场供需环境

当前全球海运市场呈现结构性供需分化格局，不同船型供需景气度差异显著，为本项 目多用途重吊船与 LR2 油轮的投放创造有利外部市场环境。大件杂货赛道呈现结构性紧 缺特征，风电、海外基建催生的超长超重设备专属运输需求逐年扩容，但具备自起重、多 货种混装能力的专业化 MPP/MPV 新船交付节奏平缓，存量普通杂货船无法适配风电叶 片、海工模块等特种货物运输，细分赛道长期处于运力供给不足状态，船舶出租率、平均 租金水平保持高位。能源液货方面，全球跨境原油、成品油贸易流通保持刚性增长，能源|

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|地缘格局重塑带动跨洋长距离油品调运需求持续扩容；同时市场老旧低效油轮加速批量 出清，叠加行业环保管控升级，市场合规优质远洋液货运力供给增量受限，LR2 主流远洋 油轮有效运力供需缺口逐步凸显，市场运价与营运稳定性持续向好。

从竞争格局来看，截至 2025 年 2 月，多用途船队全球平均船龄已达 20.7 年，船龄超 25 年的占比 28.7%；截至 2024 年底，全球多用途船在手订单仅 176 艘、330 万载重吨， 占现有运力 10.6%，中短期运力紧张格局预计持续。油运市场方面，2024 年油轮新造船订 单约 3,300 万总吨，创近十年新高，2025 年订单节奏有所放缓，全年新船订单约 2,000 万 总吨，但当前订单规模仅占全球船队约 17%，不足以完全抵消老旧淘汰带来的运力缩减； 截至 2025 年末，全球 23%的油轮船龄超过 20 年，45%的油轮船龄达到或超过 15 年， VLCC 和苏伊士型油轮供需缺口尤为明显，LR2 型油轮投放面临良好的供需环境。

整体来看，传统老旧低效船舶持续出清、细分新增需求稳步扩容，行业供需结构持续 改善，不存在全行业运力过剩的系统性风险，本项目购置的差异化船型能够匹配细分市场 结构性缺口，新船投运后能够快速匹配市场货运需求，具备优良的外部市场供需支撑。

②项目建设与国家产业支持政策相一致

为促进我国航运产业的持续健康发展，国家近年来颁布了一系列产业支持政策。本次 项目建设属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中“鼓励类”范畴。2026 年初，交 通运输部、工信部、国务院国资委、市场监管总局联合印发《智能航运 2030 行动计划》， 提出到 2027 年实现人工智能技术与航运要素广泛深度融合，智能航运关键核心技术取得 突破；到 2030 年全面掌握智能航运关键核心技术，具备谱系化装备系统供给能力。2025 年 2 月，财政部、交通运输部、税务总局联合印发的《关于延续实施海南自由贸易港国际 运输船舶有关增值税政策的通知》指出，2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间，对 境内建造船舶企业向运输企业销售且同时符合“购进船舶在中国洋浦港登记”、“购进船舶 从事国际运输和港澳台运输业务”的船舶实行增值税退税政策，由购进船舶的运输企业向 主管税务机关申请退税；该政策直接支持海南自由贸易港建设，鼓励中资远洋船舶落户国 内船籍。2024 年 3 月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》 提出高耗能高排放老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，完善新能源动力船|

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|舶配套基础设施和标准规范，逐步扩大电动、液化天然气动力、生物柴油动力、绿色甲醇 动力等新能源船舶应用范围。2023 年 12 月，工信部等多部门联合印发《船舶制造业绿色 发展行动纲要（2024-2030 年）》，提出优化提升大型远洋船舶 LNG 动力船型，加快甲醇、 氨动力船型研发，探索开发燃料电池等新型动力船型，形成系列化绿色船型品牌产品；加 快形成绿色船舶谱系化供给能力；到 2030 年，船舶制造业绿色发展体系基本建成。绿色 船舶产品形成完整谱系供应能力，绿色船舶技术具备国际先进水平，绿色船舶国际市场份 额保持世界领先。2020 年 2 月，交通运输部、发改委等七部门联合发布《关于大力推进 海运业高质量发展的指导意见》指出，到 2035 年全面建成海运业高质量发展体系，绿色 智能水平和综合竞争力居世界前列，安全发展水平和服务保障能力达到世界先进水平，基 本实现海运治理体系和治理能力现代化；进一步优化海运船队规模结构，提升船舶装备技 术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队。积极发展液化天然 气船、邮轮船队，进一步提高集装箱、原油、干散货、特种运输船队国际竞争力。本项目 契合国家航运船队结构优化、绿色低碳转型、智能化升级、专业化特种运输能力提升的核 心政策导向，具备坚实、合规的政策支撑条件。

③多元稳定客户矩阵与行业品牌优势突出

经过二十余年的发展，公司构建了航运主业协同船舶管理、物资贸易的多元业务布 局，目前拥有好望角型、巴拿马型和灵便型等多种干散货船，并同步灵活整合租赁运力， 形成规模化运力供给能力，可全方位匹配不同行业客户差异化运输需求。公司客户涵盖煤 炭、钢铁、矿石、粮油等多个领域，与国家能源集团、TRAFIGURA（托克）、RIO TINTO （力拓）、大唐、华电、嘉吉、鞍钢、宝钢、中粮、华能、中远海运、广东能源集团等客 户建立了较为稳定的合作关系，客户群体基础扎实。

公司坚守安全运营、绿色环保的核心服务准则，持续打造高效、可靠、经济的跨境航 运服务体系，行业口碑与市场认可度突出。目前公司身兼中国船东协会副会长、中国船东 互保协会副董事长、福州船东协会会长等行业重要职务，同时获评交通运输节能减排示范 企业，行业公信力与品牌影响力位居行业前列。

④拥有标准化、数字化全流程船舶运营管控体系|

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|安全管控是航运企业经营发展的核心根基，公司全面对标国际安全管理规则（ISM）、 国内安全管理规则（NSM）、船舶保安规则（ISPS）及国际公约、国内法律法规，编制成 套标准化安全管理制度，搭建闭环式安全管理制度框架。在船舶管理过程中，公司深度融 合数字化技术落地船舶精细化管控，依托线上信息平台实时监控全球在航船舶，配套定期 登船巡检、随船督导、年度综合安全核查等线下管控手段，形成线上线下联动管理模式； 依托运营数据动态研判航线、设备、人员潜在风险，细化全流程管控标准，实现船舶全生 命周期规范化、数字化管理。

综上所述，本项目兼具行业结构性市场空间、政策层面支撑，同时公司拥有稳定多元 合作客户、成熟优质行业品牌、数字化标准化船舶管控能力，多重有利条件叠加，为项目 顺利落地、长期稳定运营提供坚实保障。

2、补充流动资金

公司拟投入 2,000.00 万元募集资金用于补充流动资金，以满足公司业务规模快速增 长带来的营运资金需求，增强公司抵抗财务风险的能力。

（1）补充流动资金的必要性分析

①满足公司业务规模增长带来的营运资金需求

航运业属于资本密集型行业，公司在船舶运营过程中需要持续投入资金用于支付人 工、燃油、船舶租赁费等成本，产生了较高的流动资金需求。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司业务开展，项目建设完成后，公司船舶运力规模 将显著扩大。同时，在行业持续发展的背景下，随着本次募投项目的实施，公司业务规模 的进一步扩大，营运资金也将随之持续增长。通过将募集资金中的一部分用于补充流动资 金，可以缓解公司资金周转压力，降低财务费用，为公司未来业务发展的持续性奠定基础。

②改善公司财务结构，降低财务风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为 65.15%、68.92%、72.09%。未来随着业务规 模的稳步扩张，公司的资源投入需求将进一步扩大，若公司大规模通过银行贷款、公司债 等融资渠道获取资金，公司的负债规模及资产负债率可能会进一步上升。|

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|本次募集资金用于补充流动资金，将有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升 公司盈利能力。

（2）补充流动资金的可行性分析

①本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《北京证券交易所上 市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定 对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足 公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。

②公司内部治理规范，内控完善

目前，公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放在董事会指定的专门账 户。公司将严格按照《募集资金管理制度》和实际发展需求使用流动资金，确保资金使用 的合理性。具体使用过程中，公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上， 合理安排该部分资金投放进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，确保实现收益最 大化。同时，公司将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金，防范募集资金 使用风险。|

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(七) 募集资金置换计划 √适用 □不适用

|自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其 它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进 度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。|

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九、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

|公司已根据中国证监会及北交所的相关规定制定《募集资金管理制度》，建立了募 集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，该募集资金专 项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途，并在认购缴款结束后一个月 内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，由保荐人、存放 募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。

本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》等相关规定，保障募集 资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐人和存放募集 资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，切实履行相关决策监督程序、风 险控制措施及信息披露义务。|

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十、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

|本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利 润将由本次发行完成后的新老股东共享。|

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十一、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

|公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次发行公司无需履行国资、外资等相|

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|关主管部门的审批、核准或备案程序。

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，如果最终确定的发行对 象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按 照相关要求执行。|

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十二、表决权差异安排

• □适用 √不适用 十三、其他需要披露的情况 √适用 □不适用

|（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有 效期内择机实施。

（三）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

（四）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个 月。|

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第五节 主要财务数据

|主要财务数据和指标变动分析说明：

（一）资产负债表主要科目分析

1、货币资金

报告期各期末，货币资金余额分别为21,444.57万元、23,073.94万元和31,402.67万元。

2025年末较2024年末增加1,629.37万元，小幅增加7.60%。2026年6月末货币资金较2025年 末增加8,328.73万元，增幅36.10%，主要原因系2026年1-6月航运行业景气度上升，公司业 绩良好，销售活动、提供劳务收到的现金增加。

2、应收账款

报告期各期末，应收账款账面价值分别为 4,694.94 万元、4,807.43 万元和 10,110.42 万元。2025 年末较 2024 年末增加 112.49 万元，增幅 2.40%，变动较小。2026 年 6 月末 较 2025 年末增加 5,302.99 万元，增幅 110.31%，主要原因系：（1）2026 年 6 月末内贸 运价处于近年高位，运价平均指数较期初近乎翻倍，带动收入增长进而推高应收账款； （2）2026 年 1-6 月外租船业务增加；（3）受国际地缘政治影响，燃料油价格大幅上涨， 外贸业务因交油形成的应收账款相应增加。

3、存货

报告期各期末，存货账面价值分别为3,569.36万元、1,823.90万元和1,992.71万元。2025 年末较2024年末减少1,745.46万元，减幅48.90%，主要原因是：（1）2025年度处置三艘老 旧船舶，船舶数量减少导致存油金额减少；（2）2024年末外贸长航线程租航次合同履约 成本较高，2025年度完成后转至营业成本。

4、固定资产

报告期各期末，固定资产余额分别为255,310.01万元、232,913.51万元和313,939.36万 元。2025年末较2024年末减少22,396.50万元，减幅8.77%，主要原因系2025年度处置老旧 船舶国电36、国远6、国远7。2026年6月末固定资产余额较2025年末增加81,025.85万元， 增幅34.79%，主要原因：（1）2026年购入一艘CAPE船；（2）两艘新造船竣工转入固定|

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|资产；（3）国远26、国远28、国远32光租合同提前终止后，公司直租购入。

5、应付账款

报告期各期末，应付账款账面余额分别为24,048.42万元、65,050.58万元和40,416.19万 元。2025年末较2024年末增加41,002.16万元，增幅170.50%，主要原因系2025年新造船项 目按工程进度计提应付款项大幅增加。2026年6月末应付账款较2025年末减少24,634.39万 元，降幅37.87%，主要原因是2026年1-6月两条新造船交付后，公司按合同支付工程进度 款。

（二）利润表主要科目变动分析

1、营业收入

报告期内，公司营业收入分别为93,643.81万元、99,740.78万元和64,103.71万元。2025 年较2024年增加6,096.97万元，增幅6.51%，主要系2025年度内贸运价上行，毛利率同步提 升，公司顺势扩充内贸运力，营收增加21,172.48万元，同期外贸运价下行，毛利率有所收 窄，公司主动缩减外贸运力，营收减少15,075.50万元。

2026年1-6月营业收入比上期的43,551.82万元，增加20,551.89万元，增幅47.19%。主

要原因：（1）2026年1-6月内、外贸运价指数均同比大幅回升，运费水平显著提升；（2） 2026年1-6月公司两艘新造船投运及一艘CAPE船购入，有效运力增加，相应增加营业收入； （3）2026年1-6月外租船业务增加。

2、归属于上市公司股东的净利润

报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润分别为2,266.32万元、2,771.34万元和 12,397.07万元。2025年较2024年增加505.02万元，增幅22.28%，主要系营收规模扩大及毛 利率提升所致。2026年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润同比增加14,857.75万元， 增幅603.81%，主要原因系：（1）2026年1-6月航运景气度上升，内外贸运价指数同比大 幅增长；（2）2026年1-6月公司两艘新造船投运、购入一艘CAPE船及国远26、国远28、 国远32光租船舶合同终止转融资租赁，自身盈利能力提升；（3）投资收益增加及国远8处 置产生收益。|

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|（三）经营活动产生的现金流量净额变动分析

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,628.77万元、49,472.45万元 和23,636.34万元。2025年度较2024年度增加39,843.68万元，增幅413.80%，主要原因系： 1、2025年度销售商品、提供劳务收到现金同比增加6,314.66万元；2、2025年度收到增值 税留抵、出口退税及所得税汇算清缴等各类退税返还同比增加11,639.56万元；3、2025年 度收回造船保证金等同比增加12,539.39万元；4、2025年度支付造船保证金同比减少 7,644.71万元。2026年1-6月同比上期的29,658.31万元，减少6,021.97万元，减幅20.30%， 主要原因：1、2026年1-6月行业景气度上升，内外贸运价都有显著提高，公司销售商品、 提供劳务收到的现金增加21,038.81万元；2、2026年1-6月公司收到出口退税等税收返还同 比减少12,232.05万元，主要系2025年1-6月收到增值税留抵退税12,101万元，2026年1-6月 无此项；3、2026年1-6月收到与其他与经营活动相关的经营现金流量同比减少9,724.69万 元，主要系2026年1-6月收回造船保证金1,818万元较2025年度 12,584万元，减少10,765万 元；4、受地缘政治因素影响船舶燃料油价格上涨及公司增加外租船业务，公司购买商品、 接受劳务支付现金增加2,963.82万元；5、2026年1-6月航运业取得较好业绩,公司支付的税 金同比增加1,547.43万元；6、公司支付给员工以及为员工支付薪资增加127.57万元；7、公 司支付其他与经营活动相关的现金流量同比增加465.22万元，主要原因是天津子公司因国 远8处置，退回财政补贴607.77万元。综合上述原因，尽管主营业务现金流明显改善，但因 非经常性现金流入减少及成本支出上升共同导致2026年1-6月经营净现金流同比不增反 降。

（四）财务指标变动分析

1、偿债能力指标

报告期内，公司的资产负债率分别为65.15%、68.92%和72.09%，呈逐年上升趋势，主 要原因系公司为推进船队升级，新增银行借款及融资租赁款所致。2025年末长期借款较 2024年末增加8,887.00万元，2026年6月末进一步增加23,908.00万元；长期应付款2026年6 月末较2025年末增加45,660.30万元，增幅52.12%，主要系购建固定资产的融资租赁款增 加。|

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|报告期内，公司的流动比率分别为1.08、0.37、0.55，2025年末较2024年末大幅下降，

主要原因系2025年应付账款较2024年激增41,002.16万元，系在建船舶按工程进度计提应付 造船款。2026年6月末较2025年末回升，主要原因系：（1）2026年1-6月航运行业景气度 上升，公司业绩良好，货币资金较年初增加8,328.73万元，应收账款因运价高位增加5,302.99 万元；（2）应付账款随新造船交付支付进度款而减少24,634.39万元，流动负债总额下降。

2、盈利能力指标

报告期内，公司的基本每股收益分别为0.04元/股、0.05元/股和0.22元/股，加权平均净 资产收益率分别为1.67%、2.00%和8.93%。2025年度两项指标较2024年度小幅提升，2026 年1-6月大幅提升，主要原因系航运市场回暖，运价上行带动公司盈利能力显著增强：2025 年毛利率同比提升2.88个百分点至23.22%，2026年1-6月进一步提升至36.13%；航运业务 收入2026年1-6月同比增长48.67%，规模效应凸显。

3、营运能力指标

报告期内，公司的应收账款周转率分别为14.87次、19.83次和8.08次。2025年度应收账 款周转率较2024年度提升，主要原因系：2025年营业收入同比增长6.51%，而应收账款平 均余额较2024年下降20.17%，带动周转效率提升。2026年1-6月应收账款周转率达8.08次， 较2025年同期的6.55次略有提升。

报告期内，公司存货周转率分别为 21.16 次、28.12 次和 21.36 次。2025 年度存货周 转率较 2024 年度提升 6.96 次，主要原因系：2025 年存货平均余额较 2024 年下降 22.75%， 主要为处置三艘老旧船舶减少存油、上期末外贸长航线程租航次合同履约成本结转至营 业成本，带动周转效率大幅提升。2026 年 1-6 月存货周转率达 21.36 次，较 2025 年同期 的 8.72 次提升 12.64 次，主要是本期营业成本随新造船投运、运力提升同比增长 15.88%， 而存货平均余额维持在较低水平，同比上年同期下降 52.71%。|

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第六节 募集资金用于购买资产的情况

• □适用 √不适用

第七节 本次发行对上市公司的影响

一、本次定向发行对公司经营管理的影响

|本次发行是公司紧抓行业发展的有利机遇期，补充运力，不断提高自身运输服务能 力与质量，提高市场占有率，实现公司战略发展目标的重要举措。本次募集资金投资项目 紧密围绕公司主营业务开展，不仅能够大幅提升公司运力水平、增强船舶运营效率，还将 进一步增强公司在船舶调度上的灵活性和便利性，以便公司更好地满足下游市场需求，获 得更大的市场份额。|

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二、本次定向发行后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况

|本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改 善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈 利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例 将上升，有利于增强公司的资本实力。

（二）本次发行对公司持续经营能力的影响

本次发行募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导 致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关募集资金投资项目效益的 实现，公司的相关业务收入、净利润将随之增长，进而逐步提升公司的持续经营能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，由于发行对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增 加，可增强公司的资产流动性。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金 流出金额将相应增加。净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在 的筹资活动现金流入产生积极影响。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资|

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|活动现金流出和经营活动现金流入将会大幅增加。|

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三、本次定向发行后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞争、潜在同业 竞争以及可能存在关联交易等变化情况

|截至本募集说明书签署日，由于本次发行的对象尚未确定，因而无法确定公司与发 行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争、潜在同业竞 争或关联交易。公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存 在同业竞争、潜在同业竞争或关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披 露。|

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四、通过本次发行引入资产的，是否导致增加本公司债务或者或有负债

|本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。因此本次 发行不涉及引入资产导致公司增加债务或者或有负债的情形。|

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五、本次定向发行前后上市公司控制权变动情况

|截至2026年6月30日，王炎平直接持有公司176,173,843股股份，持股比例为31.72%。 王炎平先生的配偶张轶女士持有公司79,772,476股，占公司总股本的比例为14.36%；王炎 平先生的儿子王鹏先生通过其实际控制的企业上海融沣商贸有限公司、福建中运世纪投 资实业有限公司和上海韦达实业有限公司分别间接控制公司14,902,247股、14,228,000股和 4,990,000股，占公司总股本的比例分别为2.68%、2.56%和0.90%；王炎平、张轶和王鹏合 计直接和间接控制公司290,066,566股，占公司总股本的比例为52.23%，王炎平现为公司董 事长、总裁，张轶为公司副总裁，王鹏为公司副董事长。因此，王炎平为公司控股股东， 王炎平、张轶、王鹏为公司共同实际控制人。|

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注:上表已合并计算直接、间接持股数量及持股比例。

|本次发行前，公司总股本为 555,407,453 股，按本次向特定对象发行股票数量为 100,000,000 股的上限计算，本次发行完成后，公司总股本将增加至 655,407,453 股。

即使按本次向特定对象发行股票数量上限模拟测算，本次发行完成后，王炎平、张轶、 王鹏合计控制公司股权的比例为 44.26%，不会影响王炎平、张轶、王鹏作为公司实际控 制人的地位，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。|

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六、本次定向发行对其他股东权益的影响

|本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，

从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本 次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有 积极影响。|

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七、本次定向发行相关特有风险的说明

|（一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金拟投资于多用途重吊船及 LR2 油轮购置，项目实施受宏观政策环境、 行业竞争格局、市场容量变化等多种因素影响。此外，本次募投项目投资规模较大，募集 资金不能完全覆盖项目投资，缺口需公司自筹解决。若募集资金或自筹资金未能按时足额 到位，或宏观政策、行业环境、市场容量等发生重大不利变化，可能导致项目延期、调整 或无法按原计划实施。

2、募集资金投资项目收益不能达到预期的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析系基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势 及公司实际经营状况作出。若宏观经济形势、市场环境、行业竞争格局发生重大不利变化，|

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|或募集资金不能及时、足额到位，可能导致募投项目无法按预期进度实施，其实际收益亦 可能低于可行性研究中的预期测算，公司募投项目存在收益不能达到预期的风险。

（二）与公司经营管理相关的风险因素

1、行业周期性波动风险

航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。货物的运输需 求及运输价格与宏观经济周期、市场运力供求情况等息息相关。若宏观经济增速下行，市 场需求放缓，货物贸易量下降，将会导致运输需求下降，进而对公司的经营状况产生负面 影响；若后续航运企业全力提高运力，行业供给扩张，而需求增长未跟上运力增长，则可 能造成行业运载供给能力过剩，从而对公司的业务和经营业绩造成不利影响。同时，公司 经营策略、运力的变化、客户结构等自身经营因素的不利变化也可能对公司的业务和经营 业绩造成影响。

2、经营业绩波动风险

在行业周期性波动的背景下，干散货航运业存在各种潜在不确定性因素，如安全事故 突发、燃油价格上涨、人力成本上升、全球货物贸易量下降导致运输需求减少等，将对航 运类企业经营业绩的稳定构成较大不利影响；若未来运价指数出现大幅波动，将对公司经 营业绩带来较大影响。此外，其他预期外重大风险事件也将会对公司经营产生较大冲击。 若上述风险因素叠加或出现极端不利情况，公司可能出现经营业绩大幅下滑或亏损的风 险。

3、行业竞争风险

我国干散货水上运输业资本密集，行业集中度较低。市场竞争主要基于供求关系，行 业内企业面临来自竞争对手在航线布局、船舶状况、运力、运价、服务质量等各方面的竞 争压力，竞争激烈。

干散货船的所有权及控制权高度分散，并在众多市场参与者之间进行分配。拥有更多 资源的竞争对手可以通过整合或收购经营更大的船队，并且可提供更低的租船费率及更 优质的船舶。同时，市场上具有全面的支持服务网络，让航运公司可分包部分船舶业务功 能及经营给予该等服务供货商，例如船舶管理公司、租赁经纪、船级社及船务代理等，从 而有利于新进者和现有经营者扩展其运力。

虽然行业整体市场规模庞大，具有较高的进入壁垒，竞争格局相对稳定，但是行业发|

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|展趋势也在发生新的变化：一是船队发展追求规模化、大型化、网络化的趋势业已形成， 联盟合作日益紧密，促使行业集中度逐步提升；二是船舶逐步向大型化、智能化、节能型 发展，科技含量越来越高。

未来，若公司未能顺应市场发展趋势，未能不断提高市场竞争力，则存在因市场竞争 加剧而导致行业地位及市场份额、利润率下降的风险，从而影响公司的经营业绩和财务状 况。

4、船舶安全运营风险

船舶在海上运行时，可能存在因恶劣天气、船舶碰撞、搁浅、火灾、机械故障、人为 错误和渗漏引致的污染等不可抗力或人为因素造成运输标的损坏或灭失、海事财产损失 或人员伤亡等。此外，地震、台风、海啸等自然灾害以及海盗、恐怖事件、战争和罢工等 都可能对公司船舶运营造成影响，给公司带来损失。

若发生安全事故，则可能导致公司面临财产赔偿风险。尽管公司已为所有自营船舶投 保了船舶油污损害民事责任保险、船壳险以及船东责任险，在一定程度上减轻了相关风 险，但事故的发生仍可能影响公司正常的生产经营。

5、燃油价格上涨风险

燃油费用的支出是航运公司最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会对公司 的燃油费用支出产生影响，进而对公司的财务状况产生影响。船用燃油价格同国际原油、 成品油价格密切相关，国际原油和成品油价格则受全球及地区政治经济的变化、原油和成 品油的供需状况等多方面因素的影响。

近年来，受全球地缘政治、贸易争端及战争等因素影响，国际原油价格出现较大幅度 波动。若国际原油价格上扬，将引起公司燃油成本的上升，从而导致公司船舶运营成本上 升，进而影响公司的盈利水平。公司若不能有效地将燃油价格上涨的压力转移，将会对公 司的生产经营产生不利影响。

6、偿债风险

报告期内公司船舶购置计划较多，因此公司资金需求量较大，融资需求较高。除自身 积累外，公司的融资渠道主要为银行借款、融资租赁及售后回租等方式。报告期各期末， 公司资产负债率（合并）分别为 65.15%、68.92%和 72.09%，资产负债率较高。

公司目前有息负债规模较大，财务费用较高，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、|

|---|

|资金流动性的保持依赖于公司经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观经济环境、航运 周期等发生变化，导致公司航运业务发生重大不利变化，可能导致公司运营资金周转压力 增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公 司的日常经营带来压力，存在一定偿债风险。

7、外汇风险

发行人的外贸航运业务主要以美元进行计价、结算，原材料采购、日常经营费用的结 算主要以人民币进行。公司承担的外汇风险主要与持有的美元应收款项和银行存款有关， 由于汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给公司未来运营带来外汇风险。

8、流动性风险

报告期内，发行人主要通过募集资金和银行贷款等方式解决新造船舶的资金需求。报 告期末，发行人的资产负债率（合并）为 72.09%，处于行业偏高水平，未来仍存在升高 的可能。随着发行人业务规模持续扩张，船舶运营所需的人工、燃油、租赁等成本支出， 将带来较高的流动资金需求；同时，若航运指数波动、地缘政治变化、政策法规调整等不 可控因素给发行人的经营和财务状况带来重大不利影响，或其他原因导致发行人未能筹 集足够资金以偿还债务，均可能使发行人面临一定的流动性风险。

（三）与本次发行相关的风险因素

1、审批风险

本次向特定对象发行已经公司董事会和股东会审议通过，尚需北京证券交易所审核 通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为向符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受证券市 场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的 影响。因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足的风险。

3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次募投项目从规划、建设、运营至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润 难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净 资产收益率被摊薄的风险。|

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第八节 本次发行相关协议的内容摘要

一、 附生效条件的股票认购合同的内容摘要 （一）合同主体、签订时间

|不适用|

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（二）认购方式、支付方式、认购数量及价格

|不适用|

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（三）合同的生效条件和生效时间

|不适用|

|---|

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

|不适用|

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（五）相关股票限售安排

• □适用 √不适用 （六）违约责任条款及纠纷解决机制

|不适用|

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二、 补充协议的内容摘要

• □适用 √不适用 三、 附生效条件的资产转让合同的内容摘要
• □适用 √不适用

第九节 中介机构信息

一、保荐机构 √适用 □不适用

二、律师事务所 √适用 □不适用

三、会计师事务所 √适用 □不适用

四、资产评估机构

• □适用 √不适用

五、股票登记机构 √适用 □不适用

六、其他机构

• □适用 √不适用

第十节 有关声明

一、申请人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

|本公司全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

全体审计委员会成员签名：

全体高级管理人员签名：

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2026 年 10 月 23 日|

|---|

二、申请人控股股东、实际控制人声明

|本公司或本人承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

实际控制人签名： 盖章：

（空）

控股股东签名： 盖章：

（空）|

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三、 保荐人声明

|本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人签名：

保荐代表人签名：

项目协办人签名：

XX 证券（加盖公章） （空）|

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四、 发行人律师声明

|本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读募集 说明书，确认募集说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报 告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对上市公司在募集说明书中引用的专业报告的内容 无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办人员签名：

机构负责人签名：

XX 机构（加盖公章） （空）|

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五、发行人会计师事务所声明

第十一节 备查文件

一、发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告； 二、法律意见书和律师工作报告； 三、财务报表及审计报告； 四、福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第九届董事会第五次临时会议决议； 五、福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026年第三次临时股东会决议； 六、其他与本次定向发行有关的重要文件。