兴业证券股份有限公司

关于

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

2026 年 10 月

声明

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”） 接受福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”） 的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐人。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券 发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京 证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、 《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管 理细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易 所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范 出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《福建国航远洋运输（集团）股 份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的含义相 同。

目 录

目 录 ...........................................................................................................................1 第一节 发行人基本情况 .............................................................................................3

一、公司概况........................................................................................................3 二、主营业务介绍................................................................................................3 三、公司主要经营和财务数据及指标................................................................5 四、发行人存在的主要风险................................................................................7

第二节 本次发行情况 ...............................................................................................12 一、发行股票的种类和面值..............................................................................12 二、发行方式......................................................................................................12 三、发行对象及认购方式..................................................................................12 四、定价原则和发行价格..................................................................................12 五、发行数量......................................................................................................13 六、募集资金投资项目......................................................................................13 七、限售期..........................................................................................................14 八、上市地点......................................................................................................14 九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属......................14 十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限..........................................14

第三节 保荐人项目组成员情况及通讯方式 ...........................................................16 一、本次证券发行的保荐代表人......................................................................16 二、本次证券发行项目协办人..........................................................................16 三、本次证券发行项目组其他成员..................................................................17 四、保荐机构和保荐代表人的通讯方式..........................................................17

第四节 保荐人与发行人的关联关系 .......................................................................18 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况..........................................................18 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况..........................................................18 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、

在发行人任职等情况..................................................................................................18 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况..........................................18

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系..................................................19 第五节 保荐机构承诺事项 .......................................................................................20 第六节 本次发行上市履行的决策程序及合规情况 ...............................................21

一、本次发行履行的决策程序..........................................................................21 二、本次发行符合相关法律规定......................................................................21

第七节 保荐机构对持续督导工作的安排 ...............................................................26 第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ...............................................................28

第一节 发行人基本情况

一、公司概况

二、主营业务介绍

（一）公司主营业务基本情况

公司主要从事国际远洋、国内沿海及长江中下游航线的干散货运输业务，系 国内大型干散货航运企业之一。经过二十余年的发展，公司形成了以航运业务为 核心、以船舶管理及商品贸易等相关业务为支撑的多元化布局，构建了覆盖国内 外沿江沿海港口、内外贸兼营的运输格局。公司顺应全球航运绿色低碳与数智化 转型趋势，前瞻性布局新能源双燃料散货船型，已交付及在建船舶多艘配置或预 留甲醇双燃料动力系统，并深化与多家头部航运企业的战略合作、携手推进绿色 转型。

公司目前拥有巴拿马型、灵便型和好望角型干散货船舶，客户涵盖煤炭、钢 铁、矿石、粮油等多个领域，与国家能源集团、TRAFIGURA（托克）、RIO TINTO

（力拓）、大唐、华电、嘉吉、鞍钢、宝钢、中粮、华能、中远海运、广东能源 集团等客户建立了较为稳定的合作关系。

公司定位于“打造具有一流服务品牌的国际航运企业”，聚焦于“国家重点 战略性物资”、“大客户”、“先进水平船队”三大战略支点。经过多年的经营 发展，截至本上市保荐书出具日，公司拥有自营干散货船舶 22 艘，在国内外沿 江沿海港口形成了内外贸兼营的运输格局。在国内沿江及沿海运输业务上，公司 以电煤运输为主；在国际远洋运输业务上，公司为客户提供煤炭、粮食、矿石等 大宗商品的国际海上运输服务，航线遍及大洋洲、欧洲、非洲、南美、北美、东 南亚、东北亚等地区。

公司以安全管理为基石，聚焦客户需求，凭借优质、高效服务能力，在行业 内拥有良好的品牌效应。公司系中国船东协会副会长单位、中国船东互保协会副 董事长单位、福州船东协会会长单位、中国进口干散货运价指数编制委员会委员、 中国沿海（散货）运价指数（CCBFI）编制委员会委员、远东干散货指数编制委 员会委员、中国对外贸易理事会副理事长单位以及中国交通企业管理协会评选的 “交通运输节能减排示范企业”。

（二）公司主要产品情况

发行人业务包括航运业务与其他相关业务，其中航运业务为公司的主营业务。 根据运输航线区域的不同，公司的航运业务可分为内贸运输业务和外贸运输业务； 根据运输船舶属性不同，公司的航运业务可分为自营船舶（包括公司自有船舶与 光租船舶）运输业务和外租船舶运输业务。公司的业务分类如下表所示：

三、公司主要经营和财务数据及指标

发行人报告期内主要财务数据如下表所示：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

单位：万元

各项指标的计算公式如下：

• 1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
• 2、加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号

—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算

• 3、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额
• 4、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额
• 5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
• 6、每股净资产=净资产/期末总股本
• 7、资产负债率＝总负债/总资产
• 8、流动比率＝流动资产/流动负债
• 9、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 四、发行人存在的主要风险

（一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因 素

1、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金拟投资于多用途重吊船及 LR2 油轮购置，项目实施受宏观政

策环境、行业竞争格局、市场容量变化等多种因素影响。此外，本次募投项目投 资规模较大，募集资金不能完全覆盖项目投资，缺口需公司自筹解决。若募集资 金或自筹资金未能按时足额到位，或宏观政策、行业环境、市场容量等发生重大 不利变化，可能导致项目延期、调整或无法按原计划实施。

2、募集资金投资项目收益不能达到预期的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析系基于当前经济形势、市场环境、行业 发展趋势及公司实际经营状况作出。若宏观经济形势、市场环境、行业竞争格局 发生重大不利变化，或募集资金不能及时、足额到位，可能导致募投项目无法按 预期进度实施，其实际收益亦可能低于可行性研究中的预期测算，公司募投项目 存在收益不能达到预期的风险。

（二）与公司经营管理相关的风险因素

1、行业周期性波动风险

航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。货物 的运输需求及运输价格与宏观经济周期、市场运力供求情况等息息相关。若宏观 经济增速下行，市场需求放缓，货物贸易量下降，将会导致运输需求下降，进而 对公司的经营状况产生负面影响；若后续航运企业全力提高运力，行业供给扩张， 而需求增长未跟上运力增长，则可能造成行业运载供给能力过剩，从而对公司的 业务和经营业绩造成不利影响。同时，公司经营策略、运力的变化、客户结构等 自身经营因素的不利变化也可能对公司的业务和经营业绩造成影响。

2、经营业绩波动风险

在行业周期性波动的背景下，干散货航运业存在各种潜在不确定性因素，如 安全事故突发、燃油价格上涨、人力成本上升、全球货物贸易量下降导致运输需 求减少等，将对航运类企业经营业绩的稳定构成较大不利影响；若未来运价指数 出现大幅波动，将对公司经营业绩带来较大影响。此外，其他预期外重大风险事 件也将会对公司经营产生较大冲击。若上述风险因素叠加或出现极端不利情况， 公司可能出现经营业绩大幅下滑或亏损的风险。

3、行业竞争风险

我国干散货水上运输业资本密集，行业集中度较低。市场竞争主要基于供求 关系，行业内企业面临来自竞争对手在航线布局、船舶状况、运力、运价、服务 质量等各方面的竞争压力，竞争激烈。

干散货船的所有权及控制权高度分散，并在众多市场参与者之间进行分配。

拥有更多资源的竞争对手可以通过整合或收购经营更大的船队，并且可提供更低 的租船费率及更优质的船舶。同时，市场上具有全面的支持服务网络，让航运公 司可分包部分船舶业务功能及经营给予该等服务供货商，例如船舶管理公司、租 赁经纪、船级社及船务代理等，从而有利于新进者和现有经营者扩展其运力。

虽然行业整体市场规模庞大，具有较高的进入壁垒，竞争格局相对稳定，但 是行业发展趋势也在发生新的变化：一是船队发展追求规模化、大型化、网络化 的趋势业已形成，联盟合作日益紧密，促使行业集中度逐步提升；二是船舶逐步 向大型化、智能化、节能型发展，科技含量越来越高。

未来，若公司未能顺应市场发展趋势，未能不断提高市场竞争力，则存在因 市场竞争加剧而导致行业地位及市场份额、利润率下降的风险，从而影响公司的 经营业绩和财务状况。

4、船舶安全运营风险

船舶在海上运行时，可能存在因恶劣天气、船舶碰撞、搁浅、火灾、机械故 障、人为错误和渗漏引致的污染等不可抗力或人为因素造成运输标的损坏或灭失、 海事财产损失或人员伤亡等。此外，地震、台风、海啸等自然灾害以及海盗、恐 怖事件、战争和罢工等都可能对公司船舶运营造成影响，给公司带来损失。

若发生安全事故，则可能导致公司面临财产赔偿风险。尽管公司已为所有自 营船舶投保了船舶油污损害民事责任保险、船壳险以及船东责任险，在一定程度 上减轻了相关风险，但事故的发生仍可能影响公司正常的生产经营。

5、燃油价格上涨风险

燃油费用的支出是航运公司最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会 对公司的燃油费用支出产生影响，进而对公司的财务状况产生影响。船用燃油价 格同国际原油、成品油价格密切相关，国际原油和成品油价格则受全球及地区政

治经济的变化、原油和成品油的供需状况等多方面因素的影响。

近年来，受全球地缘政治、贸易争端及战争等因素影响，国际原油价格出现 较大幅度波动。若国际原油价格上扬，将引起公司燃油成本的上升，从而导致公 司船舶运营成本上升，进而影响公司的盈利水平。公司若不能有效地将燃油价格 上涨的压力转移，将会对公司的生产经营产生不利影响。

6、偿债风险

报告期内公司船舶购置计划较多，因此公司资金需求量较大，融资需求较高。 除自身积累外，公司的融资渠道主要为银行借款、融资租赁及售后回租等方式。 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 65.15%、68.92%和 72.09%，资 产负债率较高。

公司目前有息负债规模较大，财务费用较高，存在一定的偿债压力。公司偿 债能力、资金流动性的保持依赖于公司经营活动产生现金流量的能力，若未来宏 观经济环境、航运周期等发生变化，导致公司航运业务发生重大不利变化，可能 导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也 将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，存在一定偿债风险。

7、外汇风险

发行人的外贸航运业务主要以美元进行计价、结算，原材料采购、日常经营 费用的结算主要以人民币进行。公司承担的外汇风险主要与持有的美元应收款项 和银行存款有关，由于汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给公司未来运营带 来外汇风险。

8、流动性风险

报告期内，发行人主要通过募集资金和银行贷款等方式解决新造船舶的资金 需求。报告期末，发行人的资产负债率（合并）为 72.09%，处于行业偏高水平， 未来仍存在升高的可能。随着发行人业务规模持续扩张，船舶运营所需的人工、 燃油、租赁等成本支出，将带来较高的流动资金需求；同时，若航运指数波动、 地缘政治变化、政策法规调整等不可控因素给发行人的经营和财务状况带来重大 不利影响，或其他原因导致发行人未能筹集足够资金以偿还债务，均可能使发行

人面临一定的流动性风险。

（三）与本次发行相关的风险因素

1、审批风险

本次向特定对象发行已经公司董事会和股东会审议通过，尚需北京证券交易 所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果 存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为向符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受 证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多 种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足的风险。

3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次募投项目从规划、建设、运营至产生效益需经历一个完整的投产周期， 预期利润难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司 的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

第二节 本次发行情况

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民 币 1.00 元。

二、发行方式

本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在取得北京证券交 易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。

三、发行对象及认购方式

本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或 其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象； 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由股东会授权董事会与保荐机构（主 承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以 现金方式认购本次发行的股票。

四、定价原则和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日 股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个 交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相

应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进 行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证 监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商） 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对 象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

五、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 100,000,000 股（含本数），若按照截至 2026 年 6 月 30 日公司已发行股份总数 测算，占比 18.00%，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中 国证监会同意注册批复为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东会授权董 事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。

在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决 定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生 送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事 项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

六、募集资金投资项目

本次发行拟募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用 后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项 目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

七、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期 需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京 证券交易所等监管部门的相关规定。

发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、

资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对 限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交 易所的有关规定执行。

八、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属

为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完 成后的新老股东共享。

十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

本次发行决议的有效期为自股东会审议通过本次发行股票议案之日起 12 个 月。

第三节 保荐人项目组成员情况及通讯方式

兴业证券指定李高、何嘉勇作为福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向 特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定甘涛作为项目协办人；指定王耀、马 志健、黄文雄、佘帆、李兆旖、周凯航、苑畅、刘湘婷作为项目组其他成员。

一、本次证券发行的保荐代表人

李高先生，经济学硕士，保荐代表人。曾参与或负责的项目包括福建国航远 洋运输（集团）股份有限公司北交所公开发行并上市、天邦食品再融资、楚天科 技再融资、诺思兰德精选层挂牌、丰源股份精选层挂牌、维远股份 IPO、双杰电 气 IPO、泰丰智能 IPO、钧达股份再融资、新洋丰非公开发行股票持续督导等； 曾负责或参与的新三板挂牌项目有分享时代、维恩贝特、瑞恒科技、瑞聚股份、 东南光电、医模科技、海通基业、傲伦达、快拍物联等。李高先生在保荐业务执 业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良 好。

何嘉勇先生，工商管理硕士，保荐代表人、注册会计师、国际注册内部审计 师。曾负责或参与的项目包括上海沪工 IPO、锦和商业 IPO、福建国航远洋运输 （集团）股份有限公司北交所公开发行并上市、金润股份北交所公开发行并上市、 赛卓电子 IPO、千岸科技北交所公开发行并上市、首帆动力北交所公开发行并上 市、赛恩斯可转债、柘中股份重大资产重组、上海医药换股吸收合并项目等；曾 负责或参与的新三板挂牌项目有美茵科技、万怡会展、伊铭萱、国瑞税务、奥狮 科技、雄伟科技、雄博股份等。何嘉勇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证 券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人

甘涛先生，兴业证券投资银行业务总部资深经理，硕士研究生，保荐代表人、 注册会计师。曾先后任职于兴业证券投资银行业务总部投行质量控制部、投资银 行业务总部，参与多项 IPO 项目审核工作，并作为项目组主要成员参与地通控 股、金润股份、首帆动力等 IPO 及北交所公开发行并上市项目的上市辅导规范

工作。甘涛先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办 法》等相关规定，执业记录良好。

三、本次证券发行项目组其他成员

项目组其他成员包括王耀、马志健、黄文雄、佘帆、李兆旖、周凯航、苑畅、 刘湘婷。

四、保荐机构和保荐代表人的通讯方式

第四节 保荐人与发行人的关联关系

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至 2026 年 10 月 9 日，兴业证券持有发行人 22,127 股股票，占其总股本 的 0.00398%。除此之外，保荐机构或重要关联方不存在持有发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关 联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份总计不超过发行 人股本的 5%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构与发行 人之间并未因上述关系而构成关联保荐；保荐机构与发行人之间存在的上述关系 不影响保荐机构公正履行保荐职责。

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书 签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级 管理人员不存在拥有发行人权益及在发行人处任职等情况。

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控 股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联 方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等 情况。

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

第五节 保荐机构承诺事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北交所的相关规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及 其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件 的审慎核查，兴业证券作出如下承诺：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券发 行上市的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施以及北交所的自律监管；

九、中国证监会及北交所规定的其他事项。

第六节 本次发行上市履行的决策程序及合规情况

一、本次发行履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查， 本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办 法》等中国证监会及北京证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议

• 2026 年 9 月 21 日，发行人召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等关于向特定对象发行股票事 项的相关议案。

（二）股东会审议

• 2026 年 10 月 8 日，发行人召开 2026 年第三次临时股东会，采用现场投票

和网络投票相结合的方式审议通过了与发行相关的议案，并同意授权公司董事会 全权办理发行的具体事宜。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件 保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票是否符合《公司法》规定的条件

进行了核查，核查结果如下：

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和 价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，本次发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《公司法》第一百四十八条 的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件 保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票是否符合《证券法》规定的条件

进行了核查，核查结果如下：

1、本次发行符合《证券法》第九条的规定

本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证 券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相 公开方式”。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过北京证券交 易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第 十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的说明

本保荐机构依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《注册管理 办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定

经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条的规定，具体如下：

• （1）具备健全且运行良好的组织机构。
• （2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
• （3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所 涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除 外。

• （4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象发行

股票的情形，具体如下：

• （1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为。

• （2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近

一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论 意见。

• （3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可。
• （4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形

尚未消除。

• （5）上市公司利益严重受损的其他情形。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益 或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资 助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。

4、发行人符合《注册管理办法》第十五条的相关规定

本次发行的募集资金拟用于与发行人主营业务紧密相关的“船舶购置项目” 及“补充流动资金”。最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的 情形。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条的规定

经核查与本次发行相关的董事会决议和股东会决议等文件，发行人已对本次 发行方案（包括但不限于本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发 行对象、现有股东优先认购安排、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量 及预计募集资金总额、限售情况、本次发行前公司的滚存未分配利润归属、本次

发行的决议有效期等事项）形成决议，独立董事已就本次发行的相关议案内容召 开独立董事专门会议进行审议并发表明确意见，审计委员会已对提请董事会审议 的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行审核并过半数表决通过，符合 《注册管理办法》第十六条、第十七条及第十八条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第四十四条、第四十五条的规定

根据发行人 2026 年第三次临时股东会决议，本次发行价格和定价原则为：

“本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易 日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十 个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行 相应调整。最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中 国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承 销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据 发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。”

经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行的定价原则、价格产生方式符合 《注册管理办法》第四十四条和第四十五条的相关规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第四十八条的规定

经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、董事会决议和股东会决议：

“本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售 期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北 京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及 北京证券交易所的有关规定执行。”

经核查，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票的锁定期符合《注

册管理办法》第四十八条的相关规定。

（四）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》规定的条件

保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票是否符合《北京证券交易所股票 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的条件进行了逐项核查，核查结 果如下：

1、本次发行符合《上市规则》2.2.1 条相关规定

发行人本次向特定对象发行股票的发行方案依据《注册管理办法》相关规定 制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《上市规则》第 2.2.1 条的相关规定。

2、本次发行符合《上市规则》2.2.3 条相关规定

发行人预计申请股票在北交所上市时仍符合相应的发行条件，符合《上市规 则》第 2.2.3 条的相关规定。

第七节 保荐机构对持续督导工作的安排

本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个 完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等 义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担 下列工作：

第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论

本次上市申请符合法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定。保 荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所相关规定，对公司及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面 临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

本保荐机构认为，本次发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法》等法律法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定；本保 荐机构同意作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担相关保荐责 任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份 有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

甘 涛

保荐代表人签名：

李 高 何嘉勇

内核负责人签名：

谢 威

保荐业务负责人签名：

孔祥杰

法定代表人/董事长签名：

苏军良

兴业证券股份有限公司

年 月 日