中国银河证券股份有限公司

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中节能铁汉生态环境股份有限公司

重大资产出售及重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二六年十月

目 录

目 录 .............................................................................................................................1 释义 ...............................................................................................................................4

一、一般词汇 ........................................................................................................4 二、专业词汇 ........................................................................................................7

独立财务顾问声明与承诺 ...........................................................................................9 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................9 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................10

重大事项提示 .............................................................................................................11 一、本次交易方案简要介绍 ..............................................................................11 二、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................13 三、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ......................................................14 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..............15 五、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人 员自本次重组事项公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................15 六、保护投资者合法权益的相关安排 ..............................................................16 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......................................................19

重大风险提示 .............................................................................................................20 一、与本次交易相关风险 ..................................................................................20 二、与拟置入资产相关风险 ..............................................................................21 三、与拟置出资产相关风险 ..............................................................................23 四、本次交易后上市公司面临的风险 ..............................................................25

第一节 本次交易概况 ...............................................................................................26 一、本次交易的背景和目的 ..............................................................................26 二、本次交易方案概述 ......................................................................................28 三、重大资产出售具体方案 ..............................................................................29 四、支付现金购买资产具体方案 ......................................................................31 五、本次交易的性质 ..........................................................................................36 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................37

七、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ......................................................38 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..........................................................39 九、本次交易的必要性 ......................................................................................50 十、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关 安排、承诺、协议情况的说明 ..........................................................................52

第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................53 一、基本情况 ......................................................................................................53 二、最近三十六个月内控制权变动情况 ..........................................................53 三、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................53 四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................55 五、主营业务和主要财务数据 ..........................................................................55 六、本次交易对股权控制结构的影响 ..............................................................56 七、上市公司最近三年合法合规情况 ..............................................................56

第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................58 一、重大资产出售交易对方情况 ......................................................................58 二、拟购买资产交易对方情况 ..........................................................................64 三、拟购买资产交易对方其他事项说明 ........................................................107

第四节 拟置出资产基本情况 .................................................................................109 一、拟置出资产概况 ........................................................................................109 二、拟置出资产归集主体的基本情况 ............................................................110 三、拟置出资产的基本情况 ............................................................................122 四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况 ....................................................156 五、拟置出资产的相关人员安排 ....................................................................158 六、拟置出资产的合法合规情况 ....................................................................158 七、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 159 八、拟置出资产主要财务数据 ........................................................................161

第五节 拟置入资产基本情况 .................................................................................162 一、启源装备 ....................................................................................................162 二、晶和科技 ....................................................................................................205

第六节 标的资产的评估情况 .................................................................................284

一、拟置出资产评估情况 ................................................................................284 二、启源装备评估情况 ....................................................................................313 三、晶和科技评估情况 ....................................................................................353 四、上市公司董事会对本次交易评估事项意见 ............................................401

第七节 本次交易主要合同 .....................................................................................409 一、本次资产出售相关协议及主要内容 ........................................................409

二、本次资产购买相关协议及主要内容 ................................................................... 416

第八节 同业竞争与关联交易 .................................................................................449

一、同业竞争情况 ...................................................................................................... 449 二、拟置入资产关联交易情况 .................................................................................. 454

第九节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................463 一、基本假设 ....................................................................................................463 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................463 三、本次交易的定价依据及合理性分析 ........................................................471 四、本次交易评估合理性分析 ........................................................................471 五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响 ........................................472 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................474 七、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析 ............474 八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................475 九、本次交易不构成重组上市 ........................................................................476 十、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ................................................476 十一、资产交付安排分析 ................................................................................477

第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................479 一、银河证券内核程序 ....................................................................................479 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................480

第十一节 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................481

释义

一、一般词汇

二、专业词汇

注：若本独立财务顾问报告中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四 舍五入所致。

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断；

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见 的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾 问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报 告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务 顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财 务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的 保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在 任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其

任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身 有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等相关法律法规要求，中国银河证券就本次重组相关事宜进行了尽职调查， 对本次重组出具了《中国银河证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有 限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》，现就相 关事宜承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由 确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法 规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次重组事项出具的独立财务顾问报告已提交本 独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

本次交易由重大资产出售、重大资产购买组成。其中：重大资产出售与重大 资产购买互为前提、同步实施。

（二）标的资产评估作价情况

本次交易以 2026 年 5 月 31 日为评估基准日。根据金证评估出具的并经国资 主管部门备案的评估报告，本次交易评估作价情况如下：

1、拟置入资产的评估值及交易价格情况

单位：万元

2、拟置出资产的评估值及交易价格情况

单位：万元

（三）本次重组的支付方式

• 1、购买资产

单位：万元

• 2、出售资产

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务为生态保护和环境治理，涵盖生态环保、生 态修复、生态景观、生态科技等领域。通过本次重组，上市公司拟将截至评估基 准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及 负债置出，主营业务变更为变压器专用设备及组件、节能照明产品的研发、制造、 销售，以及道路照明合同能源管理服务。本次交易将有利于上市公司优化业务结 构，提升盈利能力，有利于提升上市公司持续经营能力以及保护中小股东利益。 本次重组完成后，节能铁汉将成为专业从事智慧能源装备制造与节能降碳服务业 务的上市公司，深度锚定国家“双碳”战略目标与绿色低碳产业发展方向，不断 优化业务运营、整合产业资源、增厚盈利水平，为国家“双碳”目标的实现提供

产业支撑。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2025 年度经审计财务报告、2026 年 1-5 月未经审计的财务报 表及大华会所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务 数据对比情况如下表：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司可显著降低资产负债率、优化资产结构，并同步 扭转上市公司持续亏损的局面，上市公司归母净利润等均得到提升。本次交易完 成后，上市公司的资本结构、盈利情况得到显著改善，可实现轻装上阵、持续发 展，为后续经营构建相对健康的财务基础，有利于保护上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

三、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）已履行的审批程序

• 1、本次交易已经取得有权国有资产监督管理机构批准；
• 2、本次交易的交易对方已就本次交易的正式方案履行其现阶段必要的内部

决策程序；

• 3、本次交易已经上市公司第五届董事会第四十四次（临时）会议审议通过；

• 4、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；
• 5、本次交易所涉拟置入资产和拟置出资产评估报告已经有权国有资产监督

管理机构备案。

（二）尚需履行的审批程序

• 1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
• 2、本次交易的交易对方节能环境股东会审议通过本次交易相关方案；
• 3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和 审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东中国节能出具的《关于对中节能铁汉生态环境股份有 限公司重大资产重组的原则性意见》：“本公司原则性同意本次交易”。

根据上市公司控股股东之一致行动人中节能资本出具的《关于对中节能铁汉 生态环境股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本公司原则性同意本次 交易”。

五、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高 级管理人员自本次重组事项公告之日起至实施完毕期间的股份减持 计划

上市公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本已出具《关于自本次 重组事项公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：“自上市公司 首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持 上市公司股份的计划。”

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于自本次重组事项公告之日起至实 施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次交易相关信 息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。”

六、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投 资者，特别是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披 露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披 露本次重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的 规定以及上市公司内部对于关联交易的审议程序执行。本次交易相关事项在提交 董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并出具了独立董事意见。上市公 司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

（三）置出资产和置入资产定价的公允性

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标 的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具 的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易 双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市 公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立 性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了 独立意见。

（四）股东会提供网络投票平台

根据中国证监会及深交所的相关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上 市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行 投票表决。

（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易摊薄即期回报情况

本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完 成后，归属于上市公司每股收益将得到提升，对比情况具体如下：

本次交易前，上市公司 2025 年度基本每股收益为-0.72 元/股，2026 年 1-5 月基本每股收益为-0.55 元/股。本次交易完成后，上市公司 2025 年度备考基本每 股收益为-0.0053 元/股，2026 年 1-5 月备考基本每股收益为-0.0083 元/股。因此， 本次交易完成后，上市公司基本每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致 每股收益被摊薄的情况。

2、本次交易摊薄即期回报的填补措施 为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取

如下措施： （1）加强经营管理，提升公司经营效率

本次交易前，公司已经制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了 上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将继续积极完善 经营管理制度、优化管理业务流程，控制公司运营成本，进一步提高经营和管理 水平，防范经营管理风险、提升经营效率。

（2）持续完善公司治理，助力公司高质量发展

本次交易前，上市公司已经建立了健全的公司法人治理体系，股东会、董事 会、监事会和经营管理层之间权责分明、运作良好，形成了一套有序、合理、完 整、高效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等 法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行 使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，确保 监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护中小股东的合

法权益，保障公司高质量发展。 （3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好 的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和 利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件 精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的 股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。本次交易 完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持 续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东 合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

（4）集中资源加速整合，做优做强标的公司

本次交易完成后，上市公司将集中资金、业务、人员及管理资源，加快推进 与标的公司在业务协同、财务管控等方面的深度整合，缩短并购磨合期。上市公 司将依托标的公司既有技术积累与客户基础，支持其拓展核心应用场景、提升市 场化拓展与交付能力，推动标的公司尽快释放预期效益；通过做优存量、做强增 量，切实将标的公司转化为上市公司持续盈利支撑，整体提振上市公司资产质量 与经营质效，夯实股东回报基础。

3、关于填补被摊薄即期回报的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司控股股 东、全体现任董事及高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报作出了承诺，具体 详见本报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承 诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完 整性, 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给 上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券经中国证监 会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务 顾问的情形。

（二）信息披露查阅

本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站 （www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司 将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请 广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序参见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交 易已经履行及尚需履行的程序”。本次交易能否获得所需的批准，以及获得相关 批准的具体时间，均存在不确定性。该等不确定性包括但不限于：相关监管机构 在审核过程中要求交易各方进一步补充材料、对交易方案提出合规性调整要求； 交易相关方未能满足审批的实质性条件；宏观政策、监管环境发生变化对本次交 易审批造成影响等情形。若本次交易最终未能取得全部必要的批准，本次交易将 不予实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，及时履行后续决策及信息 披露义务。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内 幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个 人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司 股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均 可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监 管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以 及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一 致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》等协议，业绩承诺方已就相关标 的资产作出承诺。若标的公司于业绩承诺期间各年度期末累积实现净利润未达到 累积承诺净利润，则业绩承诺方将按照协议约定补偿方式向上市公司履行业绩补 偿义务。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营

状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若业绩承诺方 未来未能履行补偿义务的，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

二、与拟置入资产相关风险

（一）下游行业周期性风险

启源装备所在的变压器专用设备行业的发展与国民经济发展形势密切相关，

受电力、能源等产业景气度的影响较大。近年来，特高压设备、新能源行业规模 迅速扩大，对特高压及配电设备的需求不断上升，带动了变压器专用设备行业的 快速增长，若后续上述行业增速放缓，或因经济周期性波动而发生产能过剩的情 况，将导致变压器专用设备行业的需求下降。

晶和科技所在的照明及节能服务行业与国家宏观经济发展、城镇化建设进程、

“双碳”政策推进节奏及地方财政支出能力密切相关。近年来，国家“双碳”战 略持续深化，节能减排政策密集落地，驱动了 LED 照明及合同能源管理（EMC） 市场的快速发展。若未来宏观经济增速放缓、地方财政支出承压或“双碳”政策 推进节奏放缓，可能导致市政照明节能改造项目需求下降、项目落地周期延长或 预算缩减，从而对晶和科技的业务拓展和经营业绩产生不利影响。

（二）应收账款回款风险

报告期各期末，启源装备应收账款账面价值分别为 11,368.80 万元、13,297.61 万元和 12,200.44 万元，占总资产比例分别为 22.66%、28.62%、24.33%，规模维 持在较高水平。尽管启源装备主要客户涵盖国内外头部变压器制造企业，资信基 础良好，但若未来宏观经济波动或下游客户经营状况恶化，导致应收账款回收逾 期，启源装备仍面临坏账损失及经营性现金流承压的风险。

报告期各期末，晶和科技应收账款及合同资产账面价值合计分别为19,038.20 万元、17,121.16 万元和 16,667.23 万元，占总资产比例分别为 29.11%、24.76% 和 26.89%，规模维持在较高水平。晶和科技的客户主要为地方市政管理部门及 公共事业单位，资信基础良好，且部分 EMC 项目收入根据合同分期确认、款项 按约定分期结算，回款具有一定的稳定性。但若未来宏观经济波动或地方财政支 付能力下降，导致应收账款回收周期延长，晶和科技仍面临坏账损失及经营性现 金流承压的风险。

（三）毛利率下滑的风险

报告期内，启源装备的主营业务毛利率分别为 26.85%、24.28%和 22.24%。

启源装备提供的变压器专用设备属于非标类设备，产品毛利率受市场竞争、设备 零部件配置及复杂程度影响，不同电工专用设备毛利率存在一定差异。未来，可 能由于收入结构、产品售价、原材料价格、人工成本等波动而导致毛利率水平波 动，进而可能对启源装备盈利能力产生一定影响。

报告期内，晶和科技的主营业务毛利率分别为 39.00%、39.22%、37.57%。 晶和科技毛利率水平受行业竞争态势、项目中标价格、EMC 项目节能分成比例、 原材料价格波动等多种因素影响。近年来，LED 照明行业竞争激烈，整体毛利 率承压。同时，LED 照明核心原材料（如铜等）价格自 2025 年以来持续上行， 进一步加大了成本压力。若未来市场竞争持续加剧或原材料价格继续上涨，晶和 科技毛利率存在进一步下滑的风险。

（四）业务转型风险

本次交易后，上市公司拟将所持有的生态保护和环境治理业务相关的资产及 负债置出，主营业务变更为变压器专用设备及组件的研发、生产和销售、照明产 品生产销售和照明节能改造服务，在业务范围、经营规模、资产配置和人员结构 等方面均会发生变化。考虑到上市公司与标的资产在业务和管理模式等方面因所 属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的资产的业务特点，进一步加强管 理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在 整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变 化的风险，从而对公司开展业务和经营业绩产生不利影响，提醒投资者关注交易 后上市公司相关业务转型及整合风险。

（五）境外销售受到国际局势、进出口政策变化影响的风险

报告期内，启源装备境外销售收入金额分别为 7,617.77 万元、17,697.07 万 元和 4,146.44 万元，占主营业务收入的比例分别为 21.61%、42.28%和 28.09%。 目前启源装备产品主要出口地为欧洲、北美洲、南美洲，近年来随着国际环境日 趋复杂，不确定性因素有所增加，如主要出口的国家或者地区的政治、经济环境、 贸易政策等发生重大变化，可能对启源装备的境外销售造成冲击，从而对启源装

备的经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。 （六）EMC 项目节能效益未达标风险

晶和科技的道路照明合同能源管理（EMC）项目具有合同周期长（通常 8-10 年）、投资规模大、运营维护要求高的特点。在运 EMC 项目中通常约定节能效 益分享比例和节电率考核标准，或 EMC 托管项目在托管期间电费由服务方缴纳， 若因技术方案执行偏差、设备运行故障、业主方用电习惯变化、基准能耗确定偏 差、电价调整或第三方审计认定差异等原因，导致实际节能量低于合同约定或实 缴电费成本上升，可能使当期核定的节能效益减少或分享比例下调，进而对晶和 科技经营业绩产生不利影响。

（七）客户区域集中度较高及未来新增项目中标不确定性的风险

晶和科技 EMC 项目的终端客户主要为地方政府市政管理部门及下属事业单 位，项目获取方式以公开招投标为主。报告期内，受行业特点和公司发展阶段影 响，晶和科技 EMC 业务收入中来源于重点区域（如安徽、浙江、山东等）的项 目占比较高。若未来公司不能持续在重点区域获取新项目，或重点区域客户财政 预算出现重大调整，可能对公司收入的持续性和稳定性产生不利影响。

三、与拟置出资产相关风险

（一）拟置出债务转移风险

对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并 就所涉及债务转移取得债权人的同意。上市公司已就本次交易涉及的债务转移事 项向相关债权人发出书面通知函。截至本报告签署日，仍有部分经营性债务转移 尚未取得债权人的书面同意；金融性债务目前取得债权人的原则同意，尚待相关 金融机构落实审批等程序性要求后，在本次重组交割时进行合同换签、债务转移 及借新还旧等相关工作，相关债权债务转移尚存在一定不确定性。本次交易已在 《资产出售协议》进行约定，交易各方已对债务转移和对外担保所涉偿付义务及 处理方式作出妥善安排，且铁汉建设、中国节能认可置出资产现状并同意按照现 状受让和接受置出资产，不会因债权人主张债务偿还致使上市公司现金流受到重 大不利影响，但仍无法排除上市公司需先行向相关债权人垫付清偿资金的可能性， 提请投资者注意相关风险。

（二）部分拟置出资产因权利受限导致短期内过户存在障碍的风险

截至本报告签署日，拟置出资产中部分不动产、专利及股权类资产存在因涉 诉被查封、冻结或抵质押的情形。根据《资产出售协议》，本次重大资产出售交 易各方已就目前存在或潜在的瑕疵情形予以书面确认和接受，并已在交易协议中 对前述瑕疵导致的资产过户风险等做出妥善安排。在相关法律程序和先决条件得 到适当履行的情形下，该等资产按照《资产出售协议》的约定进行过户或者实现 转移占有不存在实质性法律障碍。虽然交易各方将严格遵守本次交易协议中相关 约定，但仍然不能完全排除未来因某种原因或事项妨碍权属变更过户程序的可能 性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）上市公司对拟置出资产担保无法转移的风险

本次交易前，为满足拟置出资产日常经营和发展需要，上市公司存在为拟置 出资产提供担保的情形。根据《资产出售协议》的约定，对于前述担保，由铁汉 建设或其关联方另行提供债权人认可的其他担保，以在归集资产的交割日前或交 割同时解除该等担保。

上市公司已就本次重组涉及的全部担保转移安排取得金融机构债权人原则 同意的书面回函或相关被担保债务已完成清偿。然而解除前述担保的时间尚具有 一定的不确定性，存在上市公司对拟置出资产担保无法在归集资产交割日前实现 转移的风险。

（四）PPP 项目股权转移风险

本次归集资产包括 PPP 项目公司股权，根据 PPP 项目协议约定，项目公司 股权转让需取得政府方书面同意，未经政府方同意擅自变更股权将承担违约责任， 且政府方有权提前终止项目。截至本报告签署日，仍有部分 PPP 项目尚未取得 政府方同意函。根据《资产出售协议》，中国节能、铁汉建设已就置出资产目前 存在或潜在的瑕疵情形予以认可和接受，并对后续争议纠纷做出妥善安排，由铁 汉建设负责处理和承担责任，但仍无法排除上市公司需先行垫付赔偿款的可能性， 提请投资者注意相关风险。

四、本次交易后上市公司面临的风险

（一）并购整合风险

本次交易完成后，启源装备、晶和科技将纳入上市公司合并报表范围，双方 需在业务、管理、人员、企业文化等方面开展全面整合。尽管上市公司已结合自 身战略及标的公司经营特点制定初步整合方案，但由于双方在业务模式、管理体 系、企业文化等方面存在差异，整合过程仍可能面临以下风险：一是业务整合若 未达预期，影响上市公司整体业绩；二是管理与人员整合不当，可能导致标的公 司运营效率下降、核心人才流失，削弱其盈利能力；三是企业文化磨合不畅，可 能降低团队协作效率，影响整合效果及战略推进。尽管上市公司已制定应对措施， 但鉴于整合工作的复杂性，仍无法完全排除整合效果未达预期的风险，提请广大 投资者注意投资风险。

（二）股票市场波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场 供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票 市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司 股票的价格偏离其价值。本次交易的实施需要一定时间，在此期间上市公司的股 票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致 的投资风险。本次交易完成后，上市公司的股票价格可能因上述因素而背离其投 资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价 格波动导致的投资风险。

（三）公司股票可能被实施退市风险警示的风险

如上市公司经营情况持续亏损且本次重组未能在 2026 年内完成，上市公司 2026 年度经审计的期末净资产可能为负值，届时可能触及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票在 2026 年年度报告披露后将可能被实施退市风险警示。公司拟通过积极推进本次 重组等措施消除相关风险，但本次重组能否取得后续必要的决策和审批，以及最 终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性。提请广大投资者及时查阅上市公 司发布的相关公告文件，并充分关注投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家出台一系列政策，支持上市公司通过并购重组提升质量、化解风 险

近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司利用资本市场工具， 充分发挥资本市场并购重组的作用，助力上市公司进行产业整合，提高发展质量， 提升主业竞争力。

2020 年 10 月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求

充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、 转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

2022 年 5 月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明 确提出促进上市平台完善产业布局、提升资产质量和运营效率，鼓励上市公司剥 离非主业、非优势业务。2024 年 4 月，国务院发布新“国九条”，明确指出推 动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激 励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度。

2024 年 9 月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的 意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业 整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平、依法 加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级 和高质量发展。2025 年 5 月，中国证监会发布实施修订后的《上市公司重大资 产重组管理办法》，通过建立重组股份对价分期支付机制、新设重组简易审核程 序、适当提高对财务状况变化及并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度等 安排，进一步激发并购重组市场活力。

上述政策为上市公司通过并购重组剥离低效资产、注入优质资产提供了良好 的制度环境。上市公司本次重组系积极响应国家政策导向、把握资本市场改革机 遇、巩固竞争优势的战略举措，符合当前推动上市公司质量提升和资本市场健康

发展的方向。

2、上市公司经营业绩持续下滑，持续经营能力面临压力

上市公司主营业务为生态环保、生态修复、生态景观、生态科技等业务，业 务模式以工程施工及 PPP 项目投资运营为主。受宏观经济环境变化、生态环保 及市政园林行业需求收缩、PPP 项目投资回收周期拉长等因素影响，上市公司近 年来经营规模及经营业绩持续下滑。根据上市公司已披露的定期报告，2023 年 度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，上市公司分别实现营业收入 141,785.51 万元、104,593.92 万元、90,038.55 万元和 33,648.67 万元，实现归属于上市公司 股东的净利润-148,285.97 万元、-259,625.10 万元、-207,494.76 万元和-162,479.37 万元；截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司合并口径资产总额为 2,316,464.33 万元， 负债总额为 2,383,766.92 万元，资产负债率为 102.91%。

3、中国节能下属相关业务经营稳定，具备注入上市公司的基础

启源装备主要从事变压器铁芯剪切设备、绕线设备、叠装设备等变压器专用 设备及变压器片式散热器的研发、生产和销售，产品广泛应用于输配电装备制造 领域，并已形成一定规模的境外销售业务；晶和科技主要从事 LED 节能照明产 品的研发、生产和销售，以及节能照明合同能源管理等业务，在城市及道路照明、 景观亮化、智慧路灯等领域具有一定的技术积累和市场基础。

报告期内，两家标的公司经营情况总体稳定，具备持续经营能力，将其注入 上市公司，可优化上市公司资产负债结构，提升上市公司的持续经营及盈利能力， 帮助上市公司恢复健康发展状态。

（二）本次交易的目的

1、剥离低效资产及相关负债，化解上市公司经营风险和退市风险

通过本次重大资产出售，上市公司将除保留资产负债以外的全部资产及负债 一并置出，一次性剥离现阶段经营质量较差的资产以及与之相关的债务，化解上 市公司持续经营风险，实现轻装上阵、转型升级，切实维护上市公司及全体股东 特别是中小股东的合法权益。

2、注入具备持续经营能力的资产，调整上市公司主营业务结构

通过本次支付现金购买资产，上市公司将收购启源装备 100.00%股权及晶和 科技 74.168%股权，主营业务将变更为变压器专用设备及组件、节能照明产品的 研发、制造、销售，以及道路照明合同能源管理服务。本次交易完成后，上市公 司的业务模式和收入结构将相应发生变化，持续经营能力和盈利能力将得到实质 性改善。

3、提升上市公司持续经营能力，维护投资者利益

本次交易完成后，上市公司资产负债率将显著下降，资产质量和偿债能力将 得到明显改善。本次交易的实施将提升上市公司的资产质量和净利润水平，有助 于上市公司进一步拓展收入来源和提升盈利能力。本次交易是上市公司提高可持 续发展能力的积极举措，通过本次重组将全面提升上市公司资产质量和核心竞争 力，提升资本市场的认可度，有利于保护全体股东特别是中小投资者的合法权益。

4、深化国企改革，提升上市公司质量，推动上市公司做优做强 本次交易系中国节能统筹推进所属上市平台风险化解和产业整合的重要举

措，有利于推动国有资本向优势产业集中，提高国有资产运营效率和上市公司质 量，实现国有资产保值增值，有助于促进上市公司稳定发展。

二、本次交易方案概述

本次交易由重大资产出售、重大资产购买组成。本次重大资产出售与本次重 大资产购买互为前提、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不 限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其 他项均不予实施。

（一）重大资产出售

上市公司拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治 理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能。为提高本次交易效率，公司 指定全资子公司铁汉建设作为归集主体，将拟置出资产通过无偿划转方式归集至 铁汉建设（以下简称“本次归集”），并在置出资产实施交割时，向中国节能集团 最终交割本次归集实施完成后的铁汉建设 100%股权。

（二）重大资产购买

上市公司拟以支付现金的方式购买节能环境持有的启源装备 100.00%股权， 以及中节能江西、车仆实业、共青城吉欣、共青城优胜、共青城腾信、嘉兴秋旭、 中震顺达共 7 名交易对方合计持有的晶和科技 74.168%股权。

本次交易完成后，上市公司将持有启源装备 100.00%股权及晶和科技 74.168% 股权，启源装备将成为上市公司的全资子公司，晶和科技将成为上市公司的控股 子公司。

三、重大资产出售具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治 理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能，中国节能以现金支付对价。

（二）交易对方

本次重大资产出售交易对手方为中国节能。

（三）置出资产

本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日除上述保留资产负债以外与生态 保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能。具体而言：

• 1、拟保留在上市公司的资产负债具体包括：受限货币资金、应收保证金、

个别正在退出项目相关的债权债务，以及上市公司持有的 3 家参股企业权益及对 应债务（即深圳市深汕特别合作区汕美生态建设有限公司 92.84%的股权及债务 22,466.62 万元、深圳市水务规划设计院股份有限公司 591.37 万股股份及深圳招 华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.96%合伙份额）。

• 2、置出资产包括：（1）上市公司持有的生态保护和环境治理业务股权资产

以及上市公司本部对拟转让的股权资产的相关应收款项；（2）上市公司本部与 生态保护和环境治理业务相关的其他资产以及短期借款、应付账款、其他应付款 等债务。

上市公司将指定全资子公司铁汉建设作为归集主体，并将归集资产通过无偿

划转方式置入归集主体铁汉建设。置出资产交割实施时，上市公司向中国节能交 割的为其所持有的本次归集实施完毕后铁汉建设 100%的股权。

（四）置出资产的评估作价情况

根据金证评估出具的并经国资主管部门备案的《置出资产评估报告》，以

• 2026 年 5 月 31 日为基准日，评估机构对本次归集实施完成后铁汉建设（模拟） 的全部资产和负债采取了资产基础法和收益法进行评估，并最终采取资产基础法 评估结果作为评估结论，评估值为-228,161.27 万元。基于评估结论，经交易双方 协商确认，本次标的转让价格为 1.00 元。具体情况如下：

（五）支付方式

中国节能以现金方式支付交易对价，由中国节能在《资产出售协议》生效后 30 日内一次性向上市公司支付。

（六）过渡期损益安排

自评估基准日（不包含评估基准日当日）至置出资产的交割审计基准日（含 当日）为过渡期。如置出资产的交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则交 割审计基准日指置出资产的交割日的上月月末之日；如置出资产的交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则交割审计基准日指置出资产的交割日的当月月 末之日。

由审计机构对置出资产过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司 所有者权益的增加/减少（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。 置出资产过渡期内归属于母公司所有者权益的增加或减少均由中国节能享有或 承担。

（七）置出资产的过户

《资产出售协议》生效之日起 60 个工作日内，各方共同签署关于归集资产 的资产交割确认书，归集资产的交割日以公司与铁汉建设签署的归集资产交割确 认书中约定的时间为准。自归集资产的交割日起，无论归集资产的交接、权属变

更登记或备案手续是否实际完成，置出资产/归集资产对应的权利、权益和利益 归铁汉建设享有，置出资产/归集资产对应的义务、风险及责任均由铁汉建设承 担，公司不再享有及承担任何与归集资产有关的权利或义务。

归集资产的交割日起 10 个工作日内，节能铁汉与中国节能集团配合签署根 据铁汉建设的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理铁汉建设过户至 中国节能集团名下所需的股权转让协议、股东会决议、股东名册、股东出资证明 书等全部文件，在文件齐备且具备过户条件的情况下促使铁汉建设向国有产权登 记部门、其注册登记的市场监督管理局提交本次资产出售的股权变更登记文件， 并至迟应当在向主管市场监督管理局递交申请后 15 个工作日内办理完毕相应股 权变更登记手续。

节能铁汉所持铁汉建设 100%股权过户至中国节能集团名下的变更登记完成 之日与《资产出售协议》约定的股东名册及出资证明书签发日（孰早）之日为置 出资产的交割日，自置出资产的交割日起，中国节能集团即成为铁汉建设的股东， 按照本次资产出售完成后持有的铁汉建设股权比例享有股东权利并承担股东义 务。

四、支付现金购买资产具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以支付现金的方式购买节能环境持有的启源装备 100.00%股权， 以及中节能江西、车仆实业、共青城吉欣、共青城优胜、共青城腾信、嘉兴秋旭、 中震顺达共 7 名交易对方合计持有的晶和科技 74.168%股权。

（二）交易对方

本次支付现金购买资产的交易对方为启源装备的控股股东节能环境，以及晶 和科技的股东中节能江西、车仆实业、共青城吉欣、共青城优胜、共青城腾信、 嘉兴秋旭和中震顺达，具体情况如下：

单位：万元

（三）本次交易标的资产

本次交易的置入资产为启源装备 100.00%股权及晶和科技 74.168%股权。

（四）本次交易的评估作价情况

根据金证评估出具的并经国资主管部门备案的评估报告，以 2026 年 5 月 31 日为基准日，评估机构对启源装备、晶和科技均分别采取了收益法和资产基础法 进行评估，最终均采取收益法评估结果作为评估结论。置入资产的评估及作价情 况具体如下：

单位：万元

（五）支付方式及资金来源

本次交易置入资产的交易对价全部以现金方式支付。本次交易上市公司将以 自有或自筹资金支付本次交易价款。

（六）过渡期损益安排

1、过渡期损益归属

本次资产购买的过渡期为自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割

审计基准日（含当日）止。如置入资产交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日）， 则交割审计基准日为置入资产交割日的上月月末之日；如置入资产交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则交割审计基准日为交割日的当月月末之日。

由审计机构对置入标的公司过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于 母公司所有者权益的增加或减少（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计 报告》。置入资产对应的过渡期内归属于母公司所有者权益的增加由上市公司享 有，减少由节能环境、参与本次交易的晶和科技股东按本次资产购买中转让的置 入标的公司的股权比例承担。

2、过渡期行为限制 过渡期内，节能环境、参与本次交易的晶和科技股东应对置入资产尽善良管 理之义务。除经上市公司事前书面同意外，节能环境、参与本次交易的晶和科技 股东不得允许标的公司实施下列行为：（1）分立、合并、增资、减资或变更置 入标的公司股权结构；（2）修订置入标的公司的章程及其他组织文件，但为本 次资产购买之目的修改置入标的公司章程及其他组织文件的不在此限；（3）达 成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次资产购买构成了实质影响；（4） 在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；（5）日常生产经 营以外且对本次资产购买有实质影响的出售或收购重大资产行为；（6）在正常 业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新 的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；（7）签订可能会 对本次资产购买产生重大不利影响的任何协议；（8）实施新的担保、重组、长 期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发置入标的公司资产发 生重大变化的决策；（9）利润分配；（10）其他可能对置入标的公司的资产结 构、财务状况、盈利能力等以及本次资产购买产生重大不利影响的事项。 （七）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺补偿期间

业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（即完成交割）后连续三个会计年度 （含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺 补偿期间为 2026 年、2027 年和 2028 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则

业绩承诺补偿期间相应顺延。其中，车仆实业的业绩承诺补偿期间为 2026 年、

• 2027 年和 2028 年，如本次交易未能在 2026 年内实施完毕，则车仆实业的业绩 承诺补偿期间随之顺延，有关顺延期间及其业绩承诺等由上市公司与车仆实业另 行签署补充协议予以具体约定。

2、业绩承诺金额

置入标的公司在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度承诺净利润金额以金 证评估出具的《置入资产评估报告》所预测的同期净利润金额为准。根据前述《置 入资产评估报告》，节能环境承诺启源装备在 2026 年、2027 年和 2028 年的净 利润金额（指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润）分别不低于 4,234.32 万元、4,559.45 万元和 4,722.02 万元。中节能江西承诺 晶和科技在 2026 年、2027 年和 2028 年的净利润金额（指合并报表口径下扣除 非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 2,138.89 万元、 2,898.56 万元和 3,636.98 万元。车仆实业承诺晶和科技在 2026 年、2027 年和 2028 年累计实现的净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所 有者的净利润）不低于上述三个年度累计预测净利润 8,674.43 万元。

3、实际净利润金额的确定

上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请交易双方认可的 符合《证券法》规定的会计师事务所对置入标的公司实现净利润情况分别进行审 核，分别计算置入标的公司于业绩承诺期间各年度实际实现的净利润。置入标的 公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与同期累积承诺净利润金额的 差异情况应以上述会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。其中，就 车仆实业的业绩承诺，上市公司将在业绩承诺补偿期间届满后聘请审计机构对晶 和科技实现净利润情况进行审核，计算晶和科技于业绩承诺补偿期间各年度实际 实现的净利润之和。

4、业绩承诺的补偿方式

节能环境、中节能江西就各置入标的公司业绩承诺中的当期补偿金额=（截 至当期期末该标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末该标的公司累积实现 净利润数）÷该标的公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺方拟转让

的该标的公司股权交易作价－业绩承诺方就该标的公司累积已补偿金额。业绩补 偿方式系由补偿义务方以现金进行补偿。

每一年超出承诺净利润部分可以滚动到下一年度合并计算业绩，但不回溯调 整上一年度已补偿金额。

上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末标的公司在业绩承诺期间的累积 实现净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累积承诺净利润时均应按 照上述方式进行补偿。如果各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的金额不冲回抵销。

车仆实业业绩承诺中的应补偿金额=（晶和科技累计承诺净利润－晶和科技 累计实现净利润）÷晶和科技累计承诺净利润×车仆实业转让晶和科技股权的交易 对价。车仆实业的业绩补偿于业绩承诺补偿期间届满后一次性计算，并以现金进 行补偿。

5、减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试并分别出具减 值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。若标 的资产中该补偿义务人向上市公司出售的资产期末减值额＞补偿义务人根据《业 绩承诺补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额，则补偿义务人应对上市公司另 行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方式为：补偿义务人应另行补偿金额=标 的资产中该补偿义务人向上市公司出售的资产的期末减值额－该补偿义务人根 据业绩承诺已补偿现金总额。

（八）置入资产的过户

本次资产购买相关交易协议约定的生效条件全部成就后的一定期限内，交易 对方应配合节能铁汉签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文 件规定办理标的股权过户至节能铁汉名下所需的股权转让协议、股东会决议、股 东名册、股东出资证明书等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管 理局提交本次股权转让的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理 局申请后10个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组 1、本次交易拟置入资产 根据上市公司 2025 年经审计财务报表、标的公司 2025 年经审计的财务报表

以及本次交易定价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

2、本次交易拟置出资产 根据上市公司 2025 年经审计财务报表、拟置出资产 2025 年经审计的财务报

表，本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，交易指 标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分 别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算， 本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易构成关联交易

本次重大资产出售及支付现金购买资产的交易对方中国节能、节能环境、中 节能江西为上市公司控股股东或其实际控制的公司，为上市公司的关联方，因此， 根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本

次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决。上市公司 在后续召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近三十六个月控制权未发生变更。本次交易不涉及发行股份，不 会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实 际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务为生态保护和环境治理，涵盖生态环保、生 态修复、生态景观、生态科技等领域。通过本次重组，上市公司拟将截至评估基 准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及 负债置出，主营业务变更为变压器专用设备及组件、节能照明产品的研发、制造、 销售，以及道路照明合同能源管理服务。本次交易将有利于上市公司优化业务结 构，提升盈利能力，有利于提升上市公司持续经营能力以及保护中小股东利益。 本次重组完成后，节能铁汉将成为专业从事智慧能源装备制造与节能降碳服务业 务的上市公司，深度锚定国家“双碳”战略目标与绿色低碳产业发展方向，不断 优化业务运营、整合产业资源、增厚盈利水平，为国家“双碳”目标的实现提供 产业支撑。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2025 年度经审计财务报告、2026 年 1-5 月未经审计的财务报 表及大华会所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务 数据对比情况如下表：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司可显著降低资产负债率、优化资产结构，并同步 扭转上市公司持续亏损的局面，上市公司归母净利润等均得到提升。本次交易完 成后，上市公司的资本结构、盈利情况得到显著改善，可实现轻装上阵、持续发 展，为后续经营构建相对健康的财务基础，有利于保护上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

七、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）已履行的审批程序

• 1、本次交易已经取得有权国有资产监督管理机构批准；
• 2、本次交易的交易对方已就本次交易的正式方案履行其现阶段必要的内部

决策程序；

• 3、本次交易已经上市公司第五届董事会第四十四次（临时）会议审议通过；
• 4、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；
• 5、本次交易所涉拟置入资产和拟置出资产评估报告已经有权国有资产监督

管理机构备案。

（二）尚需履行的审批程序

• 1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
• 2、本次交易的交易对方节能环境股东会审议通过本次交易相关方案；

• 3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和 审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

九、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，上市公司的产业结构将得到优化和调整，转型成为专业从 事智慧能源装备制造与节能降碳服务业务的上市公司。同时，上市公司也将与标 的公司共同完成收购后的资源整合、业务整合以及管理融合工作，实现资源互补， 提高上市公司整体竞争力，实现本次交易的效益最大化。未来，上市公司将着力 于启源装备、晶和科技两大运营平台建设，作为中国节能双碳战略落地的重要上 市载体和资本化运作平台，深度锚定国家双碳战略目标与绿色低碳产业发展方向， 打造国内绿色低碳与节能装备领域的领军上市企业，为国家“双碳”目标提供坚实

的产业支撑，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易的交易对方以及上市 公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保 证，本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、高级管理人员在 本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、高级管理人员均已出 具减持计划的相关承诺，详见本报告“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东 及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组事项公告之日 起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易完成后，上市公司将对标的公司实现控股。未来，上市公司将以标 的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，积极探索与标的公司在采 购、业务运营方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。本次交易完成后， 标的公司将纳入上市公司的统一管理体系，在资产、业务、人员、管理等方面实 现更好的融合。同时，上市公司将持续完善法人治理结构，切实保护全体股东的 利益。此外，本次交易置入资产及置出资产的交易价格系以符合法律法规规定的 资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础确定。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易拟置出资产属于生态保护和环境治理业，主营业务涵盖生态环保、 生态修复、生态景观业务等领域项目的策划、规划、设计、研发、融资、建设、 生产、资源循环利用及运营等，本次交易完成后，上市公司将不再从事前述业务。 本次交易拟置入资产为启源装备 100%股权和晶和科技 74.168%股权，启源装备 主营业务为变压器专用设备及组件的研发、制造、销售；晶和科技主营业务为节 能照明产品的研发、制造、销售，以及道路照明合同能源管理服务。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，本次交易拟置出资产主营 业务所属行业为“N7719 其他自然保护”，启源装备主营业务所属行业为“C3561 电工机械专用设备制造”，晶和科技主营业务所属行业为“C3872 照明灯具制造” 和“M7514 节能技术推广服务”，均不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》 中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关产业政策。

十、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业 务的相关安排、承诺、协议情况的说明

本次重组前，上市公司主营业务为生态保护和环境治理，涵盖生态环保、生 态修复、生态景观、生态科技等领域。通过本次重组，上市公司拟将所持有的生 态环保和环境保护业务相关的资产及负债置出，主营业务变更为变压器专用设备 及组件、节能照明产品的研发、制造、销售，以及道路照明合同能源管理服务。 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中国节能，实际控制人仍为国务院国资 委，实际控制人未发生变化。

截至本报告签署日，除本报告披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不 存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；如未来上市公司有相关安排，将严格 按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

二、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东为中国节能、实际 控制人为国务院国资委，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至本报告签署日，上市公司控股股东为中国节能，直接持有上市公司 735,288,625 股股份，并通过其一致行动人中节能资本持有上市公司 153,453,972

股股份（其中普通股 74,088,893 股、表决权恢复的优先股 79,365,079 股），合计 控制上市公司 28.54%的股份。中国节能的基本情况如下：

（二）实际控制人情况

截至本报告签署日，上市公司实际控制人为国务院国资委。国务院国资委通 过其控股的中国节能直接及间接合计控制上市公司 28.54%的股份（含表决权恢 复的优先股）。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系

上市公司控股股东为中国节能，中节能资本为中国节能一致行动人；上市公 司实际控制人为国务院国资委，具体股权控制关系如下：

注：截至本报告签署日，中国节能尚未完成工商变更登记。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告签署日，上市公司最近三年未实施重大资产重组。

五、主营业务和主要财务数据

（一）主营业务情况

上市公司主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域，目前已 形成集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为 一体的完整产业链，能够提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。

（二）主要财务数据

上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

注：2023 年度至 2025 年度财务数据为经审计数据。

六、本次交易对股权控制结构的影响

本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

七、上市公司最近三年合法合规情况

（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况

截至本报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。

（二）最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况 1、刑事处罚 截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在

受到刑事处罚的情形。 2、行政处罚

最近三年，上市公司及其控股子公司存在 5 项罚款金额在 10 万元以上的行 政处罚，具体情况如下：

该等行政处罚主要为上市公司子公司所受到的行政处罚，公司在收到上述 《行政处罚决定书》后，及时采取了有效的整改措施，该等行政处罚涉及的罚款 均已缴纳完毕。公司通过本次重组置出相关业务及资产后，将不会再发生此类业 务相关处罚事项，因此该等行政处罚不会构成本次重组的实质性障碍。

第三节 交易对方基本情况

一、重大资产出售交易对方情况

（一）基本情况

本次重大资产出售交易对方为中国节能，基本情况详见本报告“第二节 上 市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

中国节能的前身是国家计委节能局。1988 年，国家计划委员会组建成立国 家能源投资公司节能公司，并在国家基本建设计划中单列。1994 年，经国务院 有关部门批准，国家能源投资公司节能公司更名为中国节能投资公司，由国家计 委负责管理。1999 年，中国节能投资公司改由中央企业工委直接领导。2003 年， 中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管。

2010 年 3 月 10 日，国务院国资委下发《关于中国节能投资公司与中国新时 代控股（集团）公司重组的通知》（国资改革〔2010〕152 号），经国务院批准， 国资委同意中国节能投资公司与中国新时代控股（集团）公司实行联合重组，将 中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为重组后的母公司。2010 年 5 月 5 日，完成工商变更登记手续，名称变更为中国节能环保集团公司。

2017 年 11 月 9 日，国务院国资委下发《关于中国节能环保集团公司改制有 关事项的批复》（国资改革〔2017〕1175 号），国资委同意改制方案，中国节 能环保集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后公司名称变更为 中国节能环保集团有限公司，注册资本为 77 亿元。2017 年 12 月 5 日，完成工 商变更登记手续，名称变更为中国节能环保集团有限公司，类型变更为有限责任 公司（国有独资），注册资本为 77 亿元。

2019 年 4 月 30 日，国务院国资委下发《关于中国节能环保集团有限公司 2019 年国有资本经营预算（资本性支出）的批复》（国资资本[2019]219 号），2019 年补充中国节能国有资本 4 亿元。根据中国节能 2023 年度《审计报告》（大华 审字〔2024〕0011020574 号）附注，2019 年 6 月 26 日，中国节能收到国务院国

资委下发的国有资本经营预算资金 4 亿元，中国节能实收资本增至 81 亿元。变 更后中国节能股权结构如下：

• 2019 年 8 月 19 日，根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委下发

的财资〔2019〕37 号文件规定，将国务院国资委持有中国节能股权的 10%以 2018 年 12 月 31 日为基准日一次性划转给全国社会保障基金理事会，基准日股权为 77,000.00 万元，划转金额为 77,000.00 万元。截至本报告签署日，中国节能尚未 完成上述工商变更登记。变更后中国节能股权结构如下：

• 2020 年 10 月 15 日，中国节能收到国务院国资委下发的国有资本经营预算

资金 45,000.00万元。截至本报告签署日，中国节能尚未完成上述工商变更登记。 变更后中国节能股权结构如下：

• 2021 年 5 月 26 日，中国节能收到国务院国资委下发的国有资本经营预算资

金 20,000.00 万元。扣除公司 2021 年 4 月向财政部上缴国拨结余资金 3,118.00 万 元后，公司 2021 年度国有资本净增加 16,882.00 万元。截至本报告签署日，中国 节能尚未完成上述工商变更登记。变更后中国节能股权结构如下：

• 2022 年 5 月 26 日，中国节能收到国务院国有资产监督管理委员会下发的国

有资本经营预算资金 30,000.00 万元。截至本报告签署日，中国节能尚未完成上 述工商变更登记。变更后中国节能股权结构如下：

• 2023 年 6 月 20 日，中国节能收到国务院国资委下发的国有资本经营预算资

金 20,000.00 万元。截至本报告签署日，中国节能尚未完成上述工商变更登记。 变更后中国节能股权结构如下：

根据 2024 年 5 月 16 日国资委资本函[2024]4 号文件要求，公司将以前年度 划转社保基金后收到的注资，一次性按照经审计的 2023 年度母公司实收资本占 合并报表归属于母公司所有者权益的比例计算计入实收资本。截至本报告签署日， 中国节能尚未完成上述工商变更登记。变更后股权结构如下：

2、最近三年注册资本变化情况

截至本报告签署日，中国节能的注册资本为 810,000 万元人民币，近三年注 册资本无变化。

（三）产权及控制关系、股东基本情况

1、产权及控制关系

截至本报告签署日，中国节能的股权及控制关系如下图所示：

注：截至本报告签署日，中国节能尚未完成工商变更登记。

2、股东基本情况 截至本报告签署日，国务院国资委持有中国节能 90.75%的股权，为其控股

股东和实际控制人，全国社会保障基金理事会持有中国节能 9.25%的股权。

3、是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，根据交易对方的说明，交易对方不存在任何影响其独立 性的协议或其他安排，包括但不限于协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等。

（四）主要下属企业情况

截至本报告签署日，除节能铁汉外，中国节能控制的主要下属企业情况如下 所示：

（五）主营业务发展状况

中国节能是我国节能环保领域规模大、专业全、综合实力强的旗舰企业，主 营业务涵盖节能与清洁供能、生态环保、新能源、大健康产业、前瞻性战新产业 和战略支持板块。经过多年的发展，中国节能已形成了独特的专业优势，在固废 处理、水污染防治、大气污染防治、土壤修复、清洁能源开发利用、健康产业、 工业节能、建筑节能等领域处于行业前列，可为客户提供涵盖设计咨询、工程建 设、技术研发、装备制造、项目投资建设和运营管理等一体化服务的节能环保综 合解决方案。

（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 1、最近两年主要财务指标 中国节能最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

2、最近一年简要合并财务报表 （1）最近一年简要合并资产负债表

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

（2）最近一年简要合并利润表

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

（3）最近一年简要合并现金流量表

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

（七）与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系情况

中国节能为上市公司控股股东，构成上市公司关联方。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告签署日，中国节能向上市公司推荐的董事、高级管理人员包括何 亮、李海波、莫夏泉、董学刚、胡正鸣、郭子丽。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 的说明

截至本报告签署日，中国节能及其主要管理人员近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告签署日，中国节能及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。

二、拟购买资产交易对方情况

本次重大资产购买的交易对方包括：购买启源装备股权的交易对方为节能环 境；购买晶和科技股权的交易对方为中节能江西、车仆实业、共青城吉欣、共青 城优胜、共青城腾信、嘉兴秋旭、中震顺达。

（一）节能环境

• 1、基本情况 截至本报告签署日，节能环境的基本情况如下：

• 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）2001 年 3 月，节能环境设立

节能环境的前身为西安启源机电装备制造公司，成立于 1993 年 8 月 25 日，

注册资金 150 万元，是机械工业部第七设计研究院（以下简称“七院”）下属的 全民所有制企业。经陕西省人民政府陕政函[2001]28 号文和原国家机械工业局国 机改[2000]384 号文批准，七院作为主发起人，联合西安筑路机械有限公司、许 继集团有限公司、西安保德信投资发展有限责任公司、西安中电变压整流器厂四 家法人以及王哲、赵刚等二位自然人作为发起人，共同发起设立西安启源机电装 备股份有限公司（以下简称“西安启源”）。

2001 年 3 月 28 日，西安启源在陕西省工商行政管理局注册登记，并领取了

注册号为 6100001011256 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,500.00 万元。 西安启源设立时，各发起人的持股数量与持股比例如下表所示：

（2）2010 年 11 月，首次公开发行并上市 经中国证监会证监许可〔2010〕1438 号文件核准，西安启源于 2010 年 11

月 1 日在深交所创业板发行人民币普通股 1,550 万股，并于 2010 年 11 月 12 日 在深交所创业板上市，首次公开发行完成后西安启源总股本为 6,100 万股。

首次公开发行股票后，西安启源的股权结构如下：

• 1 七院为中国启源工程设计研究院有限公司前身，2001 年 6 月，七院吸收合并原机械工业部深圳设

计研究院、机械工业部第二勘察设计研究院、机械工业部第八设计院组成中机国际工程咨询设计总院；2004 年 8 月，经国务院国资委改革[2004]552 号文和[2004]1012 号文批准，七院与中国新时代控股（集团）公司 重组，重组后更名为“中国新时代国际工程公司”；2017 年 11 月，根据《国务院办公厅关于印发中央企 业公司制改制工作实施方案的通知》文件要求，中国新时代国际工程公司本部拟实施公司制改制，经核准， 该公司名称由“中国新时代国际工程公司”变更为“中国启源工程设计研究院有限公司”。

• 2 中机国际（西安）技术发展有限公司系中国启源工程设计研究院有限公司的控股子公司

（3）2011 年 4 月，资本公积金转增股本

2011 年 4 月 19 日，西安启源召开 2010 年度股东大会，审议通过《公司 2010 年度利润分配方案》，以 2010 年末总股本 6,100 万股为基数，向全体股东每 10 股派送 5.00 元（含税）现金股利，合计 3,050.00 万元；以资本公积金每 10 股转 增 10 股，合计转增 6,100 万股。2011 年 5 月 13 日，上述权益分派方案实施完毕。 转增后西安启源总股本由 6,100 万股变更为 12,200 万股。

（4）2015 年 4 月，资本公积金转增股本

2015 年 4 月 24 日，西安启源召开 2014 年度股东大会，审议通过《公司 2014 年度利润分配方案》，以 2014 年末总股本 12,200 万股为基数，每 10 股派送 1 元（含税）现金股利，合计 1,220 万元，以资本公积金每 10 股转增 10 股，合计 转增 12,200 万股。2015 年 5 月 12 日，上述权益分派方案实施完毕。转增后西安 启源总股本由 12,200 万股变更为 24,400 万股。

（5）2016 年 10 月，发行股份购买资产

2015 年 7 月 24 日，西安启源召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过 向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融 100%股权的有关议案。 2016 年 5 月 5 日，西安启源召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关 于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》，拟通过 向特定对象非公开发行 101,154,706 股的方式购买中国节能、六合环能、天融环 保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融 100%的股权。

3 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关 规定，经国务院国资委《关于西安启源机电装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权 [2010]148 号）同意，上市公司国有股股东中国启源工程设计研究院有限公司向全国社会保障基金理事会划 转国有股份 155 万股。

2016 年 10 月 20 日，西安启源收到中国证监会《关于核准西安启源机电装 备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2016]2362 号），重大资产重组事项获得核准。2016 年 10 月 28 日，六合天 融已就资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，六合天融成为西安启源的全资 子公司。2016 年 11 月 30 日，西安启源新增发行股份 101,154,706 股在深交所上 市，总股本由 24,400 万股变更为 34,515.47 万股。

（6）2017 年 2 月，名称变更 西安启源第五届董事会第二十九次会议、2017 年第一次临时股东大会审议

通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》。2017 年 2 月 22 日，公司名称 由“西安启源机电装备股份有限公司”变更为“中节能环保装备股份有限公司” （以下简称“中环装备”），股票简称“启源装备”变更为“中环装备”，证券 代码不变。

（7）2019 年 3 月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 中环装备第六届董事会第十三次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通

过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。 中环装备拟向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周 建华、尹曙辉等 8 名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环 保 99.18%股权，标的资产作价为 71,409.84 万元，其中 21,422.95 万元采取现金 支付，49,986.89 万元采取股份方式支付。

• 2018 年 12 月 6 日，中环装备收到中国证监会本次发行的核准批文，核准中

环装备向周震球等 8 名中节能兆盛环保股东发行 30,517,019 股，并非公开发行股 份 51,572,327 股募集配套资金不超过 41,000 万元。

• 2019 年 3 月 28 日，新增股份完成发行上市，发行后中环装备总股本变更为

427,244,052 股。

（8）2023 年 7 月，发行股份及支付现金购买资产

中环装备第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第三十二次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的相关议案。中环装备拟向中国环境保护集团有限公司发行股

份并支付现金购买其持有的中节能环境科技有限公司 100%股权，向河北建设投 资集团有限责任公司发行股份购买其持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司 19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司 19%股权、中节能（秦皇岛）环保 能源有限公司 19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司 19%股权及承德环 能热电有限责任公司 14%股权，标的资产作价合计 1,116,413.18 万元，其中 107,557.49 万元采取现金支付，1,008,855.69 万元采取股份方式支付。

2023 年 5 月 16 日，中环装备收到中国证监会《关于同意中节能环保装备股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可 [2023]1052 号），同意中环装备本次发行股份购买资产并募集配套资金。2023 年 6 月，标的资产过户事宜办理完毕，中节能环境科技有限公司成为中环装备的 全资子公司。

• 2023 年 7 月 18 日，中环装备本次发行股份购买资产新增股份 2,178,953,958

股在深交所上市，发行价格为 4.63 元/股，其中向中国环境保护集团有限公司发 行 2,090,750,248 股、向河北建设投资集团有限责任公司发行 88,203,710 股。本 次发行完成后，中环装备总股本由 427,244,052 股变更为 2,606,198,010 股，中国 环境保护集团有限公司持有中环装备 80.22%的股份，成为中环装备的控股股东。

（9）2023 年 9 月，公司名称变更

• 2023 年 8 月 23 日，中环装备召开 2023 年第五次临时股东大会，公司中文

名称变更为“中节能环境保护股份有限公司”，英文名称变更为“CECEP ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD”，证券简称变更为“节能环境”， 证券代码“300140”保持不变。2023 年 9 月 8 日，证券简称正式变更为“节能 环境”。

（10）2024 年 1 月，向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 节能环境第七届董事会第三十二次会议、2023 年第一次临时股东大会审议

通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，拟 向特定对象发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元。

• 2023 年 5 月 16 日，节能环境收到中国证监会《关于同意中节能环保装备股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可

[2023]1052 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。节能环境向国新 建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）等 7 名特定对象发行股份 508,474,576 股，发行价格为 5.90 元/股，募集配套资金总额为 300,000.00 万元。

• 2024 年 1 月 22 日，新增股份完成发行上市，发行后节能环境总股本由

2,606,198,010 股增加至 3,114,672,586 股。

（11）2024 年 9 月，注册资本减少

• 2024 年 8 月 19 日，节能环境公告《关于回购并注销业绩补偿股份实施结果

暨股份变动的公告》，因节能环境子公司中节能环境科技有限公司 2023 年度未 实现 2023 年发行股份购买资产时约定的业绩承诺，补偿义务人中国环境保护集 团有限公司需要对节能环境进行业绩补偿。节能环境以人民币 1.00 元的总价格 对上述业绩补偿责任人应补偿的公司股份进行回购并全部予以注销。

• 2024 年 9 月 19 日，节能环境召开股东大会同意变更公司注册资本。节能环

境实施回购注销股票 15,605,570 股后，节能环境注册资本由 3,114,672,586 元变 更为 3,099,067,016 元。

3、产权控制关系

截至本报告签署日，节能环境不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益 权等影响独立性的协议和其他安排。

4、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告签署日，节能环境的控股股东为中国环境保护集团有限公司，直

接持有节能环境 66.96%的股份；节能环境的实际控制人为中国节能。中国环境 保护集团有限公司基本情况如下：

• 5、主要对外投资情况 截至本报告签署日，除标的公司外，节能环境的对外投资情况如下：

6、主营业务发展状况

节能环境的主营业务涵盖以生活垃圾焚烧发电为核心的固废综合处置，以及 节能环保装备、电工专用装备等。节能环境的主要产品包括固废综合处理、电工 装备业务、环保装备业务、建造服务。最近三年节能环境的主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 （1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

2）简要利润表

单位：万元

（二）中节能江西

1、基本情况

截至本报告签署日，中节能江西的基本情况如下：

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2012 年 3 月，设立

2012 年 3 月 22 日，中国节能与江西省城镇建设投资有限公司共同签署了《中 节能环保投资发展（江西）有限公司章程》，中节能江西设立时注册资本为 100,000 万元。其中中国节能认缴 80,000 万元；江西省城镇建设投资有限公司认缴 20,000 万元。

2012 年 3 月 26 日，江西天翔会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（赣

翔验审[2012]008 号），截至 2012 年 3 月 26 日止，中节能江西已收到江西省城 镇建设投资有限公司首次缴纳的注册资本 5,000 万元及中国节能首次缴纳的注册 资本 20,000 万元，实缴注册资本合计人民币 25,000 万元。

设立时，中节能江西的股权结构如下：

（2）2012 年 9 月，增加实收资本 2012 年 9 月 17 日，中节能江西召开股东会并作出决议：同意中节能江西实

收资本增加至 45,000 万元，中国节能增加实缴注册资本 20,000 万元。

• 2012 年 9 月 20 日，江西天翔会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（赣

翔验审[2012]050 号），截至 2012 年 9 月 12 日止，中节能江西已收到中国节能 缴纳的注册资本 20,000 万元，累计实缴注册资本合计人民币 45,000 万元。

（3）2013 年 10 月，减少注册资本

• 2013 年 10 月 25 日，中节能江西召开股东会并作出决议：同意中节能江西

注册资本减少至 45,000 万元，本次减资后，中国节能认缴出资 40,000 万元，占 比 88.89%，江西省城镇建设投资有限公司认缴出资 5,000 万元，占比 11.11%。

本次减资完成后，中节能江西的股权结构如下：

（4）2014 年 2 月，增加注册资本

• 2014 年 2 月 6 日，中节能江西召开股东会并作出决议：同意中节能江西注

册资本增加55,000万元，本次增资后，中国节能认缴出资95,000万元，占比95%， 江西省城镇建设投资有限公司认缴出资 5,000 万元，占比 5%。

本次增资完成后，中节能江西的股权结构如下：

（5）2026 年 1 月，股权转让

2026 年 1 月 15 日，中节能江西召开股东会并作出决议：同意江西省城镇建 设投资集团有限公司将所持有的中节能江西 5%股权无偿划转给江西省铁航资本 管理集团有限公司，并同意江西省铁航资本管理集团有限公司成为中节能江西新 股东。

本次股权转让完成后，中节能江西的股权结构如下：

3、产权控制关系

截至本报告签署日，中节能江西不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收 益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、控股股东及实际控制人基本情况 截至本报告签署日，中节能江西的控股股东为中国节能，直接持有中节能江

西 95%的股权；中节能江西的实际控制人为国务院国资委。中国节能基本情况详 见本报告 “第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”。

• 5、主要对外投资情况 截至本报告签署日，除标的公司外，中节能江西的对外投资情况如下：

• 6、主营业务发展状况

中节能江西的主营业务为工业污水处理、节能照明及“双碳”业务，最近三

年主营业务未发生变化。 7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 （1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

• 1）简要资产负债表

单位：万元

• 2）简要利润表

单位：万元

（三）车仆实业

• 1、基本情况 截至本报告签署日，车仆实业的基本情况如下：

• 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）2020 年 10 月，公司设立

2020 年 10 月 10 日，江西车仆实业有限公司签署了《深圳车仆实业有限公 司章程》，车仆实业设立时注册资本为 1,000 万元，江西车仆实业有限公司认缴 出资 1,000 万元，持股比例为 100%。

设立时，车仆实业的股权结构如下：

（2）2025 年 9 月，增加注册资本 2025 年 9 月 26 日，车仆实业股东作出股东决定，同意将车仆实业注册资本

增加到 2,000 万元，同时修订公司章程。 本次变更完成后，车仆实业的股权结构如下：

3、产权控制关系

截至本报告签署日，车仆实业不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益

权等影响独立性的协议和其他安排。 4、控股股东及实际控制人基本情况 截至本报告签署日，车仆实业的控股股东为江西车仆实业有限公司，直接持

有车仆实业 100%的股权；车仆实业的实际控制人为王刚。江西车仆实业有限公 司基本情况如下：

• 5、主要对外投资情况 截至本报告签署日，除标的公司外，车仆实业的对外投资情况如下：

6、主营业务发展状况

车仆实业的主营业务为汽车养护用品、汽车美容产品、汽车饰品及相关汽车 用品的批发与零售，最近三年主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

• （1）最近两年主要财务指标

单位：万元

• （2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

2）简要利润表

单位：万元

（四）共青城吉欣

• 1、基本情况 截至本报告签署日，共青城吉欣的基本情况如下：

• 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）2019 年 12 月，设立

• 2019 年 12 月 10 日，陈昕与王敏 2 名自然人共同出资设立共青城吉欣，设

立时出资额为 100 万元。 设立时共青城吉欣出资情况如下：

（2）2020 年 4 月，增加出资额

• 2020 年 4 月 30 日，共青城吉欣全体合伙人作出变更决定：同意合伙企业出

资额由 100 万元增资至 1,334 万元，本次新增出资 1,234 万元。 本次变更后，共青城吉欣的合伙人及出资情况如下：

• （3）2020 年 9 月，增加出资额 2020 年 9 月 27 日，共青城吉欣全体合伙人作出变更决定：同意合伙企业出

• 资额由 1,334 万元增资至 2,414 万元。 本次变更后，共青城吉欣的合伙人及出资情况如下：

• （4）2020 年 9 月，合伙人变更

• 2020 年 9 月 27 日，共青城吉欣全体合伙人作出变更决定：同意新增合伙人

江如练、高强、张磊、刘婧雅、王琼、窦林平、孙乐群、张一品、洪科、章金明。 王敏、陈昕退出合伙企业。

本次变更后，共青城吉欣的合伙人及出资情况如下：

（5）2021 年 1 月，合伙人变更

• 2021 年 1 月 29 日，共青城吉欣全体合伙人作出变更决定：同意新增合伙人

梅亢亢、沈振彪。共青城吉欣内部进行合伙份额转让。 本次变更后，共青城吉欣的合伙人及出资情况如下：

（6）2024 年 5 月，合伙人变更

• 2024 年 5 月 16 日，共青城吉欣全体合伙人作出变更决定：同意洪科退出合

伙企业。共青城吉欣内部进行合伙份额转让。 本次变更后，共青城吉欣的合伙人及出资情况如下：

（7）2025 年 6 月，减少出资额

• 2025 年 6 月 10 日，共青城吉欣全体合伙人作出变更决定：同意合伙企业出

• 资额由 2,414 万元减少至 2,274.1 万元，同意章金明退出合伙企业。 本次变更后，共青城吉欣的合伙人及出资情况如下：

3、产权控制关系

截至本报告签署日，共青城吉欣不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

益权等影响独立性的协议和其他安排。 4、执行事务合伙人基本情况 截至本报告签署日，共青城吉欣的执行事务合伙人为江如练，合伙人基本情

况如下：

• 5、主要对外投资情况 截至本报告签署日，除标的公司外，共青城吉欣无其他对外投资。
• 6、主营业务发展状况 共青城吉欣为投资平台，无其他业务，最近三年主营业务未发生变化。
• 7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

（2）最近一年简要财务报表 1）简要资产负债表

单位：万元

2）简要利润表

单位：万元

8、私募基金备案情况

共青城吉欣不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设 立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募 投资基金备案手续。

（五）共青城优胜

1、基本情况 截至本报告签署日，共青城优胜的基本情况如下：

• 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）2020 年 8 月，设立

2020 年 8 月，李瓅与江如练 2 名自然人共同出资设立共青城优胜，设立时 总出资额为 1,000 万元。

设立时，共青城优胜的合伙人及出资情况如下：

（2）2020 年 11 月，合伙人变更、增加出资额

• 2020 年 11 月，共青城优胜全体合伙人作出变更决定：同意江如练退出合伙

企业；宣兴茂、胡安民、涂海华、刘志刚、周景、金爱化、周挚中、郭绪刚、骆 磊成为合伙企业的新有限合伙人。同意合伙企业出资额增加到 2,643.78 万元。

本次变更后，共青城优胜的合伙人及出资情况如下：

（3）2021 年 9 月，合伙人变更

• 2021 年 9 月，共青城优胜全体合伙人作出变更决定：同意宣兴茂退出合伙

企业；卢旭红成为合伙企业的新有限合伙人。共青城优胜内部进行合伙份额转让。 本次变更后，共青城优胜的合伙人及出资情况如下：

（4）2025 年 12 月，合伙人变更 2025 年 12 月，共青城优胜全体合伙人作出变更决定：同意卢旭红退出合伙

企业；诸晓云成为合伙企业的新有限合伙人。共青城优胜内部进行合伙份额转让。 本次变更后，共青城优胜的合伙人及出资情况如下：

3、产权控制关系

截至本报告签署日，共青城优胜不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

益权等影响独立性的协议和其他安排。 4、执行事务合伙人基本情况 截至本报告签署日，共青城优胜的执行事务合伙人为李瓅，合伙人基本情况

如下：

• 5、主要对外投资情况 截至本报告签署日，除标的公司外，共青城优胜无其他对外投资。
• 6、主营业务发展状况 共青城优胜为投资平台，无其他业务，最近三年主营业务未发生变化。
• 7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 （1）最近两年主要财务指标

单位：万元

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

2）简要利润表

单位：万元

8、私募基金备案情况

共青城优胜不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设 立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募 投资基金备案手续。

（六）共青城腾信

• 1、基本情况 截至本报告签署日，共青城腾信的基本情况如下：

• 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）2020 年 8 月，设立

2020 年 8 月，王志与王超 2 名自然人共同出资设立共青城腾信，设立时总 出资额为 1,000.00 万元。

设立时，共青城腾信的合伙人及出资情况如下：

（2）2020 年 12 月，合伙人变更、出资额增加

• 2020 年 12 月，共青城腾信全体合伙人作出变更决定：同意合伙企业的出资

额由 1,000.00 万元增加至 2,628.00 万元；同意王志的出资额由 900.00 万元变更 为 1,224.00 万元，江西文信实业有限公司出资 612.00 万元人民币，吴正烨出资 360.00 万元，赵季辉出资 108.00 万元，龚根华出资 108.00 万元，邹晖出资 108.00 万元，万丽文出资 108.00 万元；同意王超退伙。

本次变更后，共青城腾信的合伙人及出资情况如下：

（3）2021 年 5 月，合伙人变更

• 2021 年 5 月，共青城腾信全体合伙人作出变更决定：同意王志的出资额由

• 1,224.00 万元变更为 504.00 万元，占诗艳出资 360.00 万元，米继红出资 360.00 万元，徐斯彤出资 108.00 万元；同意赵季辉退伙。共青城腾信内部进行合伙份 额转让。

本次变更后，共青城腾信的合伙人及出资情况如下：

（4）2023 年 6 月，合伙人变更

• 2023 年 6 月，共青城腾信全体合伙人作出变更决定：同意周云为新增合伙

人；同意龚根华退伙。共青城腾信内部进行合伙份额转让。 本次变更后，共青城腾信的合伙人及出资情况如下：

（5）2024 年 11 月，合伙人变更

• 2024 年 11 月，共青城腾信全体合伙人作出变更决定：同意江西文信实业有

限公司将其持有本企业 23.29%的份额转让给深圳逸之彩铝质软管制造有限公司； 同意占诗艳将其持有本企业 6.85%的份额转让给上海蔚蓝智慧光伏科技有限公 司；同意徐斯彤将其持有本企业 4.11%的份额转让给周毅萍。 本次变更后，共青城腾信的合伙人及出资情况如下：

（6）2025 年 6 月，合伙人变更、出资额减少

• 2025 年 6 月，共青城腾信全体合伙人作出变更决定：同意周云退伙，同意

合伙企业总出资额由 2,628.00 万元减少为 2,520.00 万元。 本次变更后，共青城腾信的合伙人及出资情况如下：

3、产权控制关系

截至本报告签署日，共青城腾信不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

益权等影响独立性的协议和其他安排。 4、执行事务合伙人基本情况 截至本报告签署日，共青城腾信的执行事务合伙人为王志，合伙人基本情况

如下：

• 5、主要对外投资情况 截至本报告签署日，除标的公司外，共青城腾信无其他对外投资。
• 6、主营业务发展状况 共青城腾信为投资平台，无其他业务，最近三年主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 （1）最近两年主要财务指标

单位：万元