中国银河证券股份有限公司 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市情形的核查意见

中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将截至评估 基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产 及负债出售给中国节能环保集团有限公司，同时以支付现金方式购买中节能环保 投资发展（江西）有限公司等 7 名交易对方合计持有的中节能晶和科技有限公司 74.168%股权，以及中节能环境保护股份有限公司持有的中节能西安启源机电装 备有限公司 100.00%股权（以下简称“本次交易”）。

中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交 易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意 见：

本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为中国节能环保集团有限公司、

实际控制人为国务院国资委，未发生过变更。本次交易完成后，上市公司控股股 东、实际控制人仍未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因 此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有 限公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组 上市情形的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

王菁文 田 聃

中国银河证券股份有限公司

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