湖南启元律师事务所

关于湖南航天环宇通信科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票的

法律意见书

·湖南启元律师事务所·

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779 网站：www.qiyuan.com

致：湖南航天环宇通信科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南航天环宇通信科技股份有限公 司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人 2026 年度向特定对象发行股票（以下 简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所 关于湖南航天环宇通信科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》 （以下简称“本法律意见书”）《湖南启元律师事务所关于湖南航天环宇通信科技股份 有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报 告》”）。

为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次发行的签字律师特作如下声明：

一、本所依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具 本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料 均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关 副本资料或复印件与正本或原件相一致。

三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士 特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有 管理公共事务职能的组织、会计师事务所、保荐机构等机构（以下统称“公共机构”） 直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义 务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所

经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材 料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具 本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以 及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中 国”）法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的 法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律 意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专 业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准 确性、完整性作任何明示或默示的保证。

五、本所根据法定要求对有关事项发表的结论性意见，仅根据本所具有的法律专业 知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本 所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

六、本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员 会、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、本法律意见书除特别说明外数值保留两位或四位小数，如出现总数与各分项数 值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

八、本所同意发行人将本法律意见书作为向证券交易所和中国证券监督管理委员会 申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。

九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用 作任何其他目的。

目 录

目 录 .......................................................................................................................................3 释 义 .......................................................................................................................................4 正 文 .......................................................................................................................................6

一、本次发行的批准与授权.............................................................................................6 二、发行人本次发行的主体资格.....................................................................................6 三、本次发行的实质条件.................................................................................................6 四、发行人的设立.............................................................................................................9 五、发行人的独立性.........................................................................................................9 六、发行人的主要股东和实际控制人.............................................................................9 七、发行人的股本及其演变.............................................................................................9 八、发行人的业务...........................................................................................................10 九、关联交易及同业竞争...............................................................................................10 十、发行人的主要财产...................................................................................................11 十一、发行人的重大债权债务.......................................................................................11 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................................11 十三、发行人章程的制定与修改...................................................................................12 十四、发行人股东会、董事会、监事会（审计委员会）议事规则及规范运作.......12 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................................12 十六、发行人的税务.......................................................................................................12 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................................13 十八、发行人募集资金的运用.......................................................................................13 十九、发行人业务发展目标...........................................................................................13 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................................14 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...............................................................14 二十二、结论性意见.......................................................................................................14

释 义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：

正 文

一、本次发行的批准与授权

经核查，本所认为：

发行人股东会已依法定程序批准本次发行事宜；股东会的召集、召开、表决等程序 合法合规，股东会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规 定，其批准行为和决议合法、有效；发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的 范围和程序合法、有效；发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报中国证监会履行 发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格 经核查，本所认为： 截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法存续的上市公司，具备本次发

行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经核查，本所认为： 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第

18 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人具备向特定对象发行股票的实 质性条件，具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

• 1、根据发行人股东会通过的发行方案，本次发行实行公平、公正的原则；本次发

行的股票均为 A 股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同；股票面 值为 1.00 元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条和第一百四 十八条的规定。

• 2、发行人 2026 年第二次临时股东会已就本次发行的股票种类、数额、价格、发行

起止日期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人股东会通过的发行方案，本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采

用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

• 1、根据天职国际出具的《审计报告》《内控报告》《前次募集资金使用情况鉴证 报告》、发行人及其子公司的合规证明报告、相关公安机关出具的关于发行人现任董事、 高级管理人员的无犯罪记录证明、发行人现任董事、高级管理人员出具的调查表，并经 本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票 的下列情形：

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
• （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信

息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司 的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

• （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年

受到证券交易所公开谴责；

• （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；

• （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

• 2、根据发行人股东会通过的发行方案以及《关于公司本次募集资金投向属于科技 创新领域的说明的议案》，本次发行的募集资金用于大型飞机复合材料零部件智能制造 项目、补充流动资金，募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定的如下情形：

• （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
• （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新

增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的 独立性；

• （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

• 3、根据发行人股东会通过的发行方案，本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中

国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者。本次发行的发行对象不超过 35 名， 符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。

• 4、根据发行人股东会通过的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，采

取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规 定。

• 5、根据发行人股东会通过的发行方案，本次发行对象认购的股份自发行结束之日

起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

• 6、根据发行人及其控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东出具的承诺，发

行人及其控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东不会存在通过向发行对象做出 保底保收益或者变相保底保收益承诺、亦不会存在直接或者通过利益相关方向发行对象 提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十 六条的规定。

• 7、如《律师工作报告》“六、发行人的主要股东和实际控制人”所述，本次发行

不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关要求

• 1、根据《审计报告》、发行人披露的《2026 年半年度报告》及发行人的说明，截

至报告期末，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，自本次发行董事会决议 日前六个月起至本法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施的重大财务性投资或 类金融业务的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。

• 2、根据发行人 2026 年第二次临时股东会审议通过的发行方案、《发行预案》，本

次向特定对象发行股票数量不超过 122,064,000 股（含本数），不超过本次发行前公司

总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项的相关要求。

• 3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券

期货法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的相关要求。 四、发行人的设立 经核查，本所认为： 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件

的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了审计、 评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人发起人会议 的召集、召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性 经核查，本所认为： 发行人资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业

务体系和面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东和实际控制人

经核查，本所认为：

• 1、发行人截至报告期末的前十大股东均具备法律法规和规范性文件规定的担任发

行人股东的资格。

• 2、发行人控股股东为李完小，实际控制人为李完小、崔燕霞、李嘉祥，本次发行

不会导致发行人的实际控制人发生变更。

• 3、截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人所持发行人

股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷。 七、发行人的股本及其演变 经核查，本所认为：

• 1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
• 2、发行人设立后的股本变动合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务 经核查，本所认为：

• 1、发行人已经取得开展其经营业务所必需的业务资质，相关业务资质不存在被吊

销、撤销、注销、撤回或到期后无法续期的重大法律风险；发行人未取得道路运输经营 许可证事宜不会对发行人正常经营产生重大不利影响；发行人最近一年一期未经营类金 融业务。

• 2、截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区从事经

营活动。

• 3、发行人报告期内主营业务未发生变更。
• 4、发行人报告期内主营业务突出。
• 5、截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 经核查，本所认为：

• 1、发行人的主要关联方及关联关系详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及

同业竞争/（一）关联方”。

• 2、发行人报告期内的关联交易详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业

竞争/（二）关联交易”。

• 3、发行人在《公司章程》《关联交易管理办法》等内部管理制度中明确了关联交

易公允决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期 内重大关联交易履行了相应审批程序，合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益 的情形。

• 4、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有 5%以上股份的主要股东已

出具关于减少和规范关联交易的书面承诺，承诺内容合法、有效。

• 5、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人

实际控制人已就与发行人避免同业竞争采取了切实有效的措施。

十、发行人的主要财产 经核查，本所认为：

• 1、截至报告期末，发行人的主要财产详见《律师工作报告》正文“十、发行人的

主要财产”；截至报告期末，发行人享有前述主要财产的所有权或使用权，不存在权属 纠纷或潜在纠纷，除《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中已披露的情形 外，发行人的主要财产不存在受到查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。

• 2、截至报告期末，发行人及其子公司存在部分建筑物尚未办妥权属证书的情形，

该等事项不会对发行人及其子公司生产经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实 质障碍。

• 3、截至报告期末，发行人租赁房屋存在未办理房屋租赁备案手续的情形，但不会

对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质障碍。 十一、发行人的重大债权债务 经核查，本所认为：

• 1、截至报告期末，发行人正在履行的重大合同的形式和内容均符合有关法律法规

的规定，真实有效；截至本法律意见书出具日，发行人未发生与前述重大合同相关的诉 讼仲裁纠纷。

• 2、报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权

等原因产生的重大侵权之债。

• 3、除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联交易外，

报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。

• 4、截至报告期末发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产

经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 经核查，本所认为：

• 1、发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售的情

形，发行人报告期内的增资、对外投资履行了必要的法律程序，符合当时有效法律、法 规和规范性文件的规定。

• 2、截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资

产出售或收购等行为的计划。 十三、发行人章程的制定与修改 经核查，本所认为：

• 1、发行人设立时章程的制定及报告期内的修订均履行了必要的法律程序，合法、

有效。

• 2、发行人现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会、监事会（审计委员会）议事规则及规范运作 经核查，本所认为：

• 1、发行人具有健全的组织机构。
• 2、发行人制定了股东会、董事会、审计委员会议事规则，议事规则的内容符合相

关法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会的召集、召开程

序、决议内容及签署、授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查，本所认为：

• 1、发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的规定。

• 2、发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员的变化系正常换届、人事变动或

根据法律法规要求进行调整，上述变化符合《公司法》以及发行人《公司章程》的相关 规定，且履行了必要的法律程序，合法、有效。

• 3、发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规、

规范性文件的规定。

十六、发行人的税务 经核查，本所认为：

• 1、发行人及其子公司现执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件

的要求。

• 2、发行人及其子公司在报告期内享受的主要税收优惠政策合法、合规、真实、有

效，符合有关法律、法规的规定。

• 3、报告期内发行人及其子公司获得的主要政府补助真实、有效。
• 4、发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在受到主管税务部门行政处罚的情

形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

经核查，本所认为：

• 1、发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到主管部

门行政处罚的情形。

• 2、发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产相关法律法规而受到主管部

门行政处罚的情形。

• 3、发行人及其子公司报告期内不存在因违反质量、技术监督相关法律法规而受到

主管部门行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经核查，本所认为：

• 1、发行人募集资金投资有明确的使用方向，与发行人的现有主营业务和业务发展

目标等相匹配，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，已取得立项备案及项目环 评批复，发行人募集资金投资项目在发行人现有场地实施，不涉及新增用地情况；募集 资金投资项目不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响；发行人建立了募集 资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

• 2、发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并履行

了必要的审批程序和披露义务。 十九、发行人业务发展目标 经核查，本所认为： 发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律法规和规范性文件的规定，

不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，本所认为： 1、截至报告期末，发行人及其子公司不存在占发行人最近一期经审计净资产绝对

值 10%以上且涉案金额超过 1,000 万元尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

报告期内，发行人及其子公司不存在行政处罚。发行人及其董事长、相关高管报告 期内的监管措施及报告期后至本法律意见书出具日的行政处罚见《律师工作报告》正文 “二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件”，前述行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质障碍。

• 2、截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其一致行动

人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

• 3、截至报告期末，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉

讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 经核查，本所认为： 《募集说明书（申报稿）》与本所出具的本法律意见书及《律师工作报告》无矛盾

之处，本所对《募集说明书（申报稿）》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的 内容无异议。

二十二、结论性意见 综上所述，本所认为： 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范

性文件及中国证监会、上交所关于申请向特定对象发行股票的相关规定，本次发行尚需 上交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存， 其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南航天环宇通信科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负责人： 经办律师： 周琳凯 黄靖珂

经办律师：

吴 娟

签署日期： 年 月 日