香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，且表明不會就本公告全部或任何部分內容所導致或因倚賴該 等內容而產生的任何損失承擔任何責任。

中國外運股份有限公司 Sinotrans Limited

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：00598）

持續關連交易

|持續關連交易

茲提述本公司日期為2023年10月26日、2024年8月29日、2025年3月25日及2025年10月27 日的公告，以及本公司日期為2023年11月24日及2024年10月2日的通函，內容有關（其中包 括）本公司的持續關連交易。

鑒於招商局及其聯繫人（包括中國外運長航及其聯繫人）可能不時向本集團提供或接受運輸 物流服務及╱或與本集團達成租賃安排，為確保符合香港聯交所上市規則，本公司與招商 局於2026年10月27日訂立綜合服務協議，該協議規管本集團與招商局及其聯繫人之間提 供及接受運輸物流服務及租賃服務，以重續前綜合服務協議（招商局）及前租賃協議。同樣 地，為確保符合香港聯交所上市規則及促使本集團與若干關連附屬公司之間持續提供及接 受運輸物流服務，本公司於2026年10月27日與若干關連附屬公司訂立綜合物流協議。於綜 合物流協議生效後，前綜合服務協議（若干關連附屬公司）及前採購及銷售框架協議將告自 動終止，且被完全取替。

此外，本公司亦於2026年10月27日訂立金融服務協議，內容有關由財務公司向本集團提供 多項金融服務，以重續前金融服務協議。|

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|就持續關連交易須遵守之香港聯交所上市規則

由於招商局為最終控股股東且財務公司為招商局的全資附屬公司，招商局及財務公司均為 本公司關連人士，因此綜合服務協議及金融服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持續 關連交易。

於本公告日期，所有若干關連附屬公司均為本公司的附屬公司，而最終控股股東招商局 透過其聯繫人間接持有各該等公司10%以上的權益。因此，根據香港聯交所上市規則第 14A.16條，該等附屬公司為本公司的關連附屬公司。據此，綜合物流協議項下擬進行的交 易構成香港聯交所上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。

根據香港聯交所上市規則第14A.82條，有關綜合服務協議及綜合物流協議項下擬提供或接 受運輸物流服務的交易將進行合併處理，以計算所適用百分比率。由於有關綜合服務協議 及綜合物流協議項下擬提供或接受運輸物流服務的最高適用百分比率（定義見香港聯交所 上市規則）超過5%，故根據香港聯交所上市規則第14A章，有關交易及其建議全年限額須 遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准之規定。

由於本集團根據綜合服務協議擬向招商局及其聯繫人承租物業及倉庫（含設施）的最高適用 百分比率（定義見香港聯交所上市規則）超過5%，故根據香港聯交所上市規則第14A章，有 關交易及其建議全年限額須遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准之規定。由於(i)本 集團向招商局及其聯繫人出租物業及倉庫（含設施）；及(ii)本集團與招商局及其聯繫人之間 租賃集裝箱及其他設備各自的最高適用百分比率（定義見香港聯交所上市規則）超過0.1%但 低於5%，故根據香港聯交所上市規則第14A章，有關交易須遵守申報、年度審核及公告規 定而獲豁免獨立股東批准之規定。|

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|由於金融服務協議項下擬進行的存款服務的最高適用百分比率（定義見香港聯交所上市規 則）超過5%但低於25%，故有關交易構成香港聯交所上市規則第14章項下的須予披露交易 及第14A章項下的持續關連交易，並須遵守香港聯交所上市規則項下申報、年度審核、公 告及獨立股東批准之規定。財務公司根據金融服務協議按一般商業條款以無抵押形式向本 集團提供信貸服務構成關連人士為本集團利益提供的財務資助，根據香港聯交所上市規則 第14A.90條，有關交易獲豁免遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。由於金 融服務協議項下擬進行的其他金融服務的最高適用百分比率（定義見香港聯交所上市規則） 低於0.1%，故根據香港聯交所上市規則第14A章，有關交易獲豁免遵守申報、年度審核、 公告及獨立股東批准的規定。

本公司已成立獨立董事委員會，就綜合服務協議（內容有關(i)本集團與招商局及其聯繫人 之間提供或接受運輸物流服務；及(ii)本集團向招商局及其聯繫人承租物業及倉庫（含設 施））項下擬進行的持續關連交易、綜合物流協議項下擬進行的交易，以及金融服務協議項 下擬進行的存款服務（包括相關全年限額）向獨立股東提供意見。本公司已委任建泉融資為 非豁免持續關連交易的獨立財務顧問。

本公司將召開臨時股東會，以考慮並酌情批准（其中包括）新限額規限的非豁免持續關連交 易。

由於本公司需額外時間編製載有（其中包括）新限額規限的非豁免持續關連交易之進一步詳 情、獨立董事委員會函件及獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件的通函，故 預期召開臨時股東會之通告及通函將於2026年11月30日或之前寄發予股東。

由於招商局、若干關連附屬公司及財務公司各自為綜合服務協議、綜合物流協議及金融服 務協議的訂約方，故根據香港聯交所上市規則，彼等及彼等各自之聯繫人（包括中國外運 長航（）倘持有任何股份）須在臨時股東會上就有關非豁免持續關連交易的決議案放棄投票。|

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|概無董事於上述持續關連交易中擁有任何重大權益，故根據香港聯交所上市規則，概無董 事須就批准該等事項的董事會決議案放棄投票。然而，由於羅立女士、李鋒先生、孫劍鋒 先生及黃傳京先生作為董事，同時於招商局任職，故彼等已根據相關中國境內法律及法規 就相關董事會決議案放棄投票。|

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A. 持續關連交易

• I. 背景

茲提述本公司日期為2023年10月26日、2024年8月29日、2025年3月25日及2025年10 月27日的公告，以及本公司日期為2023年11月24日及2024年10月2日的通函，內容有 關（其中包括）本公司的持續關連交易。

鑒於招商局及其聯繫人（包括中國外運長航及其聯繫人）可能不時向本集團提供或接受 運輸物流服務及╱或與本集團達成租賃安排，為確保符合香港聯交所上市規則，本 公司與招商局於2026年10月27日訂立綜合服務協議，該協議規管本集團與招商局及 其聯繫人之間提供及接受運輸物流服務及租賃服務，以重續前綜合服務協議（招商局） 及前租賃協議。同樣地，為確保符合香港聯交所上市規則及促使本集團與若干關連 附屬公司之間持續提供及接受運輸物流服務，本公司於2026年10月27日與若干關連 附屬公司訂立綜合物流協議。於綜合物流協議生效後，前綜合服務協議（若干關連附 屬公司）及前採購及銷售框架協議將告自動終止，且被完全取替。

此外，本公司亦於2026年10月27日訂立金融服務協議，內容有關由財務公司向本集 團提供多項金融服務，以重續前金融服務協議。

• II. 持續關連交易

綜合服務協議、綜合物流協議及金融服務協議的詳情載列如下：

(i) 綜合服務協議項下與招商局及其聯繫人進行的交易

前綜合服務協議及前租賃協議將於2026年12月31日屆滿。鑒於本集團及招商局及 其聯繫人的持續業務需要，於2026年10月27日，本公司與招商局就本集團成員公 司與招商局及其聯繫人之間(i)提供及接受運輸物流服務（包括貨運代理、船務代 理、倉儲與碼頭、公路運輸及船舶承運及其他物流服務）；(ii)租賃物業及倉庫（含 設施）；及(iii)租賃集裝箱及其他設備訂立綜合服務協議。根據綜合服務協議提供 及接受服務須待本公司遵守香港聯交所上市規則有關持續關連交易所有規定（其 中包括獨立股東於臨時股東會上批准）後方可作實。綜合服務協議的期限自2027 年1月1日起至2029年12月31日止為期三年，須經獨立股東作出批准。

• (a) 提供及接受物流服務

有關提供及接受物流服務之綜合服務協議的主要條款

本公司及招商局同意提供及接受本集團成員公司與招商局及其聯繫人之間的 運輸物流服務（包括貨運代理、船務代理、倉儲與碼頭、公路運輸及船舶承 運及其他物流服務）。

綜合服務協議規定根據市場價格並按照一般商業條款提供運輸物流服務。

「市場價格」指於日常業務過程中，由獨立第三方根據一般商業條款於同一地 區提供或取得（如適用）相同或同類服務的價格。本集團賴以確保根據綜合服 務協議及綜合物流協議提供服務按市場價格收費的機制及監控該等持續關連 交易以確保遵守香港聯交所上市規則的內部控制程序，均載於下文「IV.綜合 服務協議、綜合物流協議及金融服務協議項下擬進行之交易之定價基準及監 控持續關連交易之內部監控程序」一節。

有關提供及接受物流服務的過往交易金額

於截至2025年12月31日止兩個財政年度以及截至2026年6月30日止六個月， 根據前綜合服務協議（招商局），本集團與招商局及其聯繫人進行的各項交易 的營業額╱開支如下：

單位：人民幣億元

截至2024年 12月31日 止年度

截至2025年 12月31日 止年度

截至2026年 12月31日 止年度

本集團提供運輸物流服務的實際

金額 9.24 5.74 2.301 前綜合服務協議（招商局）項下的

相關全年限額 25.00 32.50 42.25 過往使用率 36.97% 17.67% 5.44%1 本集團接受運輸物流服務的實際

金額 18.47 15.41 7.171 前綜合服務協議（招商局）項下的

相關全年限額 35.00 45.50 59.15 過往使用率 52.76% 33.88% 12.12%1

附註：

• 1. 該等數字指截至2026年6月30日止六個月的交易金額，而使用率乃以計量該等交易金額 與相關全年限額的比例計算得出。
• 2. 截至2025年12月31日止兩個財政年度以及截至2026年6月30日止六個月的部分過往使 用率相對較低主要由於：運輸物流行業競爭激烈，類似服務的獨立供應商有時或會提 供優於本集團所提供或接受的價格及╱或條款。因此，依照本集團採取的業務合同評 審機制，無法保證本集團會選擇招商局及其聯繫人作為運輸物流服務供應商，反之亦 然。

有關提供及接受物流服務的全年限額

綜合服務協議項下以下各類別交易於截至2029年12月31日止三個財政年度的 建議全年限額載列如下：

單位：人民幣億元

截至2027年 12月31日 止年度1

截至2028年 12月31日 止年度1

截至2029年 12月31日 止年度1

本集團提供運輸物流服務2 25.00 27.50 30.25 本集團接受運輸物流服務2 35.00 38.50 42.35

附註：

• 1. 該等數字指本集團於有關財政年度可能進行的有關類別交易的最高價值。實際交易金 額或會有所不同。
• 2. 本公司於釐定綜合服務協議項下本集團提供及接受物流服務交易的相關限額時已考慮 以下因素：

• (i) 本公司釐定的綜合服務協議項下物流服務上限金額較前綜合服務協議（招商局）有 所下降。本公司於釐定截至2027年12月31日止年度的全年限額時，已主要考慮截 至2025年12月31日止兩個財政年度及截至2026年6月30日止6個月的最高年度交易 金額以及於下文(iv)段所述本集團營業收入及經營規模的增長潛力；

• (ii) 釐定截至2029年12月31日止兩個年度的全年限額時，本公司已假設全年限額10% 的同比增幅（前綜合服務協議（招商局）全年限額同比增長30%），以提供合理的緩衝 空間，並已考慮：

• (a) 由下文(iii)段所述的整體行業或經濟狀況造成的業務量波動；及
• (b) 誠如下文(iv)段及(v)段的進一步說明，本集團整體業務以及與招商局及其聯 繫人的合作的增長潛力；

• (iii) 運輸物流服務業的業務量及市場費率本身具有波動性（並受到油價、勞工成本、中 國及海外整體經濟環境、國際貿易量以及有關經濟體的個別板塊波動的影響）；
• (iv) 本集團營業收入及經營規模的增長潛力已考慮以下因素：

• (a) 2026年以來，國家相繼出台系列物流領域政策文件，以「十五五」規劃為引 領，錨定現代物流網建設總體方向，圍繞對外開放、業態創新、降本增效及 基建協同四大主線系統佈局，著力增強全球產業鏈供應鏈韌性，加快培育物 流新業態新模式，推動構建高質量現代物流體系；同時統籌推進「六張網」一 體化協同建設，打造內外聯通、數智融合、高效率低成本的現代物流運行網 絡，明確提出要形成一批具有較強國際競爭力的骨幹物流企業，並將智慧物 流作為推動物流高質量發展的重要抓手。國家一系列政策部署為行業企業在 中長期經營規劃、市場拓展、基建投資等方面明確了發展方向，釋放持續性 政策紅利預期。與此同時，隨著中國製造業品牌出海步伐加快，戰略客戶對 全球供應鏈的穩定性、安全性要求持續提升，這為已具備較為完善境內外網 絡佈局及綜合物流服務能力的物流企業帶來發展機遇。本集團作為國內領先 的物流企業以及招商局集團物流業務統一運營平台和統一品牌，「十五五」期 間，將全力構建「解決方案、通道產品、基礎服務」產品線，持續強化「科技 創新、國際化、數智化、協同融合」專項戰略，致力於打造世界一流智慧物

• 流平台企業。「十四五」期間，本集團營業收入和主要業務板塊業務量均實現 複合增長，其中合同物流、空運通道和鐵路代理業務量的複合增長率分別達 8.2%、11.4%、25.7%；
• (b) 中國經濟長期穩中向好的基本面保持不變，2026年上半年中國GDP同比增長 4.7%。根據國際貨幣基金組織(IMF)2026年7月的報告預測，預計2026年中國 GDP增速為4.6%，2027年仍將維持4.0%以上的增速；及
• (c) 全球經濟與貿易將呈溫和修復態勢。根據IMF 2026年7月的報告預測，預計 2026年全球經濟增速為3.0%，2027年回升至3.4%；2026年世界貿易量增速 為3.5%，2027年回升至4.3%。新興市場及發展中經濟體成為貿易增長主要引 擎，疊加跨境數碼化貿易模式滲透率持續提升，為中國外貿企業出海創造外 部市場機遇；

• (v) 根據招商局集團和本集團進一步加強內部協同的重要發展規劃，並考慮到招商局 集團近年來收購若干企業以持續擴大其業務規模，本集團與招商局集團及其聯繫 人在物流領域的合作機會有望進一步增加。

• (b) 提供及接受租賃服務

有關提供及接受租賃服務之綜合服務協議主要條款

招商局及其聯繫人同意向本集團出租位於本集團多個主要經營地點（包括北 京、上海、廣東、山東、福建、天津、江蘇、浙江、遼寧、湖北及河北等 地）的若干物業及倉庫（含設施）。同時，本集團同意向招商局及其聯繫人出租 若干物業及倉庫（含設施）以供彼等用於日常經營。

此外，本集團與招商局及其聯繫人同意彼此在運輸物流業務經營過程中提供 及接受集裝箱及其他設備的租賃服務。

有關訂約方將就個別租賃另行訂立租賃協議。

有關提供及接受租賃服務之過往交易金額

下表載列於截至2024年及2025年12月31日止財政年度以及截至2026年6月30 日止六個月，有關本集團與招商局及其聯繫人之間(i)租賃物業及倉庫（含設 施）及(ii)租賃集裝箱及其他設備的過往交易金額：

單位：人民幣億元

• (a) 租賃物業及倉庫（含設施）

截至2024年 12月31日 止年度

截至2025年 12月31日 止年度

截至2026年 6月30日 止六個月

① 本集團作為承租人向招商局及其聯繫人承租物業及倉庫（含設施）的實 際金額

• – 使用權資產（租賃期超過一 年的租賃） 6.29 4.79 9.44
• – 過往全年限額 25.00 28.75 33.06
• – 其他款項（包括租賃期不超 過一年的租賃的租金） 1.30 1.21 0.18
• – 過往全年限額 2.00 2.30 2.65

截至2024年 12月31日 止年度

截至2025年 12月31日 止年度

截至2026年 6月30日 止六個月

② 本集團作為出租人向招商局及其聯繫人出租物業及倉庫（含設施）的實 際金額

• – 租金總額 0.14 0.009 0.05
• – 過往全年限額 0.40 0.46 0.53

• (b) 租賃集裝箱及其他設備

① 本集團作為承租人向招商局及其聯繫人承租集裝箱及其他設備的實際 金額

• – 使用權資產（租賃期超過一 年的租賃） 0.05 0.05 0.11
• – 過往全年限額 0.60 0.69 0.79
• – 其他款項（包括租賃期不超 過一年的租賃的租金） 0.02 0.009 0.004
• – 過往全年限額 0.08 0.09 0.10

② 本集團作為出租人向招商局及其聯繫人出租集裝箱及其他設備的實際 金額

• – 租金總額 0.59 0.53 0.22
• – 過往全年限額 2.00 2.30 2.65

有關提供及接受租賃服務的全年限額

本公司建議本集團與招商局及其聯繫人之間根據綜合服務協議擬進行的(i)租 賃物業及倉庫（含設施）及(ii)租賃集裝箱及其他設備於截至2029年12月31日止 三個財政年度的估計限額如下：

單位：人民幣億元

• (a) 租賃物業及倉庫（含設施）

截至2027年 12月31日 止年度1

截至2028年 12月31日 止年度1

截至2029年 12月31日 止年度1

① 本集團作為承租人向招商局及其聯繫人承租物業及倉庫（含設施）的全 年限額

• – 使用權資產（租賃期超過一 年的租賃） 25.00 28.75 33.06
• – 其他款項（包括租賃期不超 過一年的租賃的租金） 2.00 2.30 2.65

② 本集團作為出租人向招商局及其聯繫人出租物業及倉庫（含設施）的全 年限額

– 租金總額 0.40 0.46 0.53

• (b) 租賃集裝箱及其他設備

截至2027年 12月31日 止年度1

截至2028年 12月31日 止年度1

截至2029年 12月31日 止年度1

① 本集團作為承租人向招商局及其聯繫人承租集裝箱及其他設備的全年 限額

• – 使用權資產（租賃期超過一 年的租賃） 0.60 0.69 0.79
• – 其他款項（包括租賃期不超 過一年的租賃的租金） 0.10 0.10 0.10

② 本集團作為出租人向招商局及其聯繫人出租集裝箱及其他設備的全年 限額

– 租金總額 2.00 2.30 2.65

附註：

• 1. 根據適用於本集團的中國企業會計準則，本集團作為承租人對綜合服務協議中不同的 款項適用不同的會計處理。根據中國企業會計準則，本集團作為承租人應將租賃期超 過一年的租賃確認為使用權資產及租賃負債。使用權資產代表其在租賃期內擁有使用 相關租賃資產的權利，而租賃負債代表其支付租賃款項（即租金）的義務。綜合服務協議 中，租賃產生的資產和負債以增量借款利率作為折現率，對不可撤銷的租賃款項進行 折現計算，按照現值進行初始計量。根據中國企業會計準則，本集團在合併綜合收益 表應確認(i)使用權資產的使用期限內的折舊費，及(ii)租賃負債在租賃期內攤銷的利息 費用。根據香港聯交所上市規則，本公司須就與上述租賃有關的使用權資產總值設定 限額。本集團作為承租人應支付的其他款項（包括租賃期不超過一年的租賃的租金）將 在剩餘租賃期內被確認為本公司的支出，同時應根據香港聯交所上市規則單獨設定限 額。

• 2. 本集團與招商局及其聯繫人之間根據綜合服務協議提供及接受租賃物業及倉庫（含設施） 的全年限額乃經考慮以下因素後釐定：

• (i) 本集團與招商局及其聯繫人之間就存續物業租賃安排的應付租金。截至2027年、 2028年及2029年12月31日止三個年度各年，本集團就現有物業租賃安排（就租賃期 不超過一年的租賃）並經計及其根據現時相同條款估計後續續約情況後而應付予招 商局及其聯繫人的租金預期分別為約人民幣9,067萬元、人民幣9,461萬元及人民幣 9,609萬元，及於本集團財務報表中確認為使用權資產的價值（就租賃期超過一年的 租賃）將分別為約人民幣124,353萬元、人民幣114,842萬元及人民幣114,472萬元； 而招商局及其聯繫人就現有物業租賃安排並經計及其根據現時相同條款估計後續 續約情況後而應付予本集團的租金預期分別為約人民幣318萬元、人民幣365萬元 及人民幣500萬元；
• (ii) 現有租賃合約後續續約後的租金及截至2029年12月31日止未來三個年度將予訂立 的新租賃合約的租金潛在增長，乃由於隨著業務及市場發展的其他費用及開支（如 勞工成本及維護費用）估計增加，以及就與本集團以及招商局及其聯繫人目前佔用 物業的位置及質量相若的物業而言，目前市場租金低位運行，後續存在上漲的可 能，特別是本公司及其若干附屬公司總部所在的中國主要城市的商用物業，如北 京、上海及深圳；
• (iii) 本集團利用自有或租賃倉庫（包括物業、倉儲設施及設施）為其客戶提供倉儲相 關的物流服務。「十四五」期間，本集團專業物流業務對外收入的複合增長率為 8.44%。隨著本集團物流業務的擴展，在本集團物流物業及倉儲設施相對缺乏的地 區由於訂約方的業務的潛在擴張從而對於物業及倉庫（含設施）的額外需求相應增 加。由於招商局及其聯繫人同時是本集團的供應商及客戶，根據招商局集團和本 集團加強內部協同的重要發展規劃，本集團有可能在未來三年向招商局及其聯繫 人進一步租賃部分物流物業（主要包括倉庫、倉儲設施及辦公樓），以及向招商局 及其聯繫人出租部分物流物業（主要包括倉庫、倉儲設施及辦公樓），且合作機會 有望進一步增加。本集團現階段正與招商局及其聯繫人就潛在的租賃安排進行磋 商，雙方可能會或可能不會達成有關安排。倘按計劃達成上述租賃安排，本集團 於2027年、2028年及2029年各年應付招商局及其聯繫人的估計新增租金（就租賃期 不超過一年的租賃）分別約為人民幣7,636萬元、人民幣9,029萬元及人民幣11,970 萬元，而於本集團財務報表中確認為新增使用權資產（租期超過一年的租賃）的價 值分別約為人民幣78,557萬元、人民幣110,956萬元及人民幣144,243萬元；招商局 及其聯繫人應付本集團的新增租金估計分別為人民幣3,000萬元、人民幣3,357萬元 及人民幣3,876萬元；及

• (iv) 因隨機及偶然的租賃需要及確保訂約方日常運營過程中的靈活性所需的合理緩 衝。

• 3. 本集團與招商局及其聯繫人之間根據綜合服務協議提供及接受租賃集裝箱及其他設備 的全年限額乃經考慮以下因素後釐定：

• (i) 本集團與招商局及其聯繫人之間就存續集裝箱及其他設備的租賃安排的應付開 支。截至2027年、2028年及2029年12月31日止三個年度各年，本集團就有關集裝 箱及其他設備的現有租賃安排（就租賃期不超過一年的租賃）並經計及其根據現時 相同條款估計後續續約情況後而應付予招商局及其聯繫人的租金預期分別為約人 民幣491萬元、人民幣495萬元及人民幣500萬元，及於本集團財務報表中確認為使 用權資產的價值（就租賃期超過一年的租賃）將分別為約人民幣1,608萬元、人民幣 1,608萬元及人民幣184萬元；而招商局及其聯繫人就有關集裝箱及其他設備的現 有租賃安排並經計及其根據現時相同條款估計後續續約情況後而應付予本集團的 開支預期分別為約人民幣6,628萬元、人民幣6,491萬元及人民幣6,736萬元；
• (ii) 現有租賃合約後續續約後的租金及截至2029年12月31日止未來三個年度將予訂立 的新租賃合約的租金潛在增長，乃由於隨著業務及市場發展的其他費用及開支（如 勞工成本及維護費用）估計增加；
• (iii) 由於招商局及其聯繫人同時是本集團的供應商及客戶，根據招商局集團和本集團 加強內部協同的重要發展規劃，本集團有可能在未來三年向招商局及其聯繫人進 一步租賃一系列額外集裝箱及設備（主要包括起重設備及運輸車輛），以及向招商 局及其聯繫人出租一系列額外集裝箱，且合作機會有望進一步增加。本集團現階 段正與招商局及其聯繫人就潛在的租賃安排進行磋商，雙方可能會或可能不會達 成有關安排。倘按計劃達成上述租賃安排，本集團於2027年、2028年及2029年各 年應付招商局及其聯繫人的估計新增租金（就租賃期不超過一年的租賃）分別約為 人民幣290萬元、人民幣290萬元及人民幣290萬元，而於本集團財務報表中確認為 新增使用權資產（租期超過一年的租賃）的價值分別約為人民幣3,100萬元、人民幣 4,027萬元及人民幣6,072萬元；招商局及其聯繫人應付本集團的新增租金估計分別 為人民幣8,800萬元、人民幣12,300萬元及人民幣15,200萬元；及
• (iv) 因隨機及偶然的租賃需要及確保訂約方日常運營過程中的靈活性所需的合理緩 衝。

董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問將予提供的書面 意見後提供推薦建議）認為，經考慮上述理由後，綜合服務協議項下擬進行 的相關新限額及其條款屬公平合理，按照一般商業條款進行，而綜合服務協 議乃於本集團日常及一般業務過程中訂立，且符合本公司及股東的整體利 益。

(ii) 於綜合物流協議項下與若干關連附屬公司進行的交易

為了促使按照香港聯交所上市規則的規定持續提供及接受若干關連附屬公司的運 輸物流服務，於2026年10月27日，本公司與若干關連附屬公司就本集團成員公司 與若干關連附屬公司提供及接受運輸物流服務（包括貨運代理、船務代理、庫場 站服務、公路運輸及船舶承運以及其他物流服務）訂立綜合物流協議。綜合物流 協議的期限自2027年1月1日起至2029年12月31日止為期三年，並須經獨立股東作 出批准，方可作實。綜合物流協議項下提供的服務將按獨立第三方收取的市場價 格及一般商業條款進行。市場價格定價程序及機制將與上文「(i)綜合服務協議項 下與招商局及其聯繫人進行的交易」一節所述相同。

下表載列於截至2025年12月31日止兩個財政年度及截至2026年6月30日止六個 月，本集團與若干關連附屬公司的過往交易金額，以及綜合物流協議項下截至 2029年12月31日止三個財政年度的建議全年限額：

單位：人民幣億元

截至2024年 12月31日 止年度

截至2025年 12月31日 止年度

截至2026年 12月31日 止年度

截至2027年 12月31日 止年度限額2

截至2028年 12月31日 止年度限額2

截至2029年 12月31日 止年度限額2

本集團提供運輸物流服務 21.50 20.79 9.841 38.51 46.33 53.86 過往全年限額3 35.31 40.95 44.52 – – – 過往使用率4 60.89% 50.77% 22.10% – – – 本集團接受運輸物流服務 20.98 18.30 5.291 36.59 45.25 55.61 過往全年限額3 29.63 35.53 44.08 – – – 過往使用率4 70.81% 51.51% 12.00% – – –

附註：

• 1. 該等數字指截至2026年6月30日止六個月的交易金額，而相關使用率乃以計量該等交易金額 與全年限額的比例計算得出。
• 2. 該等數字指本集團將於所指財政年度根據綜合物流協議進行有關類別交易的最高全年交易總 值。實際交易金額或會有所不同。
• 3. 僅供說明，過往全年限額指前綜合服務協議（若干關連附屬公司）及前採購及銷售框架協議 項下的全年限額總值。董事會進一步確認，於本公告日期，本集團與若干關連附屬公司（不 包括前綜合服務協議（若干關連附屬公司）及前採購及銷售框架協議的對手方，即中國外運 長江、江蘇船代、運易通、青島金運航空及其各自的附屬公司）自2026年1月1日起，就提供 及接受運輸物流服務的實際交易金額仍處於香港聯交所上市規則第14A章項下的最低限額以 內。
• 4. 截至2025年12月31日止兩個財政年度以及截至2026年6月30日止六個月的部分過往使用率相 對較低主要由於：運輸物流行業一直競爭激烈，類似服務的獨立供應商有時或會提供優於本 集團所提供或接受的價格及╱或條款。因此，為遵守內部監控程序及依照本集團採取的業務 合同評審機制，無法保證本集團會選擇若干關連附屬公司作為運輸物流服務供應商，反之亦 然。

• 5. 在釐定綜合物流協議項下的交易的相關限額時，本公司已考慮以下因素：

• (i) 本集團與若干關連附屬公司於截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年6月30日止 六個月有關運輸物流服務的最高過往交易金額；
• (ii) 本集團與若干關連附屬公司就綜合物流協議項下擬進行的交易因(a)訂約方合理的業務 擴張（其詳情載於上文「(i)綜合服務協議項下與招商局及其聯繫人進行的交易」分節下的 附註2(v)）；(b)若干關連附屬公司將向本集團其他成員公司提供的汽車運輸服務的估計 增長趨勢以及國內經濟以及運輸物流行業逐步復甦而產生的合作機會增長潛力；
• (iii) 本集團數字化轉型將推動更多產品通過運易通平台上線，本集團營業收入及經營規模 的增長潛力，以及預期未來數年整體物流行業數字化（包括數字產品及交易）的快速增長 將導致本集團對運易通集團提供的服務需求增加。此外，本集團預期向運易通集團提 供物流及相關服務將會增長。運易通部分客戶對由本集團提供的第四方物流(4PL)服務

（即提供整合物流服務，包括為第一方（發貨人）、第二方（收貨人）及第三方（第三方物流 服務供應商）提供物流規劃、諮詢、物流信息系統及供應鏈管理）的需求日益增長，因此 彼等通過運易通平台對本集團物流服務的採購量預計於未來數年內將會上升；及

• (iv) 根據本集團加強內部協同的重要發展規劃，本集團與若干關連附属公司在物流領域的 合作機會有望進一步增加。

董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問將予提供的書面意見 後提供推薦建議）認為，綜合物流協議項下擬進行的相關新限額及其條款屬公平 合理，按照一般商業條款進行，及於本集團日常及一般業務過程中訂立，並符合 本公司及股東的整體利益。

• (iii)與財務公司進行的交易

金融服務協議的主要條款

於2026年10月27日，本公司與財務公司訂立金融服務協議，據此，財務公司同意 自2027年1月1日起至截至2029年12月31日止三個年度內，在據此約定的限額範圍 內向本集團提供一系列金融服務，包括：(i)存款服務；(ii)信貸服務；(iii)其他金 融服務（包括以下類別服務，分別為結算服務、票據服務、外匯服務、委託貸款 服務、財務及金融顧問服務及相關的諮詢、代理業務以及其營業範圍內其他金融 業務），更多詳情載於下文：

• (a) 存款服務：財務公司所提供的存款服務利率(1)將高於中國人行統一頒佈的同 期同類存款基準利率15%至50%；及(2)不低於同期中國境內主要商業銀行向 本集團提供的同期同類存款利率。

存款服務的配套服務，包括但不限於賬戶管理服務及提供存款證明，財務公 司將免費提供。

• (b) 信貸服務：財務公司所收取的信貸服務利率將不高於中國境內其他金融機構 向本集團提供的同期同檔次貸款利率。財務公司的貸款提供原則上採取無抵 押信用貸款方式。

• (c) 其他金融服務：

• ① 結算服務：財務公司將免費為本公司提供境內結算服務，跨境及境外結 算服務費率將不高於國內及當地其他金融機構同類業務收費水準。
• ② 票據服務：包括但不限於銀行承兌匯票、商業承兌匯票等相關業務。相 關服務的費率將不高於同期中國境內其他金融機構同類產品收費水準。
• ③ 外匯服務：根據本集團申請，財務公司可提供外幣結售匯服務。財務公 司提供之相關匯率將不遜於國內其他金融機構就同類服務採用的匯率。
• ④ 其他服務包括但不限於委託貸款服務、財務及金融顧問服務以及其他相 關的諮詢、代理業務。財務公司提供此類金融服務所收取的費用將不高 於國內其他主要金融機構就同類服務所收取的費用。

由於本集團向財務公司存入存款就香港聯交所上市規則而言構成本集團向財務公 司作出的「財務資助」，且鑒於下文所載的存款全年限額規模，本集團須待獨立股 東於臨時股東會上批准後方可根據金融服務協議使用存款服務。

金融服務協議項下的內部控制及風險管理措施

金融服務協議包括以下內部控制及風險管理措施：

• (a) 本集團按照自願及非獨家基準使用財務公司的服務，並無責任就任何服務委 聘財務公司。財務公司僅為本集團提供服務的金融機構之一。
• (b) 根據本集團須遵守的合規及披露規定，財務公司將提供所有法律文件、協 議、政府批文、財務數據及其他本集團要求的資料。
• (c) 財務公司有責任對其在根據金融服務協議向本集團提供金融服務的過程中獲 得的本集團未公佈資料保密，除非適用法律法規另有規定除外。
• (d) 財務公司將嚴格遵守相關法律法規及監管機構的規定，確保本集團資金的安 全性，包括遵守金融監管總局及其他監管機構的規定。
• (e) 財務公司須為本集團提供定期報告，當中載列：a)本集團於財務公司的存款 的每日狀況；b)財務公司的定期資產負債表、收益表及現金流量表；c)日後 可能影響本集團存款的重大機構變動、股權交易或經營風險，及如本集團存 款有任何重大安全風險，將及時知會本公司，並採取必要措施避免任何損失 的產生。本公司將據此出具風險持續評估報告。

再者，本公司注意到，財務公司的控股公司招商局已於2016年7月25日向金融監 管總局作出承諾，倘財務公司未能履行其付款責任，招商局將注資於財務公司以 支付實際差額。相同的承諾亦載於財務公司的公司章程。

有關存款服務的過往交易金額

於截至2025年12月31日止兩個財政年度以及截至2026年6月30日止六個月，本集 團根據前金融服務協議就財務公司的存款服務所產生的金額如下：

單位：人民幣億元

截至2024年 12月31日 止年度

截至2025年 12月31日 止年度

截至2026年 12月31日 止年度

本集團存入財務公司之實際發生之日 最高存款結餘（不包括財務公司提供 的貸款款項） 57.87 59.62 58.781 前金融服務協議項下相關全年限額 60.00 60.00 60.00 過往使用率 96.45% 99.37% 97.97%1

附註：

1. 該等數字指截至2026年6月30日止六個月的交易金額，而使用率乃以計量該等交易金額與相 關全年限額的比例計算得出。

存款服務的全年限額

本公司根據金融服務協議建議存款服務於截至2029年12月31日止三個財政年度之 最高限額如下所示：

單位：人民幣億元

截至2027年 12月31日 止年度1

截至2028年 12月31日 止年度1

截至2029年 12月31日 止年度1

本集團存入財務公司之日最高存款結 餘（不包括財務公司提供的貸款款 項） 60.00 60.00 60.00

附註：

• 1. 該等數字指本集團於有關財政年度可能進行的有關類別交易的最高價值。實際交易金額或會 有所不同。經考慮下文詳述釐定限額的基準後，董事會（不包括獨立非執行董事，彼等將於 考慮獨立財務顧問將予提供的書面意見後提供推薦建議）認為，上述新限額屬公平合理。
• 2. 於設定金融服務協議項下截至2029年12月31日止三個年度的存款服務全年限額時，本公司已 考慮以下因素：

• (i) 本集團根據前金融服務協議存入財務公司之日最高存款結餘限額的過往使用率已超過 96%，最高達至99.37%；
• (ii) 考慮到本集團自以下方面獲得的利益及優勢，本集團預期就財務公司截至2029年12月 31日止三個年度提供的存款服務與財務公司保持穩定的合作關係：

• (a) 由於「(i)綜合服務協議項下與招商局及其聯繫人進行的交易」分節下附註2(v)所詳述 的提供物流服務合作增加，且根據金融服務協議條款財務公司並不就境內結算服 務徵收費用，因此，本集團成員公司存入財務公司的存款能為本集團與招商局集 團其他成員公司或本集團成員公司之間的交易結算提供便利，從而受惠於較低的 交易成本；
• (b) 本集團存入財務公司的存款可用作補充本公司附屬公司的資金現金需求，從而提 高本集團的資金利用效率；

• (c) 本集團存入財務公司的存款利率普遍高於中國人行頒佈的同期同類存款利率和中 國境內主要商業銀行提供的同期同類存款利率，有助於提高本公司的資本收益水 平；及
• (d) 由於招商局已承諾在財務公司無法履行支付義務的情況下支付財務公司的實際差 額，故存入財務公司存款的違約風險較低。

信貸服務及其他金融服務的全年限額

根據金融服務協議，財務公司向本集團授出的貸款每日最高結餘（包括應計利息 及手續費）不得超過人民幣100億元。財務公司根據金融服務協議按一般商業條款 以無抵押形式向本集團提供的信貸服務構成關連人士為本集團利益提供的財務 資助，根據香港聯交所上市規則第14A.90條，有關交易獲豁免遵守申報、年度審 核、公告及獨立股東批准的規定。

根據金融服務協議，本集團於截至2029年12月31日止三個年度各年就其他金融服 務應付財務公司的最高開支總額不得超過人民幣2,000萬元。於截至2026年12月 31日止三個年度各年，本集團就前金融服務協議項下其他金融服務產生的開支總 額處於及將會繼續處於香港聯交所上市規則第14A章項下的最低限額以內。

財務公司根據金融服務協議將向本集團提供的信貸服務及其他金融服務的上述建 議全年限額乃參考以下各項釐定：(i)有關服務的過往交易金額；(ii)本集團的資 金管理策略；及(iii)本集團預計對信貸及其他融資服務的財務需求。董事（不包括 獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問將予提供的書面意見後提供推薦建 議）認為，金融服務協議的條款（包括其項下的相關全年限額）屬公平合理，按照一 般商業條款進行，而金融服務協議乃於本集團日常及一般業務過程中訂立，且符 合本公司及股東的整體利益。

• III. 就持續關連交易須遵守之香港聯交所上市規則

由於招商局為最終控股股東且財務公司為招商局的全資附屬公司，招商局及財務公 司均為本公司關連人士，因此綜合服務協議及金融服務協議項下擬進行的交易構成 本公司的持續關連交易。

於本公告日期，所有若干關連附屬公司均為本公司的附屬公司，而最終控股股東招 商局透過其聯繫人間接持有該等公司各自10%以上的權益。因此，根據香港聯交所上 市規則第14A.16條，該等附屬公司為本公司的關連附屬公司。據此，綜合物流協議 項下擬進行的交易構成香港聯交所上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。

根據香港聯交所上市規則第14A.82條，有關綜合服務協議及綜合物流協議項下擬提 供或接受運輸物流服務的交易將進行合併處理，以計算所適用百分比率。由於有關 綜合服務協議及綜合物流協議項下擬提供或接受運輸物流服務的最高適用百分比率

（定義見香港聯交所上市規則）超過5%，故根據香港聯交所上市規則第14A章，有關交 易及其建議全年限額須遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准之規定。

由於本集團根據綜合服務協議擬向招商局及其聯繫人承租物業及倉庫（含設施）的最高 適用百分比率（定義見香港聯交所上市規則）超過5%，故根據香港聯交所上市規則第 14A章，有關交易及其建議全年限額須遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准之 規定。由於(i)本集團向招商局及其聯繫人出租物業及倉庫（含設施）；及(ii)本集團與 招商局及其聯繫人之間租賃集裝箱及其他設備各自的最高適用百分比率（定義見香港 聯交所上市規則）超過0.1%但低於5%，故根據香港聯交所上市規則第14A章，有關交 易僅須遵守申報、年度審核及公告規定而獲豁免遵守獨立股東批准之規定。

由於金融服務協議項下擬進行的存款服務的最高適用百分比率（定義見香港聯交所上 市規則）超過5%但低於25%，故有關交易構成香港聯交所上市規則第14章項下的須予 披露交易及第14A章項下的持續關連交易，並須遵守香港聯交所上市規則項下申報、 年度審核、公告及獨立股東批准之規定。財務公司根據金融服務協議按一般商業條 款以無抵押形式向本集團提供信貸服務構成關連人士為本集團利益提供的財務資 助，根據香港聯交所上市規則第14A.90條，有關交易獲豁免遵守申報、年度審核、 公告及獨立股東批准的規定。由於金融服務協議項下擬進行的其他金融服務的最高 適用百分比率（定義見香港聯交所上市規則）低於0.1%，故根據香港聯交所上市規則第 14A章，有關交易獲豁免遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

本公司已成立獨立董事委員會，就綜合服務協議（內容有關(i)本集團與招商局及其聯 繫人之間提供或接受運輸物流服務；及(ii)本集團向招商局及其聯繫人承租物業及倉 庫（含設施））項下擬進行的持續關連交易、綜合物流協議項下擬進行的交易，以及金 融服務協議項下擬進行的存款服務（包括相關全年限額）向獨立股東提供意見。本公司 已委任建泉融資為非豁免持續關連交易的獨立財務顧問。

• IV. 綜合服務協議、綜合物流協議及金融服務協議項下擬進行之交易之定價基準及監控 持續關連交易之內部監控程序

定價及結算基準

• (i) 有關提供及接受物流服務的綜合服務協議及綜合物流協議

有關訂約方將就各項交易分別簽訂單獨合同。因本集團在中國運輸物流服務擁有 市場領導地位，故在其日常業務經營中本集團可不時收集有關競爭對手提供各式 產品及服務之市場費率資料。對若干標準產品及服務，不同供應商會不時發佈價 格目錄。與關連人士訂立任何特定交易時，本集團的相關成員公司將會考慮若 干因素，其中包括提供產品或服務的組合、提供產品或服務之地域範圍和當地競 爭對手提供之條款，以確保向本集團提供之條款符合上文所述的市場價格。如交 易涉及定制綜合產品或服務，各供應商所提供的條款或會明顯不同，本集團相關 成員公司會根據本集團內部監控手冊要求分別從至少兩家獨立第三方（如有可替 代之供應商）和關連人士獲得相應產品或服務的報價及條款。本公司已建立業務 合同評審機制，通過該機制，本集團監管部門可審核產品或服務條款（包括其價 格），並將其與獨立第三方提供之服務條款進行對比，以確保該等條款符合前文 所述的市場價格。倘於相關市場就特定類型產品或服務的其他獨立第三方供應商 少於兩名，有關部門將參考本集團過往提供或接受的類似產品或服務條款以檢視 該等服務的條款（包括價格），從而考慮獲提供的條款與該等可資比較條款相較而 言，是否對本集團屬商業上有利。本集團根據綜合服務協議及綜合物流協議向招 商局及其聯繫人及若干關連附屬公司提供之運輸物流服務將按本集團就相同或同 類產品或服務而向獨立第三方收取之市場價格收費，反之亦然。董事認為上述程 序能確保交易按照一般商業條款進行，且不會損害本公司及其中小股東之利益。

綜合服務協議及綜合物流協議項下提供及接受運輸物流服務的支付條款隨著所需 提供之服務內容不同而變化，一般情況下交付服務結束後服務接受方全額結算， 服務提供方也可因所需提供服務的特性要求服務接受方預付一定比例的服務款 項。

(ii) 有關提供及接受租賃服務的綜合服務協議

綜合服務協議規定訂約方之間的租賃服務根據市場價格並按照一般商業條款進行 交易。「市場價格」指於日常業務過程中，由獨立第三方根據一般商業條款於同一 地區提供或取得（如適用）相同或同類租賃安排的價格。綜合服務協議項下租賃物 業或設施的租金須按月或按年及根據訂約方之間的特定租賃協議的條款所規定的 有關支付條款進行支付。

就本集團與招商局及其聯繫人之間的物業租賃而言，租金須由有關訂約方經參考 附近地區面積及質量相若的本地物業的現行市價後，經公平磋商釐定。當考慮與 招商局及其聯繫人之間的新租約或重續現有租約時，本集團的相關成員公司將收 集相若地點類似規格及面積的最少兩個物業的租金資料，並根據該等市場條款磋 商，以確保相關對手方提供的條款不遜於市場上獨立第三方提供的條款。

就本集團與招商局及其聯繫人之間租賃集裝箱及其他設備而言，租金須由有關訂 約方經參考相若時期、面積、用途及性質的可資比較設施的現行市價後，經公平 磋商釐定。就本集團作為承租人向招商局或其聯繫人承租集裝箱及其他設備而 言，本集團在訂立任何新租約或重續現有租約之前將會積極通過多種渠道取得市 場價格資料，例如，向同一地區租賃具類似性質的可資比較設施的最少兩名獨立 服務供應商取得報價。

(iii)金融服務協議

根據本公司與財務公司最初於2012年訂立的協議，財務公司向本集團按照一般商 業條款提供存款服務。本集團現時使用的存款服務主要包括於財務公司存放╱提 取現有存款，以便利本集團日常運營，如從客戶收取出售所得款項或向供應商或 政府機構支付收費及發放員工薪酬。由於提高利息收入並非本集團使用存款服 務的唯一目標，故除利率外，本集團亦考慮其他挑選準則，例如資金安全性、客 戶、供應商及政府機構的偏好、分行地點、服務質素及資金轉撥是否便利，從而 挑選存款服務供應商。於本集團與財務公司的過往交易中，財務公司嚴格按照相 關合同的條款提供有關服務，並履行其定期向本公司提供經營狀況資料等義務， 未出現過存款無法及時提取的情况。

鑒於本集團滿意財務公司提供服務的質素，本集團有意於前金融服務協議期限屆 滿後，繼續使用財務公司的存款服務。

為確保存款服務提供者就儲蓄存款及定期存款提供的存款服務條款（特別是利率） 屬於一般商業條款，本集團比較存款服務提供者目前提供的利率，以及中國人行 公佈的相關標準存款利率及中國其他主要商業銀行不時提供的利率。本集團將應 用相同的原則於挑選存款服務提供者，以及釐定將由財務公司提供的存款服務的 條款。

就金融服務協議項下擬提供的金融服務而支付的相關利息、開支及服務費可由訂 約方一次性結清，或根據本集團與財務公司可能訂立的個別協議分期支付。

內部監控程序

為確保綜合服務協議、綜合物流協議及金融服務協議項下關連訂約方提供之有關條 款不遜於獨立第三方提供的條款，且為保證上述協議項下交易不會超逾全年限額， 本公司將專為持續關連交易而設的監控程序納入本公司內部監控系統，其中包括下 列步驟：

• (i) 本公司將根據內部監控手冊訂立及監管持續關連交易；
• (ii) 本公司財務部及合規部將按週收集綜合服務協議、綜合物流協議及金融服務協議 項下持續關連交易之實時數據，並通過本集團的內部網絡系統監督有關交易，以 確保不會超逾經獨立股東批准之全年限額；及
• (iii) 本公司核數師根據香港聯交所上市規則項下的年度申報和審核規定，對持續關連 交易數據進行年度審核。

通過實施以上措施，董事認為本公司已建立完善內部監控程序以確保綜合服務協 議、綜合物流協議及金融服務協議項下交易屬公平合理，按照一般商業條款進行， 並符合本公司及股東之整體利益。

• V. 進行持續關連交易之理由及利益

綜合服務協議及綜合物流協議為本集團與招商局及其聯繫人以及若干關連附屬公司 的物流業務合作提供靈活性，可向獨立客戶提供包括覆蓋本集團並無業務的地點的 門到門物流服務，及必要時以具競爭力的價格提供特定類型的服務。例如，本集團 的運輸物流資源在中國新疆、寧夏及甘肅等地區較為缺乏，而招商局集團則可在此 等地區為本集團提供相關資源及服務。此外，若干關連附屬公司可不時以具競爭力 的價格向本集團提供特定類型的服務（如集裝箱運輸服務、航空貨運服務或倉儲服 務）。再者，招商局及其聯繫人的部分業務有別於本集團，可成為本集團服務的潛 在客戶。此外，綜合服務協議有助於本集團與招商局及其聯繫人按市場費率持續及 穩定地使用運營場所、集裝箱及其他設備，並為本集團提供更靈活的租賃安排。故 此，董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問將予提供的書面意見 後提供推薦建議）認為，批准綜合服務協議及綜合物流協議項下擬按照一般商業條款 進行的持續關連交易符合本公司及其股東的整體利益。

根據金融服務協議確立條款，財務公司將向本集團提供存款及貸款服務，以促進其 資金管理及提升效率。此舉將為本集團提供靈活性，並將降低本集團與招商局集團 之間交易的結算成本及提高效率。特別是，就存款服務而言，財務公司將確保存款 利率高於中國人行所公佈利率，以及不低於中國主要商業銀行提供給本集團的利 率，在財務公司提供的服務符合本集團有關定價等嚴格的內部監控程序的情況下， 本集團可以選擇使用財務公司的存款服務，提高主要來自運營產生的可支配現金的 存款利息回報。就風險管理而言，本公司注意到，財務公司（受中國人行及金融監管 總局規管）不僅擁有人民幣50億元的實繳股本，並須遵守金融監管總局公佈的關鍵 財務指標要求及企業管治規則（例如，於2026年6月30日，財務公司的資本充足率為 18.44%、流動性比率為42.22%、不良貸款率為0%，符合該等要求），財務公司同時 受惠於招商局為財務公司提供資金以補足任何資金不足的承諾（如上文「(iii)與財務公 司進行的交易 – 金融服務協議項下的內部控制及風險管理措施」分節所述）。因此，董 事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問將予提供的書面意見後提供 推薦建議）認為，本集團擁有較大的自由度將可支配現金存放於財務公司，符合本集 團之利益。

B. 一般資料

本公司將召開臨時股東會，以考慮並酌情批准（其中包括）受新限額規限的非豁免持續關 連交易。

由於本公司需額外時間編製載有（其中包括）受新限額規限的非豁免持續關連交易之進一 步詳情、獨立董事委員會函件及獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件的通 函，故預期召開臨時股東會之通告及通函將於2026年11月30日或之前寄發予股東。

由於招商局、若干關連附屬公司及財務公司各自為綜合服務協議、綜合物流協議及金融 服務協議的訂約方，故根據香港聯交所上市規則，彼等及彼等各自之聯繫人（包括中國外 運長航（）倘持有任何股份）須在臨時股東會上就有關非豁免持續關連交易的決議案放棄投 票。

概無董事於上述持續關連交易中擁有任何重大權益，故根據香港聯交所上市規則，概無 董事須就批准該等事項的董事會決議案放棄投票。然而，由於羅立女士、李鋒先生、孫 劍鋒先生及黃傳京先生作為董事，同時於招商局任職，故彼等已根據相關中國境內法律 及法規就相關董事會決議案放棄投票。

C. 訂約方資料

• 1. 本集團及招商局

本集團的主營業務包括專業物流、代理及相關業務和電商業務。招商局是最終控股 股東，為一家根據中國法律設立、直屬國務院國有資產監督管理委員會的國有獨資 企業，於本公告日期直接及間接持有本公司已發行股本約60.20%。招商局是一家 業務多元的綜合企業，主要業務集中在交通物流、綜合金融、地產園區、科創產業 等。控股股東中國外運長航為根據中國法律成立的招商局全資附屬公司，經營範圍 包括自有資金投資的資產管理服務、海洋工程裝備製造等。

• 2. 財務公司

財務公司為於2011年5月17日在中國註冊成立的有限責任公司，其主要業務活動面 向招商局集團成員單位：(i)辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業 務；(ii)協助實現交易款項的收付；(iii)提供擔保；(iv)辦理內部委託貸款；(v)辦理 票據承兌與貼現；(vi)內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；(vii)存款服務； (viii)辦理貸款及融資租賃等。於本公告日期，財務公司由招商局持有51%股權及中國 外運長航持有49%股權。

• 3. 中國外運長江

中國外運長江為於2002年12月11日在中國註冊成立的有限責任公司，主要業務包括 辦理無船承運業務、國內集裝箱運輸業務、進出口貨運代理業務及國際多式聯運業 務。於本公告日期，本公司持有中國外運長江89%股權，招商局透過其全資附屬公司 上海長江輪船有限公司持有中國外運長江11%股權。

• 4. 江蘇船代

江蘇船代為於2002年12月31日在中國註冊成立的有限責任公司，主要從事南京港的 國際貨運代理及國內外船舶代理業務。於本公告日期，本公司透過中國外運長江持 有江蘇船代51%股權，招商局透過其附屬公司長航貨運有限公司持有江蘇船代49%股 權。

• 5. 運易通

運易通為於2013年5月7日在中國註冊成立的有限責任公司，其主營業務包括物流電 商（含國際海運、國內海運、陸運、關務、鐵路、拼箱、空運代理、跨境電商的在線 交易和服務）、供應鏈增值服務、物流大數據和物流數據交換基礎設施建設。於本公 告日期，運易通的股權由本公司全資附屬公司中外運創新科技有限公司持有36%，由 深圳市招商局創新投資基金中心（有限合夥（）其普通合夥人及有限合夥人均為招商局 的全資附屬公司）持有36%，由員工持股平台深圳必達企業諮詢合夥企業（有限合夥）

（其最終實益擁有人劉珀均、劉海峰、何劍、李立峰及張為峰均為自然人以及本公司 及其關連人士的獨立第三方）持有18%，以及由上海泓宇航空產業股權投資合夥企業

（有限合夥）、上海悟鎏科技有限公司、深圳力合泓鑫創業投資合夥企業（有限合夥）及 深圳市力合創業投資有限公司（均為本公司及其關連人士的獨立第三方，各自持有少 於3%股權）合計持有10%。

• 6. 青島金運航空

青島金運航空為於1993年2月24日在中國註冊成立的有限責任公司，主要業務包括航 空國際貨物運輸代理業務及國際貨物運輸代理業務。於本公告日期，青島金運航空 分別由中外運華中及中國外運長航的非全資附屬公司遠昇有限公司持有75%及25%股 權。

• 7. 深圳外輪

深圳外輪為於1992年12月18日在中國註冊成立的有限責任公司，主要業務包括船舶 代理服務、貨運代理服務及供應鏈管理。於本公告日期，深圳外輪的股權由：(i)本 公司透過其全資附屬公司中外運物流有限公司（「中外運物流」）持有30%；(ii)招商局透 過其附屬公司深圳市南油（集團）有限公司（為招商局蛇口工業區控股股份有限公司（一 家於深圳證券交易所上市的公司，股份代號001979.SZ，「招商局蛇口」）的全資附屬公 司）及招商局港口集團股份有限公司（一家於深圳證券交易所上市的公司，股份代號 001872.SZ）分別持有15%及15%；(iii)中國外輪代理有限公司（獨立第三方，為中國遠 洋海運集團有限公司的附屬公司，而中國遠洋海運集團有限公司由國務院國資委最 終控制）持有15%；(iv)深圳市深圳港物流集團有限公司（獨立第三方，為深圳市國資 委的全資附屬公司）持有15%；及(v)深圳市航運集團有限公司（獨立第三方，由陝西省 國資委及深圳市國資委分別持有70%及30%股權）持有10%。

• 8. 中外運物流（福建）

中外運物流（福建）為於2008年7月14日在中國註冊成立的有限責任公司，主要業務包 括國內貨運代理及國際陸路貨運代理。於本公告日期，中外運物流（福建）由中外運物 流持有60%股權，並由招商局透過其非全資附屬公司招商局漳州開發區有限公司持有 40%股權。

• 9. 深圳招商郵輪服務

深圳招商郵輪服務為於2016年8月3日在中國註冊成立的有限責任公司，主要業務包 括船舶物料及用品貿易、船上清潔服務、國際及國內貨運代理及物流諮詢服務。於 本公告日期，深圳招商郵輪服務由深圳外輪持有51%股權，並由招商局透過其非全資 附屬公司深圳招商蛇口國際郵輪母港有限公司（招商局蛇口的全資附屬公司）持有49% 股權。

• 10. 廣西中外運北部灣物流

廣西中外運北部灣物流為於2014年9月11日在中國註冊成立的有限責任公司，主要業 務包括海、陸、空國內及國際貨運代理服務、普通貨物倉儲、報關及報檢服務、信 息諮詢服務、無船承運業務(NVOCC)服務及貨物及技術進出口。於本公告日期，廣 西中外運北部灣物流由本公司透過其全資附屬公司中外運廣西有限公司持有87.5%股 權，並由中國外運長航透過其全資附屬公司廣東外運有限公司持有12.5%股權。

• 11. 上海外紅公司

上海外紅公司為一家於1993年12月9日在中國註冊成立之有限責任公司。其主要業務 包括國際貨運代理、報關報檢服務、保稅倉儲服務、無船承運服務及物業租賃。於 本公告日期，上海外紅公司由本公司透過其全資附屬公司中外運華東有限公司持有 80%股權，並由中國外運長航透過其全資附屬公司中外運上海（集團）有限公司持有 20%股權。

• 12. 大連中外運集運國際物流

大連中外運集運國際物流為一家於2022年12月15日在中國註冊成立之有限責任公 司。其主要業務包括國際貨運代理服務及公路貨運運輸。於本公告日期，大連中外 運集運國際物流由本公司透過其全資附屬公司中外運東北有限公司持有51%股權，及 由招商局透過其非全資附屬公司中外運集裝箱運輸有限公司（為招商局能源運輸股份 有限公司（一家於上海證券交易所上市的公司，股份代號601872.SH）之全資附屬公司） 持有49%股權。

• 13. 湛江化工物流

湛江化工物流為一家於2025年1月6日在中國註冊成立之有限責任公司。其主要業務 包括國際貨運代理服務及公路貨運運輸。於本公告日期，湛江化工物流由(i)本公司 透過其非全資附屬公司中外運化工國際物流有限公司持有50%股權；(ii)本公司透過 其全資附屬公司中外運華南有限公司持有25%股權；及(iii)招商局透過其非全資附屬 公司湛江港（集團）股份有限公司持有25%股權。

• 14. 深圳市招華國際會展物流

深圳市招華國際會展物流為一家於2022年1月18日在中國註冊成立的有限責任公司。 其主要業務包括貨運代理、裝卸服務、設備租賃以及會議及會展服務。於本公告日 期，深圳市招華國際會展物流由中外運物流持有51%股權，及由深圳市招華國際會展 運營有限公司持有49%股權。深圳市招華國際會展運營有限公司由招商局透過其非全 資附屬公司深圳招商房地產有限公司（招商局蛇口的全資附屬公司）持有50%股權，並 由深圳華僑城股份有限公司（獨立第三方，一家於深圳證券交易所上市的公司，股份 代號000069.SZ）透過其全資附屬公司深圳華僑城房地產有限公司持有50%股權。

D. 釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」 指 本公司董事會

「若干關連附屬公司」 指 本公司若干關連附屬公司，即中國外運長江、江蘇船 代、運易通、青島金運航空、深圳外輪、中外運物流

（福建）、深圳招商郵輪服務、廣西中外運北部灣物流、 上海外紅公司、大連中外運集運國際物流、湛江化工物 流、深圳市招華國際會展物流及╱或彼等各自之附屬公 司（視情況而定）

「招商局」 指 招商局集團有限公司，一家根據中國法律設立，由國務 院國資委最終控制的國有企業，為最終控股股東，於本 公告日期直接及間接持有本公司已發行股本約60.20%

「招商局集團」 指 招商局及其附屬公司

「本公司」 指 中國外運股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有 限公司，其H股在香港聯交所上市及其A股在上交所上 市

「大連中外運集運 國際物流」

指 大連中外運集運國際物流有限公司，一家於中國註冊成 立之有限責任公司，並於本公告日期為本公司之非全資 附屬公司

「董事」 指 本公司董事

「可支配現金」 指 就公司而言，為該公司及其附屬公司持有的現金及現金 等價物（包括定期存款但不包括限制性存款）

「臨時股東會」 指 本公司將舉行的2026年第二次臨時股東會，以考慮及酌 情批准（其中包括）須遵守新限額規限的非豁免持續關連 交易

「財務公司」 指 招商局集團財務有限公司，為一家於本公告日期分別由 招商局及中國外運長航持有51%及49%股權的公司

「金融服務協議」 指 本公司與財務公司於2026年10月27日訂立之金融服務協 議，內容有關由財務公司向本集團提供多項金融服務

「前金融服務協議」 指 本公司與財務公司於2023年10月26日訂立之金融服務協 議，內容有關由財務公司向本集團提供多項金融服務

「前租賃協議」 指 本公司與招商局於2023年10月26日訂立之租賃協議，內 容有關本集團與招商局及其聯繫人之間租賃若干物業及 倉庫（含設施）以及租賃集裝箱及其他設備

「前綜合服務協議 （招商局）」

指 本公司與招商局於2023年10月26日訂立之綜合服務協 議，內容有關本集團與招商局及其聯繫人之間提供及接 受運輸物流服務

「前綜合服務協議 （若干關連附屬公司）」

指 本公司與青島金運航空、中國外運長江及江蘇船代分別 於2025年3月25日及2025年10月27日就本集團與各有關 關連附屬公司之間提供及接受運輸物流服務訂立之綜合 服務協議，各為一份「前綜合服務協議」，統稱「前綜合服 務協議」（視情況而定）

「前採購及銷售框架 協議」

指 本公司與運易通於2023年10月26日訂立（經日期為2024 年8月29日之補充協議補充）之採購及銷售框架協議，內 容有關(i)運易通集團向本集團提供系統開發、運營維護 服務、物流及相關服務；及(ii)本集團向運易通集團提供 物流及相關服務

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「廣西中外運北部灣 物流」

指 廣西中外運北部灣物流有限公司，一家於中國註冊成立 之有限責任公司，並於本公告日期為本公司之非全資附 屬公司

「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「獨立董事委員會」 指 由所有獨立非執行董事組成之董事委員會，藉以就須遵 守新限額規限的非豁免持續關連交易向獨立股東提供意 見

「獨立財務顧問」或 「建泉融資」

指 建泉融資有限公司，一家根據證券及期貨條例獲發牌可 進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受 規管活動的持牌法團，就須遵守新限額規限的非豁免持 續關連交易作為獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立 股東提供意見

「獨立股東」 指 招商局、財務公司、若干關連附屬公司及彼等各自之聯 繫人（包括中國外運長航）以外之股東

「江蘇船代」 指 江蘇中外運船務代理有限公司，一家於中國註冊成立之 有限責任公司，並於本公告日期為本公司之非全資附屬 公司

「綜合服務協議」 指 本公司與招商局於2026年10月27日訂立之綜合服務協 議，內容有關本集團與招商局及其聯繫人之間(i)提供及 接受運輸物流服務；及(ii)租賃若干物業及倉庫（含設施） 以及租賃集裝箱及其他設備

「綜合物流協議」 指 本公司與若干關連附屬公司於2026年10月27日訂立之綜 合物流協議，內容有關本集團與若干關連附屬公司之間 提供及接受運輸物流服務

「金融監管總局」 指 國家金融監督管理總局，前稱為中國銀行保險監督管理 委員會

「新限額」 指 本公告所載截至2029年12月31日止三個年度各年有關非 豁免持續關連交易之最高交易額

「非豁免持續關連交易」 指 綜合服務協議及綜合物流協議項下擬進行的提供或接受 運輸物流服務、綜合服務協議項下擬進行的本集團向招 商局及其聯繫人承租物業及倉庫（含設施）及金融服務協 議項下擬進行的存款服務

「中國人行」 指 中國人民銀行

「青島金運航空」 指 青島金運航空貨運代理有限公司，一家於中國註冊成立 之有限責任公司，並於本公告日期為本公司之非全資附 屬公司

「國務院國資委」 指 中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會

「香港聯交所上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「證券及期貨條例」 指 《證券及期貨條例》（香港法例第571章）

「上海外紅公司」 指 上海外紅伊勢達國際物流有限公司，一家於中國註冊成 立之有限責任公司，並於本公告日期為本公司之非全資 附屬公司

「股東」 指 股份持有人

「深圳招商郵輪服務」 指 深圳招商郵輪服務有限公司，一家於中國註冊成立之有 限責任公司，並於本公告日期為本公司之非全資附屬公 司

「深圳外輪」 指 中國深圳外輪代理有限公司，一家於中國註冊成立之有 限責任公司，並於本公告日期為本公司之非全資附屬公 司

「深圳市招華國際會展 物流」

指 深圳市招華國際會展物流有限公司，一家於中國註冊成 立之有限責任公司，並於本公告日期為本公司之非全資 附屬公司

「中國外運長航」 指 中國外運長航集團有限公司，一家依據中國法律設立的 招商局全資附屬公司，為於本公告日期直接及間接持有 本公司已發行股本約36.69%的本公司控股股東

「中國外運長江」 指 中國外運長江有限公司，一家於中國註冊成立之有限責 任公司，並於本公告日期為本公司之非全資附屬公司

「中外運物流（福建）」 指 中外運物流（福建）有限公司，一家於中國註冊成立之有 限責任公司，並於本公告日期為本公司之非全資附屬公 司

「上交所」 指 上海證券交易所

「運易通」 指 運易通科技有限公司，於本公告日期為本公司之關連附 屬公司

「運易通集團」 指 運易通及其附屬公司

「湛江化工物流」 指 湛江中外運化工國際物流有限公司，一家於中國註冊成 立之有限責任公司，並於本公告日期為本公司之非全資 附屬公司

承董事會命 中國外運股份有限公司

公司秘書

李世礎

北京，2026年10月27日

於本公告日期，本公司董事會成員包括張翼（董事長）、高翔、羅立、李鋒、孫劍鋒、 黃傳京、許克威、龔衛國，以及四位獨立非執行董事王小麗、甯亞平、崔新健及崔凡。