证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临 2026-044

华北制药股份有限公司 关于对外参股投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 交易标的：安源医药科技（上海）有限公司（以下简称“安源医药”）。

 交易金额：公司合计增资不超过人民币 21,950 万元。

 交易事项：华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东华北制药集团有 限责任公司（以下简称“华药集团”）拟收购安源生物科技（上海）有限公司（以下简 称“安源生物”）持有的安源医药科技（上海）有限公司（以下简称“安源医药”）股 权并分三轮对安源医药进行增资，并实现对安源医药控股。为积极把握行业发展机遇， 培育生物药研发创新领域潜在发展动能，共享未来成长收益，为后续业务拓展、技术引 进筑牢产业布局基础，助力公司高质量发展，公司拟以不超过人民币 21,950 万元分三 轮参与对安源医药进行增资，整体方案分四个阶段实施：第一阶段为华药集团以人民币 24,500 万元的价格受让安源生物持有的安源医药 47.1154%的股权（以下简称“本次股 权转让”）；第二阶段为华药集团和公司分别出资 9,000 万元对安源医药进行第一轮增 资；第三阶段为华药集团和公司分别出资 7,950 万元对安源医药进行第二轮增资；第四 阶段为华药集团和公司分别出资 5,000 万元对安源医药进行第三轮增资。

本次股权转让及第一轮增资完成后，华药集团持有安源医药 47.8572%，公司持有 安源医药 12.8571%，华药集团为安源医药的控股股东，安源医药为公司参股公司。

 华北制药集团有限责任公司与公司同属冀中能源集团有限责任公司的控股子 公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易构成 关联交易。

 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 截至本次交易为止，除本次交易外，公司过去 12 个月内与冀中能源集团有限 责任公司、冀中能源股份有限公司、华药集团未发生同类别关联交易，本次公司参股安 源医药增资金额不超过 21,950 万元，不足公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％， 该事项已经公司第十二届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

 风险提示：本次交易完成后，公司仅持有安源医药少数股权，不取得标的公司 控制权，不将其纳入公司合并财务报表范围。标的公司尚未盈利，未来经营业绩存在不 确定性。本次交易存在创新药研发失败、核心人员流失、交易整体或部分终止的风险， 敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

一、关联交易概述 安源医药科技（上海）有限公司（以下简称“安源医药”）由华裔加

拿大籍科学家 QIANG LI 创立于 2016 年 3 月，位于上海周浦国际医学园区， 注册资本为 2966.3827 万元人民币，法定代表人为 QIANG LI。安源医药主 营业务为创新药的研发及产业化，其股东结构：共 9 名股东，实际控制人 QIANG LI 及姚静通过控股安源生物科技（上海）有限公司（以下简称“安 源生物”）、Smart Biotech Limited、上海御鹏商务咨询中心（有限合伙） （以下简称“上海御鹏”）、上海御烨企业管理咨询服务中心（有限合伙） （以下简称“上海御烨”）和上海御欣商务咨询中心（有限合伙）（以下 简称“上海御欣”）合计控制 87.6183%股权，嘉兴创通股权投资基金合伙 企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴创通”）、浙江天宇药业股份有限公 司（以下简称“浙江天宇”）、北京亦庄二期生物医药产业投资基金（有 限合伙）（以下简称“亦庄产投”）和湖州滕华晖泰创业投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“湖州滕华”）四家财务投资人合计持股 12.3817%。

华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东华北制药集团有限 责任公司（以下简称“华药集团”）拟收购安源生物持有的安源医药股权 并分三轮对安源医药进行增资，并实现对安源医药控股。为积极把握行业

发展机遇，培育生物药研发创新领域潜在发展动能，共享未来成长收益， 为后续业务拓展、技术引进筑牢产业布局基础，助力公司高质量发展，公 司拟以不超过人民币 21,950 万元分三轮参与对安源医药进行增资，并与相 关方签署《关于安源医药科技（上海）有限公司之并购协议》及后续增资 协议。

根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2026 年 6 月 30 日为评估基 准日出具的《华北制药集团有限责任公司与华北制药股份有限公司拟并购 安源医药科技（上海）有限公司股权并对其增资所涉及的安源医药科技（上 海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2026)第 8452 号），安源医药评估基准日评估价值为 62,436.59 万元。根据上述资 产评估结果，并考虑四家财务投资人退出等风险事项、各研发管线后续临 床进度的变化、过渡期损益等因素，经各方协商一致同意，本次交易安源 医药的投前估值确定为人民币 5.2 亿元。

本次交易整体方案分四个阶段实施：第一阶段为华药集团以人民币 24,500 万元的价格受让安源生物持有的安源医药 47.1154%的股权（以下简 称“本次股权转让”），同时四家财务投资人在第一阶段实施过程中完成 退出；第二阶段为华药集团和公司分别出资 9,000 万元对安源医药进行第 一轮增资（以下简称“第一轮增资”）；第三阶段为华药集团和公司分别 出资 7,950 万元对安源医药进行第二轮增资（以下简称“第二轮增资”）； 第四阶段为华药集团和公司分别出资 5,000 万元对安源医药进行第三轮增 资（以下简称“第三轮增资”）。本次股权转让及第一轮增资完成后，安 源医药的注册资本变更为人民币 3,993.2075 万元，华药集团持有安源医药 47.8572%，公司持有安源医药 12.8571%，华药集团为安源医药的控股股东， 安源医药为公司参股公司。

华药集团与公司同属冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能

源集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司 章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次交易为止，公司过去 12 个月内与华药集团发生同类别交易 （包括本次交易）金额为 21,950 万元，不足公司最近一期经审计净资产绝 对值的 5％，本次关联交易事项已经公司第十二届董事会第三次会议审议 通过，无需提交公司股东会审议。截至本次交易为止，公司过去 12 个月内 与冀中能源集团、冀中能源股份有限公司未发生同类别的交易。

二、关联方介绍 （一）与上市公司的关联关系 截至目前，华药集团系冀中能源集团全资子公司，华药集团直接持有 公司 19.90%的股份，冀中能源集团直接持有公司 11.02%的股份，冀中能源 集团及其下属子公司冀中能源股份有限公司、华药集团合计持有公司 55% 的股份，冀中能源集团为公司控股股东，华药集团为公司股东。

（二）基本情况 企业名称：华北制药集团有限责任公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：河北省石家庄市长安区和平东路 388 号 法定代表人：王立鑫 注册资本：134,564.65 万人民币 统一社会信用代码：9113000010436196XB 经营范围：对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转

让、技术咨询、技术服务；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接 收设备）、电子产品、金属材料 、建材、工艺礼品、化妆品、橡塑制品、 机械设备、焦炭、铁矿石、铁精粉、化工产品(不含危险化学品)、饲料、

其他农副产品、办公用品、劳保用品、纸及纸制品（国家规定禁止的和需 经前置审批的除外）、纺织品、五金、机械配件的销售；工业用淀粉、淀 粉糖、玉米油、玉米浆、蛋白粉、豆粉、油饼、饼粕（以上限工业原料用） 的销售；化肥批发；制药技术的信息咨询服务；货物仓储(法律、法规规定 需审批的除外)；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；集团内部职工技 能培训服务；人力资源服务；旅游服务；食品添加剂的销售；以下范围限 分支机构经营：日用百货、烟、酒的零售；批发兼零售预包装食品、散装 食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；计生用品（以上涉及许可的凭许可证 在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（三）主要股东及实际控制人：控股股东为冀中能源集团，实际控制 人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资 委”）。

（四）最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

注：2025 年年度数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026 年 1-6 月数据未

经审计。

（五）华药集团不是失信被执行人。 三、本次交易其他各方的基本情况 （一）QIANG LI，加拿大公民，持有中华人民共和国移民管理局核发

的永久居留身份证，证件号码为：CAN310070****，住址为：上海市浦东 新区****。2016 年 3 月至今担任安源医药董事长、总经理兼首席科学家。

（二）姚静，中国公民，身份证号：4201041978****，住址为：上 海市浦东新区****，与 QIANG LI 为夫妻关系。

（三）安源生物科技（上海）有限公司，成立日期：2012 年 2 月 23 日，类型：有限责任公司（外商投资、非独资），住所：中国（上海）自 由贸易试验区临港新片区新杨公路 860 号 10 幢，法定代表人：QIANG LI， 注册资本：500 万人民币，统一社会信用代码：91310115590391231A。经 营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；自 然科学研究和试验发展（药物非临床安全性评价研究除外）等。主要股东 及实际控制人：QIANG LI 持有安源生物 90%股权，为安源生物实际控制人， 李玉霞、李月霞分别持有安源生物 5%股权。

（四）Smart Biotech Limited，成立日期：2020 年 11 月 16 日，企 业类型：私人股份有限公司，办事处地址：9/F MW TOWER, NO 111 BONHAM STRAND, SHEUNG WAN, HONG KONG，创办人：QIANG LI（创办时 QIANG LI 出资 100 万港币，占比 100%），注册地：中国香港，商业登记号码为： 72395679，企业编号：2994031。

（五）上海御鹏商务咨询中心（有限合伙），成立日期：2017 年 12 月 26 日，类型：有限合伙企业，主要经营场所：上海市崇明区竖新镇响椿 路 58 号北四楼 427 室，执行事务合伙人：姚静，出资额：100 万人民币，

统一社会信用代码：91310000MA1FL4XF0P，合伙人：QIANG LI 出资 99.9%、 姚静出资 0.1%。

（六）上海御烨企业管理咨询服务中心（有限合伙），成立日期：2020 年 12 月 8 日，类型：有限合伙企业，主要经营场所：上海市崇明区竖新镇 响椿路 58 号（上海竖新经济开发区），执行事务合伙人：姚静，出资额： 179.6559 万人民币，统一社会信用代码：91310000MA1FL7L85J，合伙人： QIANG LI 出资 80.95%、姚静出资 8.52%，其余 7 名自然人出资合计 10.53%。

（七）上海御欣商务咨询中心（有限合伙），成立日期：2020 年 12 月 16 日，类型：有限合伙企业，主要经营场所：上海市崇明区竖新镇响椿 路 58 号（上海竖新经济开发区），执行事务合伙人：姚静，出资额：64.4262 万人民币，统一社会信用代码：91310230MA1HH1XL11，合伙人：姚静出资 59.17%、QIANG LI 出资 40.83%。

上述公司其他基本信息可在国家企业信用信息公示系统查询。 四、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1．出资方式 本次公司分三轮对安源医药进行增资，合计不超过人民币 21,950 万

元。

2．交易标的基本情况 企业名称：安源医药科技（上海）有限公司 类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 住所：上海市浦东新区紫萍路 908 弄 3 号 法定代表人：QIANG LI 注册资本：2,966.3827 万人民币 统一社会信用代码：91310115MA1H7JD4XX

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因 诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；第一类 医疗器械销售；第一类医疗器械生产；生物化工产品技术研发；专用化学 产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）； 货物进出口；技术进出口；仪器仪表销售；机械设备研发；机械设备销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项 目：药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

1. 安源医药股权结构（截至 2026 年 6 月 30 日）：

实际控制人 QIANG LI 及姚静通过控股安源生物、Smart Biotech Limited、上海御鹏、上海御烨和上海御欣合计控制 87.6183%股权，嘉兴 创通、浙江天宇、亦庄产投和湖州滕华四家财务投资人合计持股 12.3817%。

安源医药其他基本信息可在国家企业信用信息公示系统查询。 4.产品及管线情况 安源医药深耕长效蛋白药物设计，创建了 CHO 高效表达、抗原免疫及 筛选、AI 表位筛选验证、双抗及长效药物、工艺开发放大、成药性评价六 大平台，具备从新药发现、工艺开发、成药性研究、临床前开发、临床开

发到注册申报的全链条研发能力。核心在研产品 4 项，产品代码为：AP017、 AP025、AP026 及 AP061，适应症分别为血友病、严重高甘油三酯血症、高 脂血症和 MASH、复发/难治 B 细胞恶性肿瘤等。

1. 最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

注：上述数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计。

1. 相关权属状况说明及失信被执行人情况 本次交易标的为安源医药股权，经尽职调查未发现安源医药股权存在

质押和其他限制转让的情况。不存在影响本次交易后的股权权属变更的情 形。

因安源医药、QIANG LI 及姚静与嘉兴创通、亦庄产投等四家财务投资 人就安源医药股权退出纠纷诉讼案件，主管法院已查封安源医药土地房屋， 已冻结安源医药单独或共同所有的 28 项专利，目前主管法院已作出生效法 律文书，判令 QIANG LI 承担回购义务，或同意原告与 QIANG LI 和解撤诉。 2026 年 3 月，QIANG LI 已分别与四家财务投资人签订《股权回购协议》， 约定由 QIANG LI 回购四家财务投资人持有的安源医药股权。根据本次交易 整体安排，华药集团受让安源医药股权转让完成后，四家财务投资人能够 实现退出，届时针对安源医药资产采取的查封冻结措施将解除。公司第一 轮增资安排在华药集团受让安源医药股权转让且四家财务投资人退出，标

的公司工商变更登记完成后进行，故该等风险不会对公司增资产生重大影 响。

安源医药因融资、劳动争议纠纷及供应商欠款等经营事项尚存在部分 诉讼、仲裁争议事项，部分案件已经进入执行阶段，安源医药被列为失信 被执行人。该等或有负债已在评估报告中充分披露并纳入评估考量，本次 交易对价亦已据此作出相应调整。针对上述风险，在本次并购协议正式签 署之前，安源医药已经与其债权人充分沟通，就相关债务延期事宜进行协 商，并与部分债权人达成书面协议，同时，本次交易的部分投资款项将用 于偿还相关债务，华药集团及公司将督促标的公司与相关方积极沟通，力 争尽快撤出失信被执行人名单，消除负面影响。 （二）本次交易的定价政策和定价依据 本次交易聘请了北京中企华资产评估有限责任公司以 2026 年 6 月 30

日为基准日，对安源医药全部股东权益价值进行了评估，出具了《华北制 药集团有限责任公司与华北制药股份有限公司拟并购安源医药科技（上海） 有限公司股权并对其增资所涉及的安源医药科技（上海）有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2026)第 8452 号），安源医药 评估基准日评估价值为 62,436.59 万元。根据上述资产评估结果，并考虑 四家财务投资人退出等风险事项、各研发管线后续临床进度的变化、过渡 期损益等因素，经各方协商一致同意，本次交易安源医药的投前估值确定 为人民币 5.2 亿元。

本次股权转让和第一轮增资均以安源医药投前估值 5.2 亿元为标准， 第二轮和第三轮增资根据前一轮次增资后的投后估值（如第一轮公司增资 完成后公司的投后估值为 5.2 亿元+第一轮增资总金额 18,000 万元）与届 时评估值孰低为基础，确定股权比例。本次交易价格公允，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。

五、本次交易整体方案及协议主要内容 （一）协议主体 本次并购协议的主体包括华药集团、公司、安源医药及 QIANG LI、姚

静（与 QIANG LI 合称“实际控制人”）、安源生物、上海御鹏、Smart Biotech Limited、上海御烨、上海御欣。

安源生物与上海御欣、上海御鹏、Smart Biotech Limited、上海御烨

合称“现有股东”，现有股东与实际控制人合称“承诺方”。 （二）本次交易整体方案及协议主要内容 各方同意，根据本次资产评估结果并经各方友好协商，本次交易安源

医药的投前估值为人民币 52,000 万元，各方进一步确认，该等估值包含截 至本协议签署之日的安源医药全部股东权益。

本次交易拟采取股权转让与增资相结合方式，共分四个阶段实施：第 一阶段：华药集团收购安源生物所持安源医药 47.1154%股权，股权转让款 2.45 亿元；第二至四阶段：在华药集团股权转让后且四家财务投资人退出， 标的公司工商变更登记完成后，华药集团和公司根据研发进度有权利但无 义务启动后续轮次增资。具体如下：

1. 第一阶段，即本次股权转让：各方同意，安源生物将其持有的安源 医药 47.1154%的股权（对应安源医药认缴注册资本人民币 1,397.6231 万 元，实缴注册资本人民币 1,397.6231 万元）以人民币 24,500 万元的价格 转让予华药集团。

本次股权转让完成后，安源医药四家财务投资人完成退出，华药集团 通过表决权差异安排，取得安源医药 51%表决权。

1. 第二阶段，即第一轮增资：

• 2.1 各方同意，在相关前提条件全部满足或经华药集团、公司书面豁

免后的 10 个工作日（“第一轮增资款支付日”）内，华药集团、公司有权

利但无义务按照安源医药第一轮增资投前估值人民币 52,000 万元的标准 启动第一轮增资，即华药集团、公司以人民币 18,000 万元的增资款认购安 源医药新增的人民币 1,026.8248 万元的注册资本额，其中：华药集团出资 9,000 万元，其中 513.4124 万元计入安源医药注册资本，剩余 8,486.5876 万元计入安源医药资本公积；公司出资 9,000 万元，其中 513.4124 万元计 入安源医药注册资本，剩余 8,486.5876 万元计入安源医药资本公积。

• 2.2 第 一 轮 增 资 完 成 后 ， 安 源 医 药 的 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币

3,993.2075 万元。第一轮增资后，安源医药的股权结构如下：

• 2.3 因上海御鹏尚有 12.844 万元注册资本对应 685.4107 万元出资额

未实缴，本协议各方一致同意，本次增资完成后，上海御鹏出资完毕前， 安源医药全体股东按照各自的实缴出资比例行使包括表决权、分红权等在 内的股东权利。

1. 第三阶段，即第二轮增资：

• 3.1 各方同意，在相关前提条件全部满足或经华药集团、公司书面豁

免后，华药集团、公司有权利但无义务启动对安源医药的第二轮增资。

• 3.2 各方同意，第二轮增资总金额为人民币 15,900 万元，其中华药集

团出资 7,950 万元；公司出资 7,950 万元。

• 3.3 各方同意，第二轮增资启动日后 5 日内，安源医药应委托由华药

集团、公司指定的资产评估机构以第二轮增资启动日当月月底之日为评估

基准日对安源医药全部股东权益进行评估（“第二轮增资前评估”）并将 评估结果根据国有资产监管规定进行核准备案，第二轮增资安源医药的投 前估值以第一轮安源医药增资完成后安源医药的投后估值（第一轮安源医 药增资完成后安源医药的投后估值为 5.2 亿元+第一轮增资总金额 18,000 万元）和第二轮增资前评估的安源医药全部股东权益评估值孰低为准。

• 3.4 各方进一步明确，若安源医药未能在第一轮增资款支付日之日起 6

个月内完成研发里程碑事件一，则华药集团、公司均有权终止第二轮增资。 4.第四阶段，即第三轮增资：

• 4.1 各方同意，在相关前提条件全部满足或经华药集团、公司书面豁

免后，华药集团、公司有权利但无义务启动对安源医药的第三轮增资。

• 4.2 各方同意，第三轮增资总金额为人民币 10,000 万元，其中华药集

团出资 5,000 万元；公司出资 5,000 万元。

• 4.3 各方同意，第三轮增资启动日后 5 日内，安源医药应委托由华药

集团、公司指定的资产评估机构以第三轮增资启动日当月月底之日为评估 基准日对安源医药全部股东权益进行评估（“第三轮增资前评估”）并将 评估结果根据国有资产监管规定进行核准备案，第三轮增资安源医药的投 前估值以第二轮增资完成后安源医药的投后估值和第三轮增资前评估的安 源医药全部股东权益评估值孰低为准。

• 4.4 各方进一步明确，若安源医药未能在 2027 年 12 月 31 日之前完成

研发里程碑事件二，则华药集团、公司均有权终止第三轮增资。 5.弃权。 安源医药和现有股东同意本次交易，且现有股东同意放弃其各自就本

次股权转让及第一轮增资、第二轮增资、第三轮增资可享有的优先认购权、 优先购买权及任何其他类似权利（如有）。

1. 利润分配。

本次股权转让、第一轮增资、第二轮增资及第三轮增资前安源医药的 未分配利润（如有）由安源医药相应股权转让及增资后的全体股东（包含 华药集团、公司）按照其相应股权转让及增资后各自在安源医药中的实缴 出资比例享有。 7.效力 本协议自各方签署且下列条件全部满足之日起生效并对各方具有约束 力：（1）QIANG LI、安源生物已经与四家财务投资人签订书面协议，同意 由安源生物作为回购主体，履行回购义务，且回购款付款时间不得早于本 协议约定的华药集团支付股权转让款的时间；（2）安源医药已经召开股东 会，审议通过安源生物回购四家财务投资人股权的相关事宜、本次股权转 让事宜形成书面股东会决议并出具更新后的股东名册；（3）承诺方已经促 使现有股东及华药集团共同召开股东会，审议通过本次股权转让相关事宜 并形成书面股东会决议并出具更新后的股东名册。

1. 违约责任 除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反本协议约定，包括但不

限于其在本协议中的任何声明、保证及所承诺的义务，即构成违约。 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约

方支付全面和足额的赔偿金。 9.适用法律和争议解决 本协议的签署、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国

的法律管辖。 各方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应友好协商解决，

协商不成的，任何一方均可将有关争议提交给合同签订地石家庄市长安区 有管辖权的法院诉讼解决。若法院认定相关争议系因股东名册记载、请求 变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、

公司增资等与公司组织属性直接相关的争议，则依据《民事诉讼法》及相 关司法解释之规定，该等争议将由公司住所地有管辖权的法院管辖。在诉 讼过程中产生的律师费、鉴定费、差旅费、诉讼费等合理维权费用，由败 诉方承担。

（三）本次交易资金来源 本次交易华药集团出资不超过 4.645 亿元；公司出资不超过 2.195 亿

元，资金来源为自有资金。 （四）增资资金用途 增资款主要用于安源医药研发投入及运营支出。 本次交易完成后，安源医药融资涉及股东担保的，由股东按持股比例

提供担保，超比例担保时被担保单位或被担保单位的其他股东提供合法、 有效的反担保，且不接受被担保方提供的保证方式的反担保。

六、新公司治理 股东会由全体股东组成，为安源医药最高权力机构。本次股权转让及 第一轮增资完成后，安源医药董事会应由五名董事组成，其中华药集团有 权提名二名董事，公司有权提名一名董事，安源生物有权提名二名董事， 董事会设董事长 1 名，董事长由华药集团推荐，经安源医药全体董事过半 数选举产生。

安源医药总经理由安源生物推荐，由董事会聘任，负责日常经营及管 理执行。财务负责人由总经理根据华药集团推荐人选提名，由董事会聘任。 其他高级管理人员由董事会按照市场化方式选聘。

七、股权退出、调整方案 本次交易拟将 AP017、AP026、AP061 的临床研发节点纳入研发里程碑 事件，由 QIANG LI 及现有股东（合称“承诺方”）承诺其有义务促使安源 医药在约定期限内完成相应的研发里程碑事件，承诺方将其所持股权全部

质押给华药集团、公司。研发里程碑事件未按期完成的，设置 6 个月宽限 期，超过里程碑时间节点 3 个月仍未完成的，承诺方应向华药集团、公司 支付研发进度延迟金（以届时一年期 LPR 为标准按日计算），宽限期满仍 未完成，公司及其一致行动人有权选择由承诺方受让华药集团和公司届时 持有的安源医药股权或者要求承诺方以人民币 1 元向华药集团、公司让渡 约定比例的股权，以华药集团、公司届时作出的选择为准。

研发里程碑明确了各核心管线研发关键节点，完成标准以技术指标、 临床总结报告、获得批件等作为判定标准。在触发研发里程碑事件后，华 药集团和公司均有权要求承诺方受让其届时持有的安源医药股权或者要求 承诺方向华药集团、公司让渡约定比例的股权，具体安排如下：

（一）股权退出安排 一是由承诺方按照股权退出价格受让华药集团、公司所持股权。股权 退出价格按华药集团、公司已实际支付的股权转让款及增资款加计年化 6.8%利息（按日计息）减去安源医药累计向华药集团、公司实际分配的利 润，与届时华药集团、公司所持股权所对应的经评估备案的安源医药全部 股东权益价值的评估值（含未分配利润）孰高确定。

二是华药集团、公司可通过减资方式退出。减资对价按照股权退出价 格孰高确定。若华药集团、公司减资对价未达到上述股权退出款标准的， 承诺方应对差额部分承担连带赔偿义务。

（二）股权调整安排 华药集团、公司有权要求承诺方按照下列标准向华药集团、公司让渡

约定比例的股权：G=(H*M*R*0.7)/N，其中：

• “G”为届时承诺方需向华药集团、公司让渡的股权比例；
• “H”为本次交易中延期管线的估值，如 AP017 本次交易中的估值为

2.48 亿元；

• “M”为本次股权交易估值与评估值的占比，具体计算方法为 5.2 亿元

/6.24 亿元*100%=83.28%； “R”为届时华药集团、公司所持安源医药的股权比例；

• “N”为投前交易对价 5.2 亿元与届时历次增资额之和。 八、交易目的及对公司的影响 本次公司参股安源医药的主要目的是，为了培育生物药研发创新领域

潜在发展动能，共享未来成长收益，为后续业务拓展、技术引进筑牢产业 布局基础，助力公司高质量发展。本次交易符合公司中长期发展规划，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易符合有 关法律法规及《公司章程》的规定，不会形成同业竞争，短期内不会新增 日常关联交易，后续标的公司如与公司开展技术服务等业务的，公司将按 照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，及时履行审议程序和披露义 务。

本次交易完成后，标的公司为公司参股公司，公司不取得控制权，标 的公司不纳入公司合并财务报表范围，本次公司参股标的公司将计入长期 股权投资采用权益法核算。公司本次增资资金来源为自有资金，不新增有 息负债，本次交易对公司未来经营业绩影响将基于标的公司未来业绩情况 而定。

九、风险提示 （一）创新药研发失败风险及应对措施 创新药研发具有高投入、高风险、周期长的行业特点。开展临床试验 过程中，可能出现有效性、安全性指标未达到预期的情形，存在临床进度 延期、临床试验终止、研发项目失败的可能性，进而可能造成标的公司估 值下降。本次交易设计了分阶段里程碑出资方案，配套完整的股权退出、 调整条款，若研发不及预期可及时终止后续投入，控制整体投资风险。

（二）核心人员流失风险及应对措施 安源医药核心技术团队及管理团队能否保持稳定存在不确定性，如果 核心人员离职，将对标的公司研发推进造成不利影响。QIANG LI 等核心团 队已签订了不定期劳动合同和竞业禁止协议，QIANG LI 承诺并保证将其全 部工作时间及精力完全投入安源医药的经营，并尽其最大努力促进安源医 药的发展并为安源医药谋利。股权退出、调整条款已将核心人员与业绩、 股权深度绑定，同时设置了超额完成里程碑的激励条款，并保留了核心团 队市场化薪酬机制，降低核心人员离职风险。

（三）交易整体或部分终止的风险及应对措施 本次交易整体分阶段推进，各阶段启动实施均设置相应前提条件，若 任一阶段前提条件无法满足，本次交易存在整体或部分终止的可能性，将 导致本次交易受到不利影响。受宏观环境、行业发展、政策调整、市场竞 争等因素影响，本次交易存在一定的不确定性。公司将关注外部环境变化， 持续跟踪各阶段前提条件进展情况，审慎评估增资各阶段实施可行性，采 取相应措施加强风险管控，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 九、该关联交易应当履行的审议程序 因华药集团与公司同属冀中能源集团的控股子公司，根据《上海证券

交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易经公司董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会、公司独立 董事专门会议暨董事会关联交易审核委员会审议通过，公司第十二届董事 会第三次会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟对外参 股投资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。

独立董事专门会议暨董事会关联交易审核委员会意见： 本次公司拟参股安源医药事宜符合《公司法》《证券法》及其他有关

法律、法规、规范性文件的规定，本次交易构成关联交易，未构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司已按关联交 易履行相应程序，董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规以及《公 司章程》的规定。

本次交易价格是以具有证券、期货相关从业资格的北京中企华资产评 估有限责任公司出具的《华北制药集团有限责任公司与华北制药股份有限 公司拟并购安源医药科技（上海）有限公司股权并对其增资所涉及的安源 医药科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评 报字(2026)第 8452 号）作为依据，并考虑四家财务投资人退出等风险事项、 各研发管线后续临床进度的变化、过渡期损益等因素，经各方协商一致同 意，交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，本次交易 事项符合公司战略规划，有利于公司共享未来发展收益，有助于公司后续 业务拓展奠定基础，实现可持续发展，符合公司及全体股东利益，不存在 损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司拟对 外参股投资暨关联交易事项，同意提交公司董事会审议。

十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 （一）自 2026 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次交易外，公司分别

与冀中能源集团、冀中能源、华药集团累计已发生的各类关联交易的金额 为 0 元。

（二）自 2026 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次交易外，公司未与 冀中能源集团、冀中能源、华药集团发生收购或出售资产、受让或转让股 权、对外投资等交易事项。

（三）本次交易 12 个月内，除本次交易外，公司未与冀中能源集团、 冀中能源、华药集团发生同类别关联交易事项。

特此公告。

华北制药股份有限公司 2026 年 10 月 27 日