|北京市通商律师事务所 关于 北京首农食品集团有限公司 免于发出要约事宜 的 法律意见书

2026 年 10 月|

|---|

中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004 Address: 12-15/F, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com

北京市通商律师事务所 关于北京首农食品集团有限公司 免于发出要约事宜的 法律意见书

致：北京首农食品集团有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首农食品集团有限公 司（以下简称“首农食品集团”或“收购人”）委托，作为首农食品集团通过非公 开协议转让方式受让北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）持有 的海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”）39.68%股份（以下简称 “本次收购”）事宜之专项法律顾问，就本次收购免于发出要约的有关事项出具 本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》 《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监 督管理办法》《企业国有资产交易监督管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等现行有效的有关法律、 法规和国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的规章及其 他规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 发表法律意见，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所作如下假设与声明：

• 1. 本次收购的收购人保证已经提供了本所出具本法律意见书所依据的重要

法律文件以及本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、 扫描件、复印件或口头的陈述和说明(无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘 传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方 式所获取的)，且该等原始材料、副本材料、扫描件、复印件或口头的陈述和说 明均为真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处，所有文 件上的签名、印章均是真实有效的，且已取得应当取得的授权，所有副本材料、 扫描件或复印件均与原件一致。

• 2. 对于对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

已进行本所认为必要及相关的查证，并依赖有关政府部门、收购人或者其他有 关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

• 3. 本所经办律师仅就收购人符合免于发出要约条件事宜相关法律问题发表

法律意见，并不对有关会计审计、财务分析、资产评估、内部控制评价等非法 律专业事项发表意见或评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按

照有关中介机构出具的报告、意见书或发行人提供的文件所作的引述，并不意 味着本所对这些数据、结论、报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的保 证。对于该等数据、结论、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当 资格。

• 4. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我

国现行法律、法规和规范性文件出具本法律意见书。本所依据本法律意见书出 具之日前正式颁布且有效的中国法律而出具本法律意见书，本法律意见书不会 依照尚未按照有关法律程序公布的行政法规、行政政策和做法为法律根据分析、 判断有关情况并出具本法律意见书；如本法律意见书出具之后，尚未按照法律 程序公布的行政法规、行政政策和做法致使本法律意见书的有关内容无法执行 或被定义、理解或确定为不正确，则以该等尚未公布的行政法规、行政政策和 做法为准；本所在此外亦不保证出具本法律意见书所依据的中国法律或对其的 解释或执行，将来不会发生具有或不具有追溯效力的任何变更、修改、撤销。 本所及本所经办律师指出，本法律意见书不对有关法律政策的理解、变化或者 调整作出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。

• 5. 本法律意见书仅供本次收购所涉及的免于发出要约相关事宜之目的使用，

不得用作任何其他目的。

• 6. 本所经办律师同意将本法律意见书作为本次收购报送相关主管部门所必

备的法定文件，随其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

释 义

除非本法律意见书中有特别解释或说明，下列简称在本法律意见书中具有 如下的特定含义：

正 文

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对相关文件和有关事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下： 一、收购人的主体资格 （一） 收购人的基本情况

本次收购的收购人为首农食品集团。首农食品集团现持有北京市市场监督 管理局于 2026 年 7 月 2 日核发的《营业执照》。根据前述《营业执照》并经本 所经办律师在国家企业信用公示信息系统（http://www.gsxt.gov.cn）的独立查询， 首农食品集团的基本情况如下：

根据本所经办律师在国家企业信用公示信息系统（http://www.gsxt.gov.cn） 的独立查询及首农食品集团的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，首 农食品集团系北京国管全资持有的的国有独资公司。

根据本所经办律师在国家企业信用公示信息系统（http://www.gsxt.gov.cn） 的独立查询、首农食品集团的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，首 农食品集团的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，系依法成立并有效存

续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规 定需要终止的情形。

（二） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、 中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失 信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开途径的查询， 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不 得收购上市公司的下述情形：

• 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
• 2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
• 3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
• 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设 立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收 购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能 够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上 市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

根据《收购报告书》以及京粮控股于 2026 年 8 月 27 日于巨潮资讯网 （https://www.cninfo.com.cn/new/index.jsp）披露的《海南京粮控股股份有限公 司 2026 年半年度报告》、《海南京粮控股股份有限公司关于控股股东签署股份 转让协议暨控股股东拟发生变更、实际控制人未发生变更的提示性公告》（公 告编号：2026-041）、《海南京粮控股股份有限公司关于免于要约收购的提示 性公告》（公告编号：2026-042），本次收购前，京粮集团直接持有京粮控股 39.68%股份，为京粮控股的控股股东。京粮集团系首农食品集团的全资子公司，

首农食品集团系北京国管的全资子公司，北京国管系北京市国资委的全资子公 司。本次收购完成后，首农食品集团将直接持有京粮控股 39.68%股份，京粮控 股的控股股东将由京粮集团变更为首农食品集团，实际控制人未发生变更，仍 为北京市国资委。

据此，本所经办律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第 (一)项规定的免于以要约方式增持股份的情形，本次收购可以免于发出要约。

三、本次收购履行的法定程序

（一） 本次收购已履行的法定程序

根据《收购报告书》以及收购人提供的相关决议和批准文件，截至本法律 意见书出具之日，本次收购已履行如下程序：

• 1. 2026 年 10 月 26 日，京粮集团召开董事会，审议通过本次收购事项。
• 2. 2026 年 10 月 26 日，首农食品集团召开董事会，审议通过本次收购事 项。
• 3. 2026 年 10 月 26 日，首农食品集团作出《北京首农食品集团有限公司 关于收购北京粮食集团有限责任公司持有海南京粮控股股份有限公司 股权的决定》，决定将京粮集团持有的京粮控股 39.68%股权非公开协 议转让至首农食品集团。
• 4. 2026 年 10 月 26 日，首农食品集团与京粮集团签署《海南京粮控股股 份有限公司股份转让协议》。

（二） 本次收购尚需履行的法定程序

截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行如下程序：

• 1. 完成国资委产权管理信息系统备案并取得管理信息系统出具的统一编 号的备案表。
• 2. 法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股份转让所需的其他有 权部门的备案、批准，如深交所合规性确认、中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理股份登记过户等程序。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得 了现阶段必要的同意和批准。

四、本次收购是否存在法律障碍

根据收购人提供的资料及说明确认文件，收购人具备实施本次收购的主体 资格；本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，已取得了 现阶段必要的授权和批准，该等决策程序合法、有效；京粮集团持有的京粮控 股股份权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制的情形；在收购人、京粮控股 等相关方依法履行完毕本次交易所涉的法定程序，且在交易各方妥善履行本次 收购相关协议约定义务的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍。

五、本次收购有关的信息披露

根据京粮控股披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，就本次收购， 京粮控股已于 2026 年 10 月 27 日披露了《海南京粮控股股份有限公司关于控股

股东签署股份转让协议暨控股股东拟发生变更、实际控制人未发生变更的提示 性公告》（公告编号：2026-041）、《海南京粮控股股份有限公司关于免于要 约收购的提示性公告》（公告编号：2026-042）、《海南京粮控股股份有限公 司简式权益变动报告书》、《海南京粮控股股份有限公司收购报告书摘要》； 收购人已根据《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关要求编制了《收购报告书》及其 摘要，并通知上市公司在相关媒体上披露。

据此，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照 《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务， 尚需根据《收购管理办法》等规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息 披露义务。

六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为

根据收购人及相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在京粮控股 发出《海南京粮控股股份有限公司关于控股股东签署股份转让协议暨控股股东 拟发生变更、实际控制人未发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-041） 之日前 6 个月内，收购人及其董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖京 粮控股股票的情况。

据此，本所经办律师认为，收购人及其董事、高级管理人员及其直系亲属 在本次收购过程中不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上市公司股票等违 反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。

七、结论意见

综上所述，本所经办律师认为：

• 1. 收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办 法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体 资格；
• 2. 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要 约方式增持股份的情形；
• 3. 除本法律意见书已披露的尚需履行的程序外，本次收购已履行了现阶段 必要的批准程序。
• 4. 在收购人、京粮控股等相关方依法履行完毕本次交易所涉的法定程序， 且在交易各方妥善履行本次收购相关协议约定义务的前提下，实施本次 收购不存在实质性法律障碍。
• 5. 收购人已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必 要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定及中国证监会、 深交所的要求履行后续信息披露义务。

• 6. 收购人及其董事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购过程中不存在 利用内幕信息通过证券交易所买卖上市公司股票等违反《证券法》《收 购管理办法》规定的重大证券违法行为。

本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所经办律师签字并加盖公章后 生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于北京首农食品集团有限公司免 于发出要约事宜的法律意见书》之签署页）

北京市通商律师事务所（章）

经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 靳明明

经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 向 尚

负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 孔 鑫

2026 年 10 月 29 日