1凌云股份拟以自有资金3,912万元收购瑞士乔治费歇尔持有的西安凌云50%股权，交易完成后西安凌云将成为全资子公司。
2标的公司已剥离市政管道业务，转型为汽车零部件生产基地，将以吉利电池壳项目为切入点辐射西北市场。
3本次交易不构成关联交易及重大资产重组，定价低于评估值，资金来源为自有资金，不会对公司现金流造成压力，旨在完善汽车零部件全国布局。
凌云股份关于收购控股子公司股权的公告
摘要
文本
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2026-062
凌云工业股份有限公司 关于收购控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购瑞士乔 治费歇尔有限公司（以下简称“GF”）持有的西安凌云工业有限公司（原名“西 安亚大塑料制品有限公司”，以下简称“西安凌云”）50%股权，收购价格 3,912 万元。收购完成后，西安凌云将成为本公司全资子公司。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易事项已经公司第九 届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东会审议。
风险提示：本次交易旨在完善公司汽车零部件业务全国布局，未来收益 依赖汽车产业景气度、客户车型导入、区域配套需求和新能源零部件价格竞争 等，产业风险、市场风险均可能影响西安凌云产能释放、业务协同和收益兑现。 敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1．本次交易概况
为抓住西北地区汽车产业集群化发展机遇，利用西安场地设施建设辐射西北 市场的汽车零部件生产基地，以吉利电池壳项目为切入点，导入全谱系产品，扩 大西北地区大客户市场份额，公司拟收购控股子公司西安凌云外方股东 GF 持有 的 50%股权，收购价格为 3,912 万元，收购后西安凌云将成为本公司全资子公司。
2．本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ☑购买 □置换<br><br>□其他，具体为： |
|---|
| 交易标的类型（可多选） | ☑股权资产 □非股权资产 |
|---|---|
| 交易标的名称 | 西安凌云工业有限公司 50%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是 ☑否 |
| 是否属于产业整合 | ☑是 □否 |
| 交易价格 | ☑ 已确定，具体金额（万元）：3,912 万元<br><br>□ 尚未确定 |
| 资金来源 | ☑自有资金 □募集资金 □银行贷款<br><br>□其他：____________ |
| 支付安排 | ☑ 全额一次付清，约定付款时点：工商变更登记手续完成 后 20 个工作日内<br><br>□ 分期付款，约定分期条款：<br><br> |
| 是否设置业绩对赌条款 | 是 ☑ 否 |
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 2026 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于收购西安凌云工业有限公司 50% 股权的议案》，同意本次交易事项。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需
提交公司股东会审议。 二、 交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 瑞士乔治费歇尔有限公司 | 西安凌云的 50%股权比例 | 3,912 |
（二）交易对方的基本情况
| 法人/组织名称 | 瑞士乔治费歇尔有限公司(Georg Fischer AG) |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | □_____________<br><br>☑ 不适用 |
| 成立日期 | 1802/05/03 |
|---|---|
| 注册地址 | 不适用 |
| 主要办公地址 | Amsler-Laffon-Strasse 9, 8200 Schaffhausen, Switzerland |
| 法定代表人 | 不适用 |
| 注册资本 | 不适用 |
| 主营业务 | 面向全球提供多种行业的管道系统与解决方案，涉及能源、微电子、 化工、水处理、数据中心、船舶、楼宇等行业的流体输送。 |
| 主要股东/实际控制人 | 1.UBS Fund Management (Switzerland) AG, Zurich (Switzerland)： 持股 8.18%<br>2.Oras Invest Oy, Rauma (Finland)：持股 5.01%<br>3.BlackRock Inc., New York (USA)：持股 4.88%<br>4.Swisscanto Fondsleitung AG, Zurich (Switzerland)：持股 3.019%<br> |
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况
- 1．交易标的基本情况 本次交易类型为购买股权，交易标的为 GF 持有的西安凌云 50%股权。
- 2．交易标的的权属情况 西安凌云产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
- 3．相关资产的运营情况
西安凌云前身为西安亚大塑料制品有限公司，位于西安经济技术开发区， 2015 年 3 月成立，2026 年 7 月更名，注册资本 8,000 万元，本公司、GF 各持 股 50%。由于市政管道业务持续下滑，公司实施区域化业务整合，将西安凌云 市政管道业务的相关资产、债权债务、业务关系及客户资源全部整合转移至四川 亚大塑料制品有限公司。四川亚大塑料制品有限公司为本公司控股子公司，股权 结构和西安凌云一致（本公司、GF 各持股 50%），主营业务为市政管道生产及 销售。
截至 2026 年 4 月 30 日，西安凌云已完成市政管道业务剥离工作，仅保留 货币资金、土地房产、递延收益（土地补贴）及部分人员，业务经营范围增加汽 车零部件研发、制造及销售业务。
4．交易标的具体信息
- （1）基本信息
| 法人/组织名称 | 西安凌云工业有限公司（原名西安亚大塑料制品有限公司） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | ☑ 91610132329593964C<br><br>□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ☑是 □否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报 表范围变更 | □是 ☑否 |
| 交易方式 | ☑向交易对方支付现金<br><br>□向标的公司增资<br>□其他，___<br> |
| 成立日期 | 2015/03/18 |
| 注册地址 | 西安经济技术开发区泾渭新城泾环北路 5 号 |
| 主要办公地址 | 西安经济技术开发区泾渭新城泾环北路 5 号 |
| 法定代表人 | 葛飞虎 |
| 注册资本 | 8,000 万元 |
| 主营业务 | 市政塑料管道系统、汽车零部件生产及销售等 |
| 所属行业 | C29 橡胶和塑料制品业 C36 汽车制造业 |
- （2）股权结构 本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 凌云工业股份有限公司 | 4,000 万元 | 50% | |
| 瑞士乔治费歇尔有限公司 | 4,000 万元 | 50% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 凌云工业股份有限公司 | 8,000 万元 | 100% |
（3）其他信息 西安凌云股权权属清晰，本公司与 GF 各持股 50%，不涉及其他股东优先
受让权，且未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 西安凌云工业有限公司 |
|---|---|
| 标的资产类型 | 股权资产 |
| 本次交易股权比例（%） | 50 | |
|---|---|---|
| 是否经过审计 | ☑是 □否 | |
| 审计机构名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ☑是 □否 | |
| 项目 | 2025 年度/ 2025 年 12 月 31 日 | 2026 年度/ 2026 年 4 月 30 日 （基准日） |
| 资产总额 | 14,524.95 | 8,820.39 |
| 负债总额 | 6,450.33 | 995.90 |
| 净资产 | 8,074.61 | 7,824.49 |
| 营业收入 | 8,470.31 | 3,967.94 |
| 净利润 | 6.93 | -211.65 |
2025 年、2026 年 1-4 月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，分别出具了信会师报字[2026]第 ZG10902 号、信会师报字[2026]第 ZG12214 号标准无保留意见的审计报告。
四、交易标的评估、定价情况 （一）评估情况及依据 1．本次交易的评估方法和结果
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的公司西安凌云股东全部权益价 值进行评估后出具《凌云工业股份有限公司拟收购瑞士乔治费歇尔有限公司持有 的西安亚大塑料制品有限公司 50%股权项目涉及西安亚大塑料制品有限公司股 东全部权益》（沃克森评报字（2026）第 1354 号）。截至评估基准日 2026 年 4 月 30 日，标的公司所有者权益账面价值为 7,824.49 万元，资产基础法估值 9,632.11 万元，增值 1,807.62 万元，增值率 23.10%；收益法估值 7,973.84 万 元，增值 149.36 万元，增值率 1.91%。
因为收益法充分考虑了市政业务已全面剥离、新业务依托本公司资源且不应 由原外方股东享有收益的实际情况，更贴合企业实际价值，本次评估采用收益法 7,973.84 万元作为评估结果。
上述资产评估事项已完成国有资产监督管理机构备案。 2．标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 西安凌云工业有限公司 50%股权 |
|---|---|
| 定价方法 | ☑ 协商定价<br><br>□ 以评估或估值结果为依据定价<br>□ 公开挂牌方式确定<br> |
| □ 其他：<br><br> | |
|---|---|
| 交易价格 | ☑ 已确定，具体金额（万元）：3,912 万元<br><br>□ 尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2026/04/30 |
| 采用评估/估值结果（单选） | □资产基础法 ☑收益法 □市场法<br>□其他，具体为：<br> |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：3,986.92 万元（对应 50%股权评估值） 评估/估值增值率：1.91% |
| 评估/估值机构名称 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
（二）定价合理性分析 经双方股东充分沟通，以基准日所有者权益的审计报告数据作为定价依据，
本公司收购 GF 所持有的西安凌云 50%股权价格为 3,912 万元（基准日标的公 司净资产 50%取整），较 50%股权评估值低 74.92 万元，符合国资监管政策要 求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 转让方：瑞士乔治费歇尔有限公司 受让方：凌云工业股份有限公司
- 1.标的股份 瑞士乔治费歇尔有限公司合法拥有的西安凌云 50%的股权。
- 2.转让价格及支付
根据西安凌云在审计基准日所有者权益的审计报告数据，经双方协商同意， 出售标的股权的转让价款为人民币 3,912 万元（大写：叁仟玖佰壹拾贰万元整）。
协议约定的股权转让价款采取现金方式以人民币进行支付。受让方应于股权 转让工商变更登记手续完成后 20 个工作日内将股权转让价款支付到转让方指定 的银行账户。
- 过渡期安排
- (1) 双方确认，在审计基准日至完成标的股权工商变更登记手续之日（“交割
日”）的期间（“过渡期间”），就标的公司截至审计基准日的滚存未分配利润，转 让方不再参与分配，不享有该部分收益；过渡期间标的公司产生的全部经营损益，
均由受让方享有及承担。
- (2) 在过渡期间，若标的公司发生对本次交易或股权转让价值影响的其他相
关事项或行为时，受让方有权对相关事项进行审核评估并决定是否继续实施本次 交易。
- (3) 在过渡期间，转让方仍作为标的公司的股东，应切实履行股东职责，并
应遵守转让方在本协议中作出的陈述、保证和承诺，不得损害标的公司的利益。 4.协议生效
本协议自双方签署并加盖公章后成立，在本次交易经受让方上级单位备案 审批及受让方董事会审议通过后正式生效。
- 违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺， 均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）西安凌云原市政管道业务面临市场竞争加剧、区域需求萎缩等多重挑 战，规模效益下滑，而同期西北新能源汽车市场正处于规模放量的关键节点。公 司通过收购西安凌云外方股权进行产业结构调整，将原市政管道业务整合至四川 亚大塑料制品有限公司，同时利用西安场地设施建设辐射西北市场的汽车零部件 生产基地，以已定点的吉利电池壳项目为切入点，导入全谱系产品，逐步扩大吉 利、比亚迪、陕汽等大客户的市场份额。一方面可实现市政板块西部地区集约发 展，降低运营成本；另一方面利用现有的土地房产资源及优越地理位置，可高效 承接汽车零部件生产业务，填补公司在西北区域的产业空白，完善汽车零部件业 务全国布局，为“十五五”目标提供战略支撑。
（二）本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不会产生关联交易和同业 竞争，不会产生控股股东、实际控制人及其关联人的资金占用，不存在损害公司 及股东利益的情况。本次购买股权资金来源为公司自有资金，不会对公司日常经 营造成资金压力，不会对公司现有主营业务、持续经营能力、现金流状况及偿债 能力产生不利影响。
七、风险提示 本次交易旨在完善公司汽车零部件业务全国布局，未来收益依赖汽车产业景
气度、客户车型导入、区域配套需求和新能源零部件价格竞争等，产业风险、市 场风险均可能影响西安凌云产能释放、业务协同和收益兑现。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会 2026 年 10 月 28 日
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