证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临 2026-036

杭州士兰微电子股份有限公司 对外投资进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

一、对外投资基本情况 2025 年 10 月 18 日，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、

“本公司”或“士兰微”）召开第九届董事会第三次会议，审议并通过了《关于 签署〈12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之投资合作协议〉的议案》。 同日，公司及全资子公司厦门士兰微电子有限公司（以下简称“厦门士兰微”） 与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）、厦门新翼科技实 业有限公司（以下简称“新翼科技”）共同签署了《12 英寸高端模拟集成电路芯 片制造生产线项目之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。

• 2025 年 12 月 8 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会审议并通过了《关

于签署〈12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之投资合作协议〉的议 案》，并授权董事长陈向东先生，在该投资合作协议框架下，根据项目的实际进 度签署相关法律文件（包括但不限于：与协议相关方及后续引进的相关其他投资 方签署补充协议、增资协议、章程等）并实施本项目相关事宜。《投资合作协议》 获相关权力机关批准后已生效。

• 2026 年 3 月，公司及厦门士兰微与厦门半导体、新翼科技、厦门海厦联投

投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海厦联投”）、厦门信翼芯成投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“信翼芯成”）、厦门产投鑫华科技投资合伙企业

（有限合伙）（以下简称“产投鑫华”）共同签署了《12 英寸高端模拟集成电路 芯片制造生产线项目之投资合作补充协议》（以下简称“《投资合作补充协议》”）。

根据《投资合作协议》及《投资合作补充协议》的约定，项目公司士兰集华 一期项目资本金为 60.1 亿元，分别由：士兰微及厦门士兰微合计认缴出资 15.1 亿元，海厦联投认缴出资 15 亿元，信翼芯成认缴出资 10.5 亿元，产投鑫华认缴 出资 10.5 亿元，剩余 9 亿元资本金由后续各方共同引进的相关其他投资方认缴 出资。协议各方可先于拟引进的相关其他投资方进行出资。

2026 年 4 月，项目公司士兰集华已办理完成相应的工商变更登记。 截至目前，士兰集华的股权结构如下：

上述对外投资事项具体内容详见公司于 2025 年 10 月 20 日、12 月 9 日和 2026 年 3 月 12 日、4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证 券时报》《上海证券报》《中国证券报》上披露的相关公告，公告编号：临 2025047、临 2025-048、临 2025-053、临 2026-007 和临 2026-019）。

二、对外投资进展情况

为进一步落实《投资合作协议》及《投资合作补充协议》关于其他投资方的 引进事项，加快推动士兰集华项目建设，经过各方友好协商，一致决定引进华芯 鼎新（北京）股权投资基金（有限合伙）为士兰集华的投资方。根据公司 2025 年 第三次临时股东会授权，公司及厦门士兰微于 2026 年 10 月 27 日与华芯鼎新、 海厦联投、信翼芯成、产投鑫华、士兰集华共同签署了《关于厦门士兰集华微电 子有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）：士兰集华注册资本由 511,000 万元增加至 601,000 万元，本次新增的注册资本 90,000 万元，由华芯鼎 新以货币方式全额认缴。本次出资无溢价。

华芯鼎新完成本次增资后，项目公司士兰集华的股权结构如下：

三、新增投资主体基本情况介绍

四、《增资协议》的主要内容 （一）协议各方

• 1、华芯鼎新（北京）股权投资基金（有限合伙）（简称“华芯鼎新”）
• 2、厦门海厦联投投资合伙企业（有限合伙）（简称“海厦联投”）
• 3、杭州士兰微电子股份有限公司（简称“士兰微”）
• 4、厦门产投鑫华科技投资合伙企业（有限合伙）（简称“产投鑫华”）
• 5、厦门信翼芯成投资合伙企业（有限合伙）（简称“信翼芯成”）
• 6、厦门士兰微电子有限公司（简称“厦门士兰微”）
• 7、厦门士兰集华微电子有限公司（简称“士兰集华”或“项目公司”） 上述主体在协议中分别称为“一方”，合称为“各方”；除项目公司外，其

他各方合称为“股东”；除项目公司、华芯鼎新外，其他各方合称为“原有股东”；

除项目公司、士兰微、厦门士兰微，其他各方合称为“投资人股东”；士兰微、 厦门士兰微合称“士兰方”。

（二）增资方案 1、项目公司士兰集华将其注册资本由 511,000 万元增加至 601,000 万元，

新增注册资本由华芯鼎新认缴。华芯鼎新同意根据本协议的条款和条件，出资人 民币 90,000 万元（“增资价款”）认缴士兰集华新增注册资本（“本次增资”）。

各方确认，本次增资价款将仅用于“12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生 产线项目”。

原有股东就华芯鼎新认缴士兰集华新增注册资本特此放弃行使公司章程、其 他任何形式的法律文件以及相应中国法律规定的，其对华芯鼎新认缴士兰集华新 增注册资本的优先认购权。士兰集华确保不存在其他拥有优先认购权的人士或实 体，或该等人士或实体已经适当放弃行使该等优先认购权。

• 2、本次增资前后，各方对士兰集华的认缴注册资本及股权比例如下表所示：

• 3、华芯鼎新结合士兰集华项目建设进度及原有股东出资进度分期出资。第

一笔出资：应不晚于 2026 年 11 月 30 日缴付对项目公司注册资本 3 亿元出资额 的实缴出资；第二笔出资：应不晚于 2027 年 6 月 30 日缴付对项目公司注册资本 3 亿元出资额的实缴出资；第三笔出资：应不晚于 2027 年 12 月 31 日缴付对项 目公司注册资本 3 亿元出资额的实缴出资。

• 4、华芯鼎新在交割日支付增资价款的义务取决于下列先决条件的实现或被

华芯鼎新书面豁免（如适用）：

• （1） 士兰集华和原有股东已经签署并向华芯鼎新交付各项交易文件，该等

交易文件于交割日维持完全有效；

• （2）士兰集华已就本次增资取得所有政府批准，该等政府批准在交割日维

持完全有效且未实质修改交易文件的约定；

• （3）没有政府机构制定、发布、颁布、实施或通过任何使本协议项下的交

易违法或限制/阻止该等交易完成的法律或政府法令（无论是临时的、初始的或 是永久的）；

• （4）截至交割日，士兰集华和原有股东在本协议中作出的陈述和保证在所

有方面均是真实和准确的；

• （5）自本协议签署日直至交割日（包括交割当日），未发生任何对士兰集

华造成重大不利影响的情形；

• （6）士兰集华在所有重大方面已履行和遵守交易文件要求其在交割日或之

前履行或遵守的所有约定与承诺；

• （7）士兰集华就本次增资取得市场监督管理局出具的(a)由市场监督管理局

就本次增资和公司章程出具的审批或备案文件；(b)由市场监督管理局向项目公 司颁发的、反映本次增资的《营业执照》；(c)市场监督管理局向项目公司出具的 有关本次增资、公司章程的登记证明；以及(d)市场监督管理局向项目公司出具的 就各方按照《增资协议》和公司章程的规定委派的所有董事、监事完成备案的备 案证明。

（三）公司治理及股东权利主要条款

• 1、股东会：士兰集华将依据《公司法》以及公司章程建立公司法人治理结

构，股东会为士兰集华最高权力机构。

• 2、董事会：士兰集华设立董事会，董事会由 9 名董事组成。其中，海厦联

投提名 1 名董事，信翼芯成提名 1 名董事，产投鑫华提名 1 名董事，士兰微提名 5 名董事，华芯鼎新提名 1 名董事。董事长为项目公司法定代表人，董事长由海 厦联投提名，董事会选举产生。

• 3、 经营管理人员：士兰集华设立董事会领导下的以总经理为首的经营管理

团队，管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，由董 事会聘任或解聘。

• 4、监事会：士兰集华设立监事会，监事会成员共 9 名，其中，海厦联投提

名 1 名监事，信翼芯成提名 1 名监事，产投鑫华提名 1 名监事，士兰微提名 2 名 监事，华芯鼎新提名 1 名监事，职工监事 3 名。监事会主席由士兰微提名，监事 会选举产生。

• 5、股东会决策机制 各方同意有关项目公司下列事项的决定需经代表五分之四以上表决权的股

东通过表决同意方为有效：

• （1）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬

事项；

• （2）审议批准董事会的报告；

• （3）审议批准监事会的报告；

• （4）审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （5）对项目公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （6）对发行公司债券作出决议；

• （7）对项目公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （8）修改项目公司章程；

• （9）审议批准各股东以项目公司股权对外质押事项；

• （10）审议项目公司重要对外投资（认定标准为对同一项目或企业累计投资

金额人民币 5,000 万元以上（不含本数）的情况）；

• （11）对项目公司的业务范围和/或主营业务方向发生重大改变、从事主营业

务以外的业务作出决议；

• （12）审议批准项目公司为股东或其实际控制人、股东或其实际控制人控制

的其他企业提供担保，为除股东或其实际控制人、股东或其实际控制人控制的其 他企业以外任意第三方提供大于 100 万元人民币的担保；

• （13）审议批准项目公司知识产权、商标、土地使用权、房产等重大资产的

处置（认定标准为评估价值人民币 5,000 万元以上（不含本数）的土地、房产、 股权、知识产权等）；

• （14）审议批准项目公司的上市计划，包括中介机构（券商、保荐代表、会

计师事务所、律师事务所）的聘用、上市主体、上市时间、地点、价格等；

• （15）审议批准订立任何投机性的互换、期货或期权交易，进行委托理财、

委托贷款事项；

• （16）审议批准项目公司的重大资产重组（认定标准为任何与项目公司相关

的、评估价值超过上一年经审计的项目公司净资产 30%的资产控制权发生变更 的事项）；

• （17）审议批准单笔金额 5,000 万元以上（不含本数）或累计占项目公司最

近一期经审计净资产绝对值 20%以上（不含本数）的关联交易； 涉及前述（5）、（7）、（8）、（9）项，需经全体股东一致同意方可通过；

其中在审议（12）项“项目公司为股东或其实际控制人、股东或其实际控制人控 制的其他企业提供担保”以及（17）项时，关联股东应回避表决，该议案须经代 表超过五分之四有效表决权的非关联股东审议通过。

除上述约定事项外，在项目公司商业经营过程中如涉及相关方需要履行项目 公司股东会决议审批的其他股东会决策事项，则需经代表超过三分之二表决权的 股东表决同意。

6、董事会决策机制 项目公司下列重要事宜需要经全体董事一致同意方可通过：

• （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

• （2）执行股东会的决议；

• （3）决定项目公司的经营计划和投资方案；

• （4）决定项目公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （5）制订项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （6）制订项目公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

• （7）制订项目公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

• （8）决定项目公司内部管理机构的设置；

• （9）决定聘任或者解聘项目公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提

名决定聘任或者解聘项目公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

• （10）制定项目公司的基本管理制度；

• （11）审议批准项目公司为除股东或其实际控制人、股东或其实际控制人控

制的其他企业以外任意第三方提供不超过 100 万元的担保；

• （12）审议批准单笔金额不高于 5,000 万元或累计占项目公司最近一期经审

计净资产绝对值低于 20%的关联交易；

• （13）审议项目公司重要对外投资（认定标准为对同一项目或企业累计投资

金额人民币不高于 5,000 万元的情况）；

• （14）审议批准项目公司知识产权、商标、土地使用权、房产等重大资产的

处置（认定标准为评估价值人民币不高于 5,000 万元的土地、房产、股权、知识 产权等）。

除上述约定事项外，在项目公司商业经营过程中如涉及相关方需要项目公司 董事会决议审批的其他董事会决策事项，则需经超过三分之二的董事表决同意。

• 7、第三方审计机构选任：项目公司每年应聘请第三方审计机构出具年度财

务报告或审计报告，第三方审计机构由股东协商后共同推荐，由股东会批准。

• 8、不干预日常经营：在投资人股东持有项目公司股权期间，除非本协议已

有明确约定，投资人股东原则上不干预项目公司的日常经营，并承诺在除本协议 中 6.6 条（股东会决策机制）以及 6.7 条（董事会决策机制）所述情形以外的 一般性企业经营管理决策的投票表决时，在合法合规的前提下积极配合公司管理 团队。

• 9、知情权：华芯鼎新享有作为股东所享有的对项目公司经营管理的知情权

和进行监督的权利，华芯鼎新有权取得项目公司的财务、管理、经营、市场或其 他方面的信息和资料，华芯鼎新有权向项目公司管理层提出建议并听取管理层关 于相关事项的汇报。项目公司应按时向华芯鼎新提供相关资料和信息。前述知情 权内容及行使应在《公司法》所赋予股东权利的框架下确定和行使，并履行相关 保密义务。

• 10、限制转让：未经华芯鼎新书面形式同意，士兰微及厦门士兰微亦不得向

任意第三方转让股权（但士兰微向其控股子公司转让部分股权的情形除外）；本 协议另有约定的除外。为免疑义，本条所述的股权转让包括但不限于以协议方式 而不办理工商变更登记的转让。

• 11、优先认购权：本次增资交割后，项目公司进行增资扩股的，股东均有权

按所持股权比例在同等条件下享有优先认购权，本协议另有约定的除外。

• 12、优先受让权：受限于本协议第 6.10 条（限制转让）的前提下，本次增资

交割后，任一股东进行股权转让的，在同等价格和条件下，其他股东享有优先受

让权（但原有投资人股东中的任一方向原有投资人股东中的其他一方转让的情形 以及士兰微向其控股子公司转让部分股权的情形除外）。项目公司改制为股份有 限公司时，同样适用本条约定。但其他股东以书面形式通知该拟转让方放弃优先 受让权或经通知后三十日内未作回应的情形除外。

• 13、共同出售权：本次增资交割后，在不违反本协议有关约定的情况下，如

果士兰方拟向投资人股东以外的其他受让方出售其所持有项目公司的股权（士兰 微控制实体除外）且华芯鼎新未行使第 6.12 条约定的“优先受让权”，则华芯鼎 新有权以与士兰方拟向受让方转让股权相同的价格、条款和条件向受让方出售华 芯鼎新持有的部分或全部项目公司股权，且士兰方应有义务促使受让方以该等价 格、条款和条件购买华芯鼎新所持有的项目公司股权。若受让方不接受华芯鼎新 向其转让股权，则转让方不得向受让方转让股权。

• 14、未来增资的限制及最优惠条款：本次增资交割后，除本协议另有约定外，

若项目公司拟进行任何增资，该等增资每 1 元注册资本的认购价格不得低于华芯 鼎新本次增资中获得公司每 1 元注册资本的认购价格且不得低于届时经备案的 资产评估值。

除本协议及项目公司、士兰方与原有投资人股东签署的在先协议另有约定外，

若项目公司给予其他任何股东或新的投资人的权利优于华芯鼎新的权利，则华芯 鼎新有权无需另行支付任何对价即可自动享有该等更优惠的权利，确保华芯鼎新 的权利应优先于或至少相当于所有其他股东（包括随后的各轮融资的投资人）的 权利。

• 15、分红权：对于项目公司根据盈利状况，以现金或实物形式向项目公司全

体股东发放的红利、股息及其他各种形式的财产性权利，士兰方应确保全体股东 按其届时持有的项目公司股权比例分得该等红利、股息及财产性权利。

• 16、共担风险：在原有股东和华芯鼎新持有项目公司股权期间，各方按照各

自的持股比例，分享项目公司经营成果，分担项目公司经营风险。

（四）其他主要规定

• 1、生效：本协议自各方盖章并由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授

权代表签字之日起成立并生效。

• 2、修改：对本协议的任何修改只有经各方签署书面的修改协议后方为有效。
• 3、争议解决：各方应首先争取通过友好协商解决。凡因本协议引起的或与

本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁 时仲裁机构现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均 有约束力。

• 4、协议还规定了“知识产权和商业秘密”、“不可抗力”等其他条款。

后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露 义务，敬请广大投资者注意投资风险！

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司 董事会 2026 年 10 月 28 日