海南航空控股股份有限公司 2026 年第四次临时股东会会议材料

二〇二六年十一月

目 录

• 1.关于余超杰先生不再担任董事职务的议案 ............................. 1
• 2.关于李都都先生不再担任董事职务的议案 ............................. 2
• 3.关于聘任会计师事务所的议案 ....................................... 3
• 4.关于购买 40 架飞机的议案 .......................................... 7
• 5.关于调整 2026 年度日常生产性关联交易预计金额的议案 ............... 12
• 6.关于选举董事的议案 .............................................. 20

关于余超杰先生不再担任董事职务的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到持有公司 24.41% 股份的股东海南瀚巍投资有限公司关于提名董事的函件，根据《中华人民共和国 公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会审议通过，拟更换现任董事。 余超杰先生将不再担任公司第十一届董事会董事（非独立董事）。

以上议案事项，已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，提请各位 股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司 二〇二六年十一月二日

关于李都都先生不再担任董事职务的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到持有公司 24.41% 股份的股东海南瀚巍投资有限公司关于提名董事的函件，根据《中华人民共和国 公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会审议通过，拟更换现任董事。 李都都先生将不再担任公司第十一届董事会董事（非独立董事）。

以上议案，已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，提请各位股东、 股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司 二〇二六年十一月二日

关于聘任会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟聘任天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司 2026 年度 审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于 1988 年 12 月，总部北京，

是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务 与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相 关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得 会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实 行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职 国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截至 2025 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 90 人，注册会计师 1016 人，签 署过证券服务业务审计报告的注册会计师 403 人。

天职国际 2025 年度经审计的收入总额 24.77 亿元，审计业务收入 18.90 亿元，

证券业务收入 5.15 亿元。2025 年度上市公司审计客户 160 家，主要行业（证监 会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热 力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研

究和技术服务业、房地产业等，审计收费总额 2.08 亿元，本公司同行业上市公 司审计客户 4 家。

1. 投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已 计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业 风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023 年度、2024 年、

• 2025 年及 2026 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关 民事诉讼中承担民事责任的情况。

1. 诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措 施 11 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 3 次。从业人员近三年因执业行为受到 行政处罚 3 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 4 次，涉及 人员 42 名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下： 项目合伙人及签字注册会计师 1：王金峰，2016 年成为注册会计师，2008

年开始从事上市公司审计，2008 年开始在本所执业，2026 年开始为本公司提供 审计服务，近三年签署上市公司及新三板挂牌公司审计报告超过 10 家。

• 签字注册会计师 2：李强，2018 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市

公司审计，2013 年开始在本所执业，2026 年开始为本公司提供审计服务，近三 年签署上市公司及新三板挂牌公司审计报告 2 家。

• 签字注册会计师 3：张晶，2019 年成为注册会计师，2017 年开始从事上市

公司审计，2017 年开始在本所执业，2026 年开始为本公司提供审计服务，近三 年签署上市公司及新三板挂牌公司审计报告 2 家。

项目质量控制复核人：齐春艳，2011 年成为注册会计师，2005 年开始从事

上市公司审计，2004 年开始在本所执业，2026 年开始为本公司提供审计服务， 近三年复核上市公司及新三板挂牌公司审计报告超过 20 家。

1. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受 到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管 理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处 分的情况。

1. 独立性 天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可

能影响独立性的情形。 4.审计收费

公司董事会提请股东会授权管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处 理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员数量和投入的 工作量等实际情况与天职国际协商确定 2026 年度审计费用（含内部控制审计费 用），审计费用总体不超过上一年度金额。

二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所为大信会计师事务所（特殊普通合伙），已连续 2 年为公司提供审计服务，2025 年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告， 公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务 所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因 综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，根据《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定履行招标程序，并根据评标结果审慎 评估及友好沟通，公司拟聘用天职国际担任公司 2026 年度财务审计及内部控制 审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就聘任会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了沟通，前任会计 师事务所对新聘任会计师事务所事宜无异议。公司 2026 年度会计师事务所选聘 工作需提交公司股东会批准，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计 准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积 极做好相关沟通及配合工作。

以上议案，已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，提请各位股东、 股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司 二〇二六年十一月二日

海南航空控股股份有限公司 关于购买 40 架飞机的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）向 AIRBUS S.A.S.（空中客车公司，以下简称“空客公司”）购买 40 架 A320NEO 系列飞机， 交易总金额不超过 53.6 亿美元。具体情况如下：

一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 海航控股根据发展规划，为优化机队结构，提升运力水平与空客公司签署协

议购买 40 架 A320NEO 系列飞机，本次购买飞机的交易总金额不超过 53.6 亿美 元（依据目录价格测算）。

1. 本次交易的交易要素

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 本次交易已经公司第十届董事会临时会议审议，与会董事表决一致通过。并

授权公司管理层或采购负责人根据双方最终商定的具体交易价格与交易对方签 署相关法律文件。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易涉及的飞机引进尚需国家有关主管部门的批准。 二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

（二）交易对方的基本情况

三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况

• 1.交易标的基本情况

• （1）本次交易标的为：40 架 A320NEO 系列飞机（全新）
• （2）飞机制造商：AIRBUS S.A.S.（空中客车公司）

• 2.交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及

诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的主要财务信息 本次交易标的为空客公司计划生产的 A320NEO 系列飞机，暂无具体账面价

值信息。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 本次交易协议依据一般商业及行业惯例，在 A320NEO 系列飞机目录价格基

础上，由公司与空客公司协商确定。 2.标的资产的具体评估、定价情况

根据 A320NEO 系列飞机的目录价格，40 架 A320NEO 系列飞机的基本价格 约 53.6 亿美元。上述飞机基本价格包括机身和发动机。

本次飞机购买金额由公司和空客公司按公平原则磋商厘定，本次购买飞机的

实际价格将低于上述基本价格。 （二）定价合理性分析 本次交易协议根据一般商业及行业惯例，由交易双方协商确定，本次交易价

格公平合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）合同主体 购买方：海南航空控股股份有限公司 出售方：AIRBUS S.A.S（空中客车公司） （二）交易标的：40 架 A320NEO 系列飞机 （三）交易价格：不超过 53.6 亿美元（基本价格） （四）支付方式：分期付款，公司先分期支付部分预付款，于每架飞机交付

日付清余款。 （五）交付或过户时间：2028 年至 2032 年分批交付。具体交付时间根据实

际情况以及双方协商一致进行调整。 六、购买资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 公司后续将以自有资金、商业银行贷款及其他融资方式为本次交易提供资金。

本次交易款项为分期支付，预计不会对公司现金流状况或业务运营构成重大不利 影响。本次交易系根据一般商业及行业惯例达成，交易条款公平合理，有助于公

司扩大机队规模，优化机队结构，提升市场竞争力，符合公司和全体股东的整体 利益。

（二）本次交易对手方为非关联方，不构成新的关联交易。 （三）本次交易不会新增同业竞争。

以上议案，已经公司第十届董事会临时会议审议通过，提请各位股东、股东 代表审议。

海南航空控股股份有限公司 二〇二六年十一月二日

海南航空控股股份有限公司 关于调整 2026 年度日常生产性关联交易预计金额的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）现根据日常生 产性关联交易已发生的实际状况，及后续生产运营持续快速增长的需要，拟调整

• 2026 年度部分日常生产性关联交易预计金额。具体如下： 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 海航控股于 2026 年 3 月 4 日和 2026 年 3 月 20 日分别召开第十一届董事会

第三次会议及 2026 年第一次临时股东会审议通过《关于 2026 年度日常生产性关 联交易额度预计的议案》。

公司于 2026 年 10 月 23 日召开第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关 于调整 2026 年度日常生产性关联交易预计金额的议案》。根据日常生产性关联交 易已发生的实际状况，以及后续生产运营持续快速增长的需要，拟调整 2026 年 度部分日常生产性关联交易预计金额。并将该次调整提交本次股东会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额调整情况 本次在前期 2026 年度日常生产性关联交易预计额度基础上合计新增

11.4056 亿元。具体新增情况如下：

|单位：亿元|

|---|

注：1.合计数与各项明细数据之和存在差异，系因四舍五入形成的尾数差。

• 2.在全年总额度内，相同类别的预计总额度可在同一控制下的不同关联方之间（包括授

权期限内新增关联方）调剂使用。

• 3.以上2026年1-9月实际发生金额为财务初步统计，未经审计。 二、关联关系及关联方介绍 （一）关联方基本情况 关联方基本情况及关联关系内容详见公司于 2026 年 3 月 5 日在上海证券交

易所网站披露的《关于 2026 年度日常生产性关联交易额度预计的公告》（编号： 临 2026-013）。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 2026 年度同类关联交易价款结算正常，本次新增金额不涉及违反公司关联

应收款项管理制度的情况。公司上述各关联方经营正常，其履约能力不存在重大 不确定性。

三、关联交易主要内容和定价政策 本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则

下进行。关联交易按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要

交易条件没有发生重大变化。交易的定价政策及定价依据有市场价的参照现行市 场价格定价，无市场价的双方按市场原则协商定价，不存在损害公司及相关方利 益的情形。

四、本次调整对上市公司的影响情况 公司根据业务实际开展情况对年度日常关联交易预计额度进行的调整，与关

联方开展的交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在 损害公司和股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大影响。

以上议案，已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，提请各位股东、 股东代表审议（关联股东需回避表决）。

海南航空控股股份有限公司 二〇二六年十一月二日

海南航空控股股份有限公司 关于选举董事的议案

各位股东、股东代表：

根据海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东提议，公司拟 选举王科先生、曹欧平先生为公司董事，任期自股东会审议通过之日起至公司第 十一届董事会任期届满之日止。

王科先生现任海航航空集团有限公司副总裁，曾在西部航空有限责任公司、 福州航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司等单位重要管理岗位任职， 拥有丰富的民航企业运营管理经验，有能力胜任公司董事职务。

曹欧平先生长期从事财务管理方面的工作，具有丰富的财务管理经验，目前 担任公司财务总监一职，具备胜任公司董事职务的专业能力。

王科先生及曹欧平先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。

王科先生、曹欧平先生简历请见附件。

以上议案，已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，提请各位股东、 股东代表审议，并对两位董事候选人逐项表决。

海南航空控股股份有限公司

二〇二六年十一月二日

附件： 一、王科先生简历 王科，男，1979 年 2 月出生，籍贯湖南湘潭，毕业于上海交通大学工商管

理专业，硕士研究生学历，2001 年参加工作，现任海航航空集团有限公司副总 裁、重庆方大航空国际总部有限公司总裁。历任西部航空有限责任公司董事长、 总裁，海航航空食品（重庆）有限公司董事长，福州航空有限责任公司运行副总 经理，云南祥鹏航空有限责任公司副总裁、飞行部总经理等职务。

王科先生直接持有公司 600 股股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。 王科先生除担任海航航空集团有限公司副总裁、重庆方大航空国际总部有限公司 总裁职务外，与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东之 间不存在其他关联关系。

二、曹欧平先生简历

曹欧平，男，1988 年 8 月出生，籍贯江西上饶，毕业于天津财经大学审计 学专业，本科学历，2010 年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司财务总 监。历任辽宁方大集团实业有限公司财务部部长、海航航空集团有限公司财务部 总经理、广西北部湾航空有限责任公司财务部总经理、海航航空旅游集团有限公 司计划财务部会计业务总监等职务。

曹欧平先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事及

高级管理人员之情形，与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上 的股东之间不存在关联关系。