香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。

Qingdao Gon Technology Co., Ltd. 青 島 國 恩 科 技 股 份 有 限 公 司

（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）

（股 份 代 號：2768）

補 充 公 告 有 關 收 購 標 的 公 司80%股 權 的 須 予 披 露 交 易

茲 提 述 青 島 國 恩 科 技 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）日 期 為2026年10月12日 有 關 收 購 四 川 中 氟 能 新 材 料 科 技 有 限 公 司（「標 的 公 司」）80%股 權 的 公 告（「該 公 告」）。除 另 有 界 定 者 外，本 公 告 所 用 詞 彙 與 該 公 告 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。

本 公 司 謹 此 向 公 司 股 東 及 潛 在 投 資 者 提 供 有 關 收 購 事 項 的 以 下 補 充 資 料。

有 關 交 易 價 款 基 準 及 標 的 公 司 估 值 的 補 充 資 料

標 的 公 司 資 料

標 的 公 司 成 立 於2022年，註 冊 資 本 為50,000萬 元 人 民 幣，位 於 四 川 省 雅 安 市，核 心 團 隊 深 耕 氟 化 工 領 域 逾 二 十 年，核 心 產 品 包 括 六 氟 化 硫(SF6)、四 氟 化 碳(CF4)和 三 氟 化 氮(NF3)，擁 有 六 氟 化 鎢(WF6)全 套 生 產 工 藝 與 核 心 技 術。產 品 應 用 覆 蓋 電 力 絕 緣、半 導 體 製 造 及 液 晶 面 板 等 高 端 製 造 領 域。

標 的 公 司 自 主 掌 握 電 解 槽 及 精 餾 工 藝 關 鍵 技 術，產 品 純 度 穩 定 最 高 可 達 99.9999%。在 電 力 絕 緣 領 域，標 的 公 司 系 全 球 特 高 壓、超 高 壓 輸 配 電 絕 緣 及 重 點 電 力 基 礎 設 施 建 設 領 域 核 心 供 應 商，服 務 客 戶 覆 蓋 國 內、國 際 主 流 電 力 運 營 機 構，是 國 內 外 主 要 電 力 設 備 企 業 的 穩 定 供 應 商；在 半 導 體 及 顯 示 領 域，標 的 公 司 三 氟 化 氮(NF3)高 純 化 技 術 可 達 到6N級 純 度，關 鍵 雜 質 四 氟 化 碳(CF4)含 量 穩 定 控 制 在2ppm以 內，目 前 已 實 現 穩 定 供 貨，並 獲 得 國 際 頭 部 企 業 的 合 格 供 應 商 認 證；此 外，標 的 公 司 已 規 劃900噸╱年 六 氟 化 鎢(WF6)項 目，目 前「100噸╱年 六 氟 化 鎢(WF6)中 試 項 目」正 在 實 施 中， 項 目 建 成 投 產 後，有 助 於 完 善 本 土 產 業 鏈 配 套，並 依 託 產 品 拓 展 海 外 市 場，提 升 企 業 特 種 電 子 氣 體 全 球 化 供 應 水 平。

在 業 務 模 式 方 面，標 的 公 司 實 行 以 銷 定 產、以 產 定 購 的 產 銷 聯 動 管 理 機 制，產 品 銷 售 以 直 銷 為 主、分 銷 為 輔。

標 的 公 司 在 電 子 特 氣 領 域 的 營 運 過 程 中 積 累 了 豐 富 的 技 術 知 識 與 研 發 經 驗，其 核 心 技 術 主 要 通 過 專 有 技 術 訣 竅、工 藝 技 術 及 其 他 非 專 利 技 術 體 現，並 擁 有 高 純 材 料 研 發、雜 質 控 制 及 分 析 檢 測 等 方 面 的 技 術 能 力。 標 的 公 司 擁 有 以 下 註 冊 商 標：

商 標 註 冊 地 註 冊 號 類 別 註 冊 有 效 期

中 國 74212588 1 2024年4月7日 至 2034年4月6日

歷 史 財 務 表 現

以 下 載 列 標 的 公 司 截 至2025年12月31日 止 兩 個 財 政 年 度 的 財 務 資 料 概 要：

截 至12月31日 止 年 度

2024年 2025年

（未 經 審 計） （經 審 計）

人 民 幣 元 人 民 幣 元

收 入 27,603,169 377,355,205 稅 前 利 潤（虧 損） (3,232,970) 85,400,877 稅 後 利 潤（虧 損） (2,954,593) 71,210,334

評 估 方 法

本 公 司 委 聘 評 估 師 對 標 的 公 司 股 東 全 部 權 益 進 行 評 估。根 據 標 的 公 司 評 估 報 告，本 次 評 估 分 別 採 用 資 產 基 礎 法 及 收 益 法。

資 產 基 礎 法 是 從 資 產 重 置 價 值 的 角 度 出 發，以 標 的 公 司 於 評 估 基 準 日 的 資 產 負 債 表 為 基 礎，評 估 企 業 表 內 及 可 識 別 的 表 外 各 項 資 產、負 債 的 價 值，從 而 釐 定 評 估 對 象 價 值 的 評 估 方 法。因 此，其 主 要 反 映 標 的 公 司 現 有 資 產 的 重 置 價 值。收 益 法 是 從 標 的 公 司 未 來 獲 利 能 力 的 角 度 釐 定 價 值， 反 映 企 業 各 項 資 產 的 綜 合 獲 利 能 力。

標 的 公 司 評 估 報 告 已 分 別 採 用 資 產 基 礎 法 及 收 益 法 進 行 評 估。董 事 會 認 為，標 的 公 司 評 估 報 告 已 對 兩 種 評 估 方 法 的 差 異 作 出 全 面 說 明。標 的 公 司 已 完 成 基 礎 設 施 及 大 部 分 生 產 設 施 建 設，具 備 先 進 的 生 產 工 藝 及 充 足 的 產 能，並 逐 漸 形 成 穩 定 的 客 戶 關 係，為 其 未 來 持 續 盈 利 奠 定 了 堅 實 基 礎。鑒 於 標 的 公 司 的 經 營 方 向 和 經 營 模 式 已 相 對 明 確，具 有 良 好 的 盈 利 能 力 和 經 營 業 績，且 其 未 來 收 益 能 夠 合 理 預 測，收 益 法 的 評 估 結 論 能 更 好 地 體 現 標 的 公 司 整 體 的 成 長 前 景 和 盈 利 能 力，亦 更 符 合 市 場 要 求 及 國 際 慣 例，並 能 更 全 面 地 反 映 標 的 公 司 股 東 權 益 的 價 值。基 於 前 述，董 事 會 認 為 採 用 收 益 法 更 為 合 適，亦 能 更 全 面 地 反 映 標 的 公 司 股 東 權 益 的 價 值。

標 的 公 司 評 估 報 告 的 進 一 步 概 要－應 用 收 益 法 時 選 用 的 主 要 參 數

採 用 收 益 法 時 所 應 用 的 主 要 參 數 確 定 如 下：

(1) 收 益 期

在 綜 合 考 慮 標 的 公 司 的 歷 史 發 展、經 營 歷 程、行 業 現 狀 及 未 來 增 長 前 景 後，按 永 續 基 準 確 定 預 測 期。收 益 預 測 分 為 兩 個 階 段：(i) 5年 一 期 的 詳 細 預 測 期，考 慮 到 標 的 公 司 主 要 產 品 所 處 的 發 展 階 段 及 企 業 的 具 體 情 況，該 期 間 被 認 為 足 以 使 標 的 公 司 的 經 營 達 到 相 對 穩 定 的 水 平；及(ii)永 續 期，即2031年 以 後 為 穩 定 預 測 期 階 段，其 盈 利 指 標 將 處 於 穩 定 狀 態。

(2) 收 益 指 標

根 據 標 的 公 司 的 具 體 情 況，採 用 企 業 自 由 現 金 流 作 為 經 營 性 資 產 的 收 益 指 標。

企 業 自 由 現 金 流 ＝ 淨 利 潤 ＋ 折 舊 及 攤 銷 ＋ 除 稅 後 利 息 費 用－營 運 資 金 增 加 額－資 本 性 支 出

預 期 收 益 實 現 時 點 按 經 營 年 度 預 期 收 益 平 均 實 現 確 定，設 定 在 每 年 的 公 曆 年 中。

(i) 淨 利 潤

淨 利 潤 乃 參 照 標 的 公 司 的 預 測 損 益 情 況 計 算 得 出。

淨 利 潤 預 測 如 下：

幣 種：人 民 幣元

2026年8月

至12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永 續 年 度

淨 利 潤 43,943,800 130,326,800 160,085,800 184,101,300 198,663,500 212,777,100 221,097,100

(ii) 折 舊 及 攤 銷

折 舊 及 攤 銷 乃 根 據 相 關 資 產 的 預 計 使 用 情 況 確 定。標 的 公 司 的 現 有 固 定 資 產 總 體 處 於 正 常 運 行 狀 態，且 該 等 固 定 資 產 的 現 有 規 模 和 配 置 被 認 為 足 以 支 撐 其 持 續 業 務 經 營。此 外，部 分 在 建 項 目 仍 處 於 開 發 階 段。因 此，預 測 折 舊 包 括 保 有 固 定 資 產 的 折 舊 額

（假 設 在 資 產 報 廢 時 購 置 替 代 資 產，且 此 後 繼 續 計 提 折 舊）及 在 建 項 目 投 入 營 運 後 產 生 的 折 舊 額。

無 形 資 產 攤 銷 額 主 要 根 據 其 各 自 的 歷 史 賬 面 價 值 及 剩 餘 攤 銷 年 限 估 算。對 於 永 續 期，為 便 於 評 估 計 算，將 相 關 資 產 於 剩 餘 經 濟 壽 命 期 間 的 預 測 折 舊 及 攤 銷 額 折 現 至 現 值，然 後 將 所 得 現 值 折 算 為 等 額 年 度 金 額，以 釐 定 折 舊 及 攤 銷 額。

折 舊 及 攤 銷 預 測 如 下：

幣 種：人 民 幣元

2026年8月

至12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永 續 年 度

折 舊 22,524,400 63,750,500 65,825,500 67,078,700 67,089,000 67,679,200 57,933,800 攤 銷 144,000 345,500 345,500 345,500 345,500 345,500 324,100

(iii) 資 本 性 支 出

本 次 評 估 所 考 慮 的 預 測 資 本 性 支 出 主 要 包 括 標 的 公 司 現 有 固 定 資 產 及 在 建 工 程 的 更 新 支 出。未 來 各 預 測 年 度 的 替 換 性 資 本 性 支 出 乃 根 據 與 標 的 公 司 相 關 人 員 的 討 論，以 及 對 現 有 固 定 資 產 及 在 建 項 目 的 生 產 能 力、啟 用 時 間、經 濟 壽 命 年 期、尚 可 使 用 年 限、重 置 價 值 及 殘 值 率 等 的 判 斷 而 釐 定。

為 估 算 永 續 期 的 資 本 性 支 出 及 便 於 計 算，將 相 關 資 產 於 剩 餘 經 濟 使 用 年 限 內 的 預 測 資 本 性 支 出 折 現 至 現 值 並 加 總，再 將 所 得 金 額 折 算 為 等 額 年 度 支 出。

資 本 性 支 出 預 測 如 下：

幣 種：人 民 幣元

2026年8月

至12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永 續 年 度

資 本 性 支 出 50,700,400 40,275,800 20,889,900 13,059,000 7,852,900 7,351,400 52,023,600

(iv) 營 運 資 金 增 加 額

營 運 資 金 增 加 額 按 當 期 所 需 營 運 資 金 與 上 期 所 需 營 運 資 金 之 間 的 差 額 計 算。

根 據 對 標 的 公 司 歷 史 營 運 資 金 佔 用 情 況 及 營 運 資 金 與 營 業 收 入 關 係 的 分 析，估 算 其 營 運 資 金 需 求。參 照 預 測 收 入 水 平 釐 定 未 來 各 預 測 年 度 末 的 營 運 資 金 需 求，再 將 各 明 確 預 測 期 期 末 的 預 測 營 運 資 金 需 求 與 期 初 的 預 測 營 運 資 金 需 求 進 行 比 較，計 算 相 應 的 營 運 資 金 增 加 額。

營 運 資 金 增 加 額 預 測 如 下：

幣 種：人 民 幣元

2026年8月

至12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永 續 年 度

營 運 資 金 增 加 額 5,644,600 46,079,100 39,506,200 30,267,300 18,170,000 17,202,700 –

(3) 年 中 折 現

在 採 用 收 益 法 對 標 的 公 司 進 行 評 估 時，採 用 年 中 折 現 慣 例。由 於 現 金 流 全 年 都 在 發 生，而 不 是 只 在 年 終 發 生，因 此 企 業 的 預 測 自 由 現 金 流 採 用 年 中 折 現 法，以 更 準 確 地 反 映 現 金 流 產 生 的 時 點。

年 中 折 現 預 測 如 下：

幣 種：人 民 幣元

2026年8月

至12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永 續 年 度

折 現 系 數 0.9802 0.9156 0.8316 0.7553 0.6860 0.6231 6.1693 年 中折 現 值 10,063,900 98,947,000 137,929,800 157,252,900 164,691,500 159,667,900 1,402,475,600

(4) 折 現 率

根 據 折 現 率 應 與 所 折 現 的 經 濟 利 益 類 型 相 匹 配 這 一 原 則，本 次 評 估 採 用 的 預 測 收 益 為 企 業 自 由 現 金 流。因 此，折 現 率 選 取 加 權 平 均 資 本 成 本（「WACC」）。

WACC的 計 算 方 法 如 下：

式 中： Re =股 權 期 望 報 酬 率； Rd =債 權 期 望 報 酬 率；

• D=債 權 價 值；
• E=股 權 價 值；及 T=適 用 所 得 稅 稅 率。

(i) 股 權 期 望 報 酬 率，Re

採 用 資 本 資 產 定 價 模 型（「CAPM」）直 接 計 算 得 出 的 結 果。

股 權 期 望 報 酬 率 乃 採 用CAPM估 算：

Re＝Rf +β×(Rm－Rf)+ε

式 中： Re = 股 權 期 望 報 酬 率； Rf = 無 風 險 利 率； β = 股 權 系 統 性 風 險 調 整 系 數； (Rm – Rf) = 市 場 風 險 溢 價；及 ε = 特 定 風 險 報 酬 率。

• a. 無 風 險 利 率，Rf

無 風 險 利 率 通 常 以 國 債 的 到 期 收 益 率 表 示。

根 據 中 央 國 債 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 編 製 並 於 中 國 債 券 信 息 網 刊 載 的 數 據，於 評 估 基 準 日 十 年 期 國 債 的 到 期 收 益 率 為1.71%（四 捨 五 入 至 小 數 點 後 兩 位），本 次 評 估 以 此 作 為 無 風 險 利 率。

因 此，Rf = 1.71%

• b. 市 場 風 險 溢 價，(Rm – Rf)

市 場 風 險 溢 價 指 投 資 者 就 承 擔 與 整 體 市 場 相 同 平 均 風 險 的 股 權 投 資 所 要 求 的 預 期 超 額 回 報，即 高 於 無 風 險 利 率 的 風 險 補 償。就 本 次 評 估 而 言，採 用 年 度 滬 深300指 數 數 據（以 幾 何 平 均 法 得 出 過 往 十 年 各 年 的 年 化 股 票 市 場 收 益 率）及 中 國 債 券 信 息 網 刊 載 的 十 年 期 國 債 到 期 收 益 率（作 為 各 該 年 度 的 無 風 險 利 率），計 算 中 國 的 市 場 風 險 溢 價。將 過 往 十 年 各 年 的 年 化 股 票 市 場 收 益 率 減 去 相 應 年 度 的 無 風 險 利 率，得 出 各 年 的 市 場 風 險 溢 價，並 取 其 平 均 值。因 此，本 次 評 估 採 用 的 市 場 風 險 溢 價 為6.11%。

• c. 股 權 系 統 性 風 險 調 整 系 數，β

經 審 閱 後，首 先 收 集 了 多 家 特 種 氣 體 行 業 上 市 公 司 的 資 料。 經 篩 選 後，選 取 了 五 家 與 標 的 公 司 相 近 的 上 市 公 司 作 為 可 比 公 司。風 險 系 數，即 原 始β系 數，具 體 如 下：

股 票 代 碼 300346.SZ 688106.SH 688278.SH 600378.SH 688146.SH 股 票 名 稱 南 大 光 電 金 宏 氣 體 華 特 氣 體 昊 華 科 技 中 船 特 氣 原 始β系 數 1.4251 1.1314 1.0171 1.1294 1.2141 所 得 稅 稅 率(%) 25 15 15 25 15

來 源：同 花 順iFinD

根 據 上 表 所 載 的 原 始β系 數 及 各 公 司 的 資 本 結 構，計 算 五 家 可 比 上 市 公 司 的 無 槓 桿β系 數，並 取 其 平 均 值 作 為 標 的 公 司 的 無 槓 桿β系 數。無 槓 桿β系 數(βL)的 計 算 公 式 如 下：

有 槓 桿β=無 槓 桿β × [1 +(1－t)×（債 務%╱股 權%）]

計 算 結 果 如 下：

南 大 光 電 金 宏 氣 體 華 特 氣 體 昊 華 科 技 中 船 特 氣 行 業 平 均 值 有 槓 桿 β 1.4251 1.1314 1.0171 1.1294 1.2141 1.1834 無 槓 桿 β 1.4107 0.9748 0.9910 1.0755 1.2091 1.1322

根 據 標 的 公 司 所 處 行 業 及 其 資 本 結 構D/E，參 照 行 業 內 可 比 上 市 公 司 的 加 權 剔 除 財 務 槓 桿 調 整(βU)計 算 得 出 适 用 于 標 的 公 司 的 有 槓 桿β系 數(βL)為1.1871。

• d. 特 定 風 險 報 酬 率，ε

從 標 的 公 司 規 模、經 營 業 務、主 要 客 戶 及 供 應 商 的 依 賴、財 務 風 險 等 方 面 綜 合 考 慮 標 的 公 司 特 定 風 險 報 酬 率 為1.5%。

• e. 股 權 期 望 報 酬 率，Re

根 據 資 本 資 產 定 價 模 型 及 上 文 所 載 數 據，股 權 期 望 報 酬 率 為10.46%。

(ii) 債 權 期 望 報 酬 率(Rd)

債 權 期 望 報 酬 率 乃 按 評 估 基 準 日 五 年 期 以 上 貸 款 的 貸 款 市 場 報 價 利 率(LPR) 3.50%確 定。

(iii) 股 權 價 值比 例[E÷(D + E)]及債 權 價 值比 例[D÷(D + E)]

採 用 可 比 公 司 的 平 均 比 例。

股 權 價 值 比 例 為94.6%。

債 權 價 值 比 例 為5.4%。

(iv) 適 用所 得 稅 稅 率(T)

標 的 公 司 的 適 用 所 得 稅 稅 率 為15%。

根 據 上 述 分 析 及 計 算，確 定 本 次 評 估 採 用 的 折 現 率，即 加 權 平 均 資 本 成 本，為10.1%。

(5) 溢 餘 資 產 價 值

溢 餘 資 產 指 於 評 估 基 準 日 並 非 標 的 公 司 正 常 運 營 所 需 的 資 產，因 此 不 納 入 未 來 自 由 現 金 流 的 預 測 範 圍。該 等 資 產 採 用 成 本 法 確 定 其 價 值。溢 餘 資 產 價 值 為 人 民 幣8,517,600元。

(6) 非 經 營 性 資 產(負 債)價 值

非 經 營 性 資 產(負 債)指 與 標 的 公 司 的 經 營 收 入 無 直 接 關 聯，且 未 納 入 現 金 流 預 測 範 圍 的 資 產 及 負 債。非 經 營 性 資 產 價 值 為 人 民 幣32,916,600 元，非 經 營 性 負 債 則 為 人 民 幣289,082,300元。

(7) 永 續 增 長 率

本 次 評 估 的 永 續 增 長 率 為 零。

(8) 付 息 債 務 價 值

付 息 債 務 主 要 是 指 標 的 公 司 欠 付 金 融 機 構 和 其 他 單 位 的 借 款 及 其 他 付 息 債 務。

概 無 發 現 任 何 付 息 債 務。

(9) 缺 乏 流 動 性 折 扣

本 次 收 益 法 評 估 未 應 用 缺 乏 流 動 性 折 扣。

(10) 控 制 權 溢 價（或 缺 乏 控 制 權 折 價）

由 於 本 次 評 估 的 對 象 為 標 的 公 司 的 股 東 全 部 權 益，因 此 未 就 控 制 權 溢 價（或 缺 乏 控 制 權 折 價）進 行 任 何 調 整。

交 易 價 款 的 公 允 性 及 合 理 性

採 用 收 益 法 評 估 的 標 的 公 司 股 東 全 部 權 益 價 值 為 人 民 幣18.834億 元，相 較 賬 面 淨 資 產 人 民 幣6.277億 元 增 值12.557億 元，增 值 率 為200.07%，主 要 源 於 標 的 公 司 未 來 經 營 表 現 與 成 長 業 務 帶 來 的 現 金 流 提 升，而 非 資 產 重 估。

本 次 評 估 採 用 的 預 測 期 年 限 為2026年8月－12月、2027年、2028年、2029年 、2030年、2031年 的5年 一 期 年 及 之 後 的 永 續 期；業 績 承 諾 期2026年－2028 年 收 入 複 合 增 長 率（「複 合 增 長 率」）為18.88%，預 測 淨 利 潤 與 賣 方 的 承 諾 淨 利 潤 基 本 一 致；2026年 至2031年 收 入 複 合 增 長 率 為11.48%，淨 利 潤 複 合 增 長 率 為14.14%。預 測 期 於2032年 進 入 永 續 期，假 設 此 期 間 的 收 入 及 淨 利 潤 保 持 不 變。

標 的 公 司 上 述2026–2031年 收 入 及 淨 利 潤 複 合 增 長 率，是 基 於 標 的 公 司 產 能 情 況、在 手 和 意 向 訂 單 等 內 在 支 撐 因 素 及 基 於 下 游 市 場 需 求 空 間 等 外 部 驅 動 因 素 確 定，同 時 參 考 了 南 大 光 電、金 宏 氣 體、華 特 氣 體、昊 華 科 技、中 船 特 氣5家 可 比 上 市 公 司2019–2025年 歷 史 財 務 數 據。前 述 可 比 公 司 2019–2025年 收 入 複 合 增 長 率 中 位 數 為15.65%，扣 非 歸 母 淨 利 潤 複 合 增 長 率 中 位 數 為19.34%。標 的 公 司 在 可 比 公 司 收 入 及 扣 非 歸 母 淨 利 潤 複 合 增 長 率 基 礎 上，結 合 自 身 及 行 業 發 展 趨 勢，綜 合 考 慮 自 身 業 務 發 展 階 段、 市 場 競 爭 格 局 以 及 產 能 釋 放 節 奏 等 因 素，對 增 長 率 進 行 更 趨 穩 健 審 慎 的 預 測。具 體 內 在 支 撐 因 素 及 外 部 驅 動 因 素 如 下：

(1) 內 在 支 撐 因 素

標 的 公 司 已 完 成 基 礎 設 施 及 大 部 分 生 產 設 施 建 設，自 主 掌 握 先 進 的 電 解 槽 及 精 餾 工 藝 關 鍵 技 術，具 備 充 足 的 產 能 水 平，且 已 逐 步 構 建 起 穩 定 的 客 戶 關 係 網 絡；在 此 基 礎 之 上，標 的 公 司 亦 不 斷 延 伸 客 戶 觸 達 半 徑，持 續 擴 大 市 場 覆 蓋 面。自2024年 底 投 產 以 來，標 的 公 司 經 營 方 向 和 經 營 模 式 已 趨 於 明 確。隨 著 產 能 逐 步 釋 放，標 的 公 司 一 方 面 積 極 拓 展 新 客 戶，另 一 方 面 深 耕 存 量 客 戶，同 步 推 進 產 品 驗 證 與 訂 單 落 地，從 而 形 成 持 續 的 收 入 增 長 來 源。

(2) 外 部 驅 動 因 素

受 益 於 下 游 電 力 投 資 加 大 以 及 半 導 體 產 業 的 持 續 擴 張，特 種 氣 體 市 場 需 求 逐 年 增 長，行 業 整 體 市 場 空 間 持 續 擴 大，為 標 的 公 司 開 發 新 客 戶、擴 大 產 品 銷 售 規 模 創 造 有 利 條 件。

本 公 司 核 數 師 已 就 標 的 公 司 評 估 報 告 中 的 折 現 未 來 估 計 現 金 流 的 計 算 出 具 專 項 報 告。本 次 收 購 以 標 的 公 司 評 估 報 告 所 載 的 評 估 值 作 為 定 價 依 據，董 事 會 認 為 該 交 易 價 款 公 允 合 理，符 合 本 公 司 及 股 東 整 體 利 益。

有 關 業 績 承 諾 的 補 充 資 料

業 績 承 諾 的 依 據

根 據 標 的 公 司 評 估 報 告，標 的 公 司2026年8－12月、2027年 度 及2028年 度 的 預 測 淨 利 潤 分 別 為 人 民 幣4,394萬 元、人 民 幣1.303億 元 及 人 民 幣1.601億 元。標 的 公 司 於2026年1－7月 錄 得 的 經 審 計 淨 利 潤 為 人 民 幣6,591萬 元。綜 上 得 出 標 的 公 司2026－2028年 度 預 計 實 現 的 淨 利 潤 分 別 為 人 民 幣1.099億 元、人 民 幣1.303億 元 及 人 民 幣1.601億 元。該 公 告 中 所 載 承 諾 淨 利 潤 與 上 述 預 測 淨 利 潤 基 本 保 持 一 致。

承 諾 淨 利 潤 乃 參 考 標 的 公 司 預 測 淨 利 潤 確 定，董 事 會 認 為 屬 公 平 合 理。

標 的 公 司 已 完 成 基 礎 設 施 及 大 部 分 生 產 設 施 建 設，具 備 先 進 的 生 產 工 藝、 充 足 的 產 能 水 平，並 逐 漸 形 成 穩 定 的 客 戶 關 係，自2024年 底 投 產 以 來，標 的 公 司 經 營 方 向 和 經 營 模 式 已 相 對 明 確，產 能 逐 步 釋 放，下 游 市 場 的 需 求 逐 年 增 長。

截 至2025年12月31日 止 年 度 及 截 至2026年7月31日 止 七 個 月，標 的 公 司 分 別 實 現 收 入 人 民 幣377,355,205元 及 人 民 幣338,490,438元，以 及 淨 利 潤 人 民 幣71,210,334元 及 人 民 幣65,909,976元。

預計2026年度－2028年度收入分別為人民幣635,338,827元、人民幣780,808,822 元、人民幣897,930,145元，複合增長率為18.88%；預計2026年度－2028年度淨 利 潤 分 別 為 人 民 幣109,853,834元、人 民 幣130,326,804元、人 民 幣160,085,867 元，複 合 增 長 率 為14.14%。

公 司 深 耕 新 材 料 領 域 多 年，在 光 學 顯 示 等 產 業 鏈 積 累 了 諸 多 核 心 客 戶， 標 的 公 司 電 子 特 氣 產 品 廣 泛 應 用 於 半 導 體 晶 圓 製 造 及 顯 示 面 板 生 產 領 域，用 於 清 洗、蝕 刻 等 核 心 工 藝 環 節。

本 次 收 購 完 成 後，公 司 與 標 的 公 司 在 半 導 體 產 業 領 域 形 成「基 礎 原 料+核 心 耗 材」的 協 同 體 系：公 司 可 將 顯 示 材 料 領 域 客 戶 資 源 導 入 標 的 公 司，標 的 公 司 依 託 電 子 特 氣 領 域 的 客 戶 基 礎，推 動 公 司 材 料 產 品 導 入 半 導 體 材 料 封 裝 相 關 供 應 鏈，公 司 與 標 的 公 司 的 市 場 資 源 具 備 一 定 互 補 潛 力，業 務 形 成 相 互 助 力。

基 於 標 的 公 司2025年 及 截 至2026年7月31日 止 七 個 月 已 實 現 業 績、產 能 持 續 釋 放、下 游 需 求 增 長 及 公 司 與 標 的 公 司 的 市 場 資 源 協 同 等 因 素，董 事 會 認 為2026–2028年 預 計 收 入、淨 利 潤 有 實 際 經 營 基 礎。基 於 上 述 考 慮， 董 事 會 認 為 承 諾 淨 利 潤 可 達 性 較 強，公 平 合 理。

為 保 證 賣 方 補 償 履 約 能 力，買 方 與 賣 方 已 在 股 權 收 購 協 議 中 相 關 約 定 設 置 交 易 價 款 共 管 賬 戶、履 約 保 證 金 及 對 標 的 公 司 剩 餘 股 權 處 置 限 制 等 保 障 措 施 條 款。具 體 詳 情 如 下：

• (1) 買 方 於 交 割 日 後15個 營 業 日 內，將 第 三 期 交 易 價 款 人 民 幣60,160.00萬 元 存 入 以 買 方 名 義 開 立 的 共 管 賬 戶 中。業 績 承 諾 期 屆 滿 之 日 起3個 月 內，買 方 負 責 聘 請 具 有 證 券 期 貨 從 業 資 格 的 會 計 師 事 務 所 對 標 的 公 司 出 具 專 項 審 計 報 告。專 項 審 計 報 告 出 具 後20個 營 業 日 內，買 方 向

• 共 管 賬 戶 開 戶 銀 行 下 達 劃 款 指 令，將 共 管 賬 戶 中 的 第 三 期 交 易 價 款 及 相 應 的 孳 息 支 付 至 賣 方 指 定 賬 戶。買 方 通 過 共 管 賬 戶 向 賣 方 實 際 支 付 的 交 易 價 款，需 扣 除 賣 方 根 據 股 權 收 購 協 議 的 約 定 應 向 買 方 支 付 的 業 績 補 償 款（如 有）、賠 償 款（如 有）、違 約 金（如 有），不 足 部 分 由 賣 方 根 據 股 權 收 購 協 議 的 約 定 另 行 支 付。
• (2) 截 至 評 估 基 準 日，標 的 公 司 賬 面 對 賣 方 的 其 他 應 付 款 共 計 人 民 幣 28,050.00萬 元。標 的 公 司 應 在 股 權 收 購 協 議 生 效 之 日 起5個 營 業 日 內 向 賣 方 償 還 人 民 幣50.00萬 元（不 計 利 息）；剩 餘 人 民 幣28,000.00萬 元 轉 為 賣 方 在 股 權 收 購 協 議 項 下 對 標 的 公 司 及 其 下 屬 公 司 所 應 承 擔 的 賠 償 責 任 的 履 約 保 證 金。標 的 公 司 在 扣 除 賣 方 應 承 擔 的 賠 償 款（如 有）、 現 金 補 足 款（如 有）的 金 額 後，應 在2029年4月30日 向 賣 方 予 以 返 還（不 計 利 息）。
• (3) 在 業 績 承 諾 期 內 未 經 買 方 書 面 同 意，賣 方 不 得 直 接 或 間 接 以 包 括 但 不 限 於 轉 讓、質 押、信 託、委 託 持 股 等 方 式 處 置 其 持 有 的 標 的 公 司 剩 餘 股 權，或 在 該 等 股 權 上 設 置 任 何 形 式 的 權 利 負 擔 或 第 三 方 權 利。

董 事 會 認 為，上 述 安 排 已 形 成 有 效 的 補 償 保 障 機 制，足 以 信 納 賣 方 在 承 諾 淨 利 潤 等 保 證 未 能 達 成 時 具 備 全 面 及 即 時 向 本 公 司 支 付 現 金 補 償 的 能 力。

業 績 補 償 機 制

本 次 收 購 完 成 後，在 業 績 承 諾 期 內，公 司 同 意 保 持 標 的 公 司 核 心 人 員 基 本 不 變；標 的 公 司 的 總 經 理 由 賣 方 指 定 人 員 擔 任；標 的 公 司 的 財 務 負 責 人 由 公 司 指 定 人 員 擔 任，標 的 公 司 的 內 審 部、法 務 部 相 關 負 責 人 均 由 公 司 委 派 的 人 員 擔 任。除 前 述 人 員 外，標 的 公 司 其 他 崗 位 具 體 人 員 安 排 由 標 的 公 司 總 經 理 決 定。

業 績 承 諾 期 內，公 司 同 意 標 的 公 司 核 心 人 員 基 本 不 變 以 保 障 經 營 穩 定。 在 此 人 員 保 障 基 礎 上，本 次 交 易 設 置 了 業 績 補 償 機 制。

業 績 補 償 金 額 依 據 標 的 公 司 在 業 績 承 諾 期 間 實 現 的 淨 利 潤 與 賣 方 承 諾 淨 利 潤 的 差 額 的2倍 進 行 計 算。提 高 補 償 倍 數 旨 在 激 勵 由 賣 方 提 名 的 標 的 公 司 管 理 團 隊 有 效 管 理 標 的 公 司 的 營 運 並 實 現 其 業 務 目 標。

誠 如 該 公 告 所 披 露，本 次 業 績 補 償 設 置 了 當 期 補 償 和 累 計 補 償 機 制，有 利 於 更 好 保 障 標 的 公 司 業 績 的 實 現，以 保 護 本 公 司 及 股 東 的 利 益 不 受 損 失。

本 公 司 特 此 說 明，若 標 的 公 司 於 業 績 承 諾 期 內 錄 得 虧 損，業 績 補 償 同 樣 適 用 該 計 算 方 法。在 此 情 況 下，該 公 告 所 載 現 金 補 償 金 額 公 式 中 的 淨 利 潤 值 將 為 負 數。

超 額 業 績 獎 勵

誠 如 該 公 告 所 披 露，在 前 述 人 員 保 障 及 業 績 補 償 機 制 的 基 礎 上，本 次 交 易 進 一 步 設 置 了 超 額 業 績 獎 勵 機 制。業 績 承 諾 期 屆 滿 後，如 標 的 公 司 在 業 績 承 諾 期 內 每 年 度 和 累 計 實 現 淨 利 潤 均 大 於 承 諾 淨 利 潤，則 超 額 部 分 的30%作 為 對 標 的 公 司 屆 時 核 心 技 術、管 理 團 隊 成 員 的 獎 勵，超 額 業 績 獎 勵 總 額 不 應 超 過 本 次 交 易 總 價 款 的20%。

董 事 會 認 為，超 額 業 績 獎 勵 僅 在 標 的 公 司 超 額 完 成 業 績 承 諾 時 觸 發，獎 勵 比 例 及 總 額 均 設 合 理 上 限，對 象 限 於 核 心 技 術、管 理 團 隊 成 員，旨 在 保 留 人 才 並 提 升 長 期 經 營 表 現；同 時 賣 方 須 就 業 績 承 諾 未 達 標 情 況 承 擔 兩 倍 差 額 補 償，激 勵 與 約 束 相 對 應。

董 事 會 因 此 信 納 超 額 業 績 獎 勵 與 業 績 補 償 機 制 整 體 公 平 合 理，符 合 本 公 司 及 股 東 整 體 利 益。

新 項 目 實 施 計 劃

標 的 公 司 已 規 劃900噸╱年 六 氟 化 鎢(WF6)項 目，目 前「100噸╱年 六 氟 化 鎢 (WF6)中 試 項 目」正 在 實 施 中。

該 公 告 中 所 述 的「新 項 目 實 施 計 劃」指 標 的 公 司：

• • 六 氟 化 鎢(WF6)年 產100噸 中 試 項 目；及
• • 六 氟 化 鎢(WF6)年 產800噸 量 產 項 目。

本 補 充 公 告 乃 對 該 公 告 的 補 充，應 與 該 公 告 一 併 閱 讀。該 公 告 中 所 載 的 所 有 其 他 資 料 及 內 容 維 持 不 變，並 就 所 有 目 的 而 言 繼 續 有 效。

承 董 事 會 命 青 島 國 恩 科 技 股 份 有 限 公 司

董 事 長 兼 執 行 董 事

王 愛 國 先 生

香 港 二 零 二 六 年 十 月 二 十 八 日

截 至 本 公 告 日 期，董 事 會 成 員 包 括：(i)執 行 董 事 王 愛 國 先 生、李 宗 好 先 生、李 慧 穎 女 士 及 韓 博 先 生；及(ii)獨 立 非 執 行 董 事 孫 建 強 先 生、項 婷 女 士 及 黃 兆 閣 先 生。