证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-077 转债代码：118070 转债简称：南芯转债

上海南芯半导体科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。|

|---|

重要内容提示：

• ● 回购股份金额：不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含）；
• ● 回购股份资金来源：公司自有资金及/或自筹资金；
• ● 回购股份用途：用于实施股权激励或员工持股计划；
• ● 回购股份价格：不超过 48.04 元/股（含）；
• ● 回购股份方式：集中竞价交易方式；
• ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；
• ● 相关股东是否存在减持计划： 截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理阮晨杰先

生及其一致行动人上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）、上海源木信息技术合 伙企业（有限合伙），以及公司其他董事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个 月暂无明确的减持公司股份的计划。

● 相关风险提示：

• 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购上限，导致回购

方案无法顺利实施的风险；

• 2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，

致使本次回购股份所需公司自有资金及/或自筹资金未能筹措到位，可能存在回购 方案无法实施或者部分实施的风险；

• 3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、

财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回 购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止

本次回购方案的风险；

• 4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。

若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用完毕部分 股份注销程序的风险；

• 5、如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门

颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整的 风险。

公司将努力推进本次回购方案顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做 出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）2026 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（二）根据《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）第二十五条和第二十七条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审 议。

上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 7 号——回购股份》等相关规定。

二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的 基于对公司未来年度发展前景的坚定信心和对公司价值的认可，为了维护广 大投资者利益，增强投资者信心，充分激发员工积极性，持续建立公司长效激励 机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司 持续健康发展，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公 司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。 本次回购的股份将在未来合适时机全部用于实施股权激励或员工持股计划；若公 司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚 未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整 后的政策实行。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式 集中竞价交易方式。

（四） 回购股份的实施期限 自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；回购实施期间，公司

股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺 延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

• （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施

完毕，回购期限自该日起提前届满；

• （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司

管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

• （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回

购方案之日起提前届满。 2、公司在下列期间不得回购股份：

• （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

• （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的

相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得 回购的期间。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

• 1、拟回购股份用途： 用于实施股权激励或员工持股计划；
• 2、回购股份的资金总额： 不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含）；
• 3、回购股份数量及占公司总股本比例： 按照本次回购金额上限人民币20,000万元（含）、回购价格上限48.04 元/股（含）

测算，回购数量约为 4,163,197 股，回购股份数量约占公司总股本的 0.97%。按照 本次回购金额下限人民币 10,000 万元（含）、回购价格上限 48.04 元/股（含）测算， 回购数量约为 2,081,598 股，回购股份数量约占公司总股本的 0.48%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届 满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内，发生派发红利、送红股、 转增股本等股本除权、除息事项的，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的 相关规定，对回购股份的数量进行相应的调整。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格为不超过人民币 48.04 元/股（含），该价格不高于公司董

事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格 由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、 配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易 所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七） 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金及/或自筹资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续回购实 施情况为准。上述比例如有尾差，系四舍五入造成。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至 2026 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 662,087.50 万元，净资 产 402,662.09 万元，流动资产 479,492.70 万元，按照本次回购资金上限 20,000 万 元测算，分别占上述指标的 3.02%、4.98%、4.97%。

根据本次回购方案，回购资金来源为公司自有资金及/或自筹资金且将在回购 期限内择机支付，具有一定弹性。根据公司经营及未来发展规划，公司认为本次

回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力 支付回购价款。

• 2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2026 年 9 月 30 日（未

经审计），公司负债总额 260,446.27 万元，资产负债率为 39.34%，本次回购股份资 金来源于公司自有资金及/或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，亦不 会对公司的持续经营能力产生影响。

• 3、本次股份回购将全部用于实施股权激励或员工持股计划，有助于完善公司

长效激励机制，充分提升公司核心团队成员的积极性，促进公司健康可持续发展。

• 4、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权

分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人 在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单 独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减 持计划

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人上海辰木 信息技术合伙企业（有限合伙）、上海源木信息技术合伙企业（有限合伙）在本次 董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的行为，在回购期间暂 无增减持公司股份的计划；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及 市场操纵的行为。

如若上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信 息披露义务。

（十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致 行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具 体情况

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理阮晨杰先 生及其一致行动人上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）、上海源木信息技术合 伙企业（有限合伙），以及公司其他董事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个 月暂无明确股份减持计划。如后续有相关减持股份计划，公司将按照相关规定及 时履行信息披露义务。

（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟在未来合适时机全部用于实施股权激励或员工持股计划， 回购的股份将在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕；若本次 回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内未能转让完毕，则公 司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司届时将根据具体 实施情况及时履行信息披露义务。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整 后的政策实行。

（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的

情况。若公司本次回购股份未来拟发生注销情形的，公司将依照《中华人民共和 国公司法》等相关法律法规的规定，充分保障债权人的合法权益。

（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会

授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限 于：

• 1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份的具体时间、价

格和数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；

• 2、授权公司管理层根据公司资金状况统筹安排资金方案，自主开展相关资金

筹措事宜，签署、办理与本次回购及资金筹措相关的各项文件、手续；

• 3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关

的其他事宜；

• 4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件

条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

• 5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次

回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

• 6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有

关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管 理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

• 7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但

为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。

三、回购预案的不确定性风险

• 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购上限，导致回购

方案无法顺利实施的风险；

• 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、

财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回 购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止 本次回购方案的风险；

• 3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。

若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份 注销程序的风险；

• 4、如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门

颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整的 风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回 购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明 （一）回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了

股份回购专用证券账户，具体情况如下： 持有人名称：上海南芯半导体科技股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886399579 该账户仅用于回购公司股份。 （二）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回

购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会 2026 年 10 月 29 日