北京金诚同达（上海）律师事务所 关于 苏州国芯科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 第一个归属期归属条件成就和 部分限制性股票作废事项的 法律意见书

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释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

北京金诚同达（上海）律师事务所 关于苏州国芯科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 第一个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项的 法律意见书

金沪法意[2026]第 673 号

致：苏州国芯科技股份有限公司

本所接受公司的委托，担任国芯科技 2025 年激励计划的专项法律顾问。根 据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对本次归属和本次作废涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证， 出具本法律意见书。

本所律师声明：

• 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件 的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意 见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有国芯科技的股票，与

国芯科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

• 3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2025 年激励计划所涉及股票价值

等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2025 年激 励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实 性和准确性已核查或作出任何保证；

• 4．国芯科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真

实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；国芯科技还保证上述文件真实、 准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

• 5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书；

• 6．本法律意见书仅供本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他

目的；

• 7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之

一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法 律责任。

正 文

一、本次归属和本次作废的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属和本次作废， 公司已履行如下批准和授权：

• 1．2025 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关

于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会 办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已对 本激励计划相关议案回避表决。

• 2．2025 年 9 月 13 日，公司公告了《苏州国芯科技股份有限公司 2025 年限

制性股票激励计划激励对象名单》。2025 年 9 月 24 日，公司公告了《苏州国芯 科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计 划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

• 3．2025 年 9 月 29 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了

《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权 董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已对本 激励计划相关议案回避表决。

• 4．2025 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关

于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已 对前述议案回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象 名单进行了核实并发表了核查意见。

• 5．2026 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关

于作废公司 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》关于公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事已对前述 议案回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属和本次作废发表 了核查意见。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次作废已

取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计 划（草案）》的相关规定。

二、本次归属的相关情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划授予的限制性股票的 第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内 的最后一个交易日止，第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例为 50.00%。

依据公司于 2025 年 10 月 17 日披露的《苏州国芯科技股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划的授 予日为 2025 年 10 月 16 日，本激励计划第一个归属期为 2026 年 10 月 16 日至 2027 年 10 月 15 日。

（二）本次归属条件已成就

根据《激励计划（草案）》第八章的规定、公证天业会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的“苏公 W[2026]A486 号”《苏州国芯科技股份有限公司审计报告》 和“苏公 W[2026]E1189 号”《苏州国芯科技股份有限公司内控审计报告》以及 公司公开披露的《苏州国芯科技股份有限公司 2025 年年度报告》等文件，并经 本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属条件已成就，具体情况如 下：

（三）本次归属的限制性股票的数量

依据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公司 2025 年限制性股 票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，本次归属的激励对象及其持有 的限制性股票情况如下：

（单位：万股）

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个归属 期为 2026 年 10 月 16 日至 2027 年 10 月 15 日，《激励计划（草案）》规定的本次 归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范 性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废的相关情况

根据《激励计划（草案）》第十三章的有关规定，激励对象离职的，包括主 动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公 司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

根据第三届董事会第十次会议审议通过的《关于作废公司 2025 年限制性股 票激励计划部分限制性股票的议案》，并经本所律师核查，本激励计划 1 名激励 对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格。因此，公司将作废该名激励对象 已获授但尚未归属的 2.50 万股限制性股票。

据此，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计 划（草案）》的相关规定。

四、本次归属和本次作废尚需履行的程序

根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次归属和 本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理 本次归属手续。

五、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次作 废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激

励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第一个归属期为 2026 年 10 月 16 日至 2027 年 10 月 15 日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归 属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草 案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》 的相关规定；公司需就本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证 券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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