1新炬网络拟以自有资金3150万元向控股子公司探云云计算单方增资，用于补充运营资金及智能投流业务拓展。
2增资后持股比例由95%升至99.20%。
3标的公司2026年前三季度营收7812万元但净亏损1496万元，资产负债率高达115.30%，资不抵债。
4本次交易不构成关联交易或重大资产重组，无需股东会审议。
5公司提示若行业不利变化，存在经营未达预期风险。
上海新炬网络信息技术股份有限公司关于对控股子公司增资的公告
摘要
文本
证券代码：605398 证券简称：新炬网络 公告编号：2026-034
上海新炬网络信息技术股份有限公司 关于对控股子公司增资的公告
|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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重要内容提示：
投资标的名称：上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 控股子公司上海探云云计算有限公司（以下简称“探云云计算”）
投资金额：3,150.00 万元人民币
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审 议标准，无需提交股东会审议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：若未来行业发生不利变化， 本次增资存在探云云计算经营未达预期的风险。探云云计算将持续推动战略 聚焦，多措并举改善经营情况，提升盈利能力。
一、对外投资概述 （一）本次交易概况 1、本次交易概况 目前，探云继续聚焦智能投流赛道，重点深耕抖音等流量渠道，搭建全域流
量分发网络。经过多年的探索和发展，当前探云的投放流量正处于快速增长阶段， 公司拟对其增资以补充运营资金，满足其在业务拓展、流量储备、团队扩充、技 术基建持续迭代等方面的资金投入需求，提升其在全域智能投流领域的市场竞争 力。
公司拟以货币出资方式向探云云计算增资，增资价格为每 1 元新增注册资本 作价人民币 1.00 元，新增注册资本人民币 3,150.00 万元，对应出资额人民币 3,150.00 万元。探云云计算另一股东上海巡日企业管理咨询中心（有限合伙）
（以下简称“上海巡日”）不参与本次增资。本次增资完成后，探云云计算的注 册资本将由 600 万元人民币增加至 3,750.00 万元人民币，公司持有探云云计算 的持股比例将由 95%增加至 99.20%。
2、本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司<br><br>☑增资现有公司（□同比例 ☑非同比例）<br><br>--增资前标的公司类型：□全资子公司 ☑控股子公司 □参 股公司 □未持股公司<br><br>□投资新项目<br>□其他：_________<br> |
|---|---|
| 投资标的名称 | 上海探云云计算有限公司 |
| 投资金额 | 已确定，具体金额（万元）：3,150.00<br><br> 尚未确定 |
| 出资方式 | ☑现金<br><br>☑自有资金<br><br>□募集资金<br>□银行贷款<br>□其他：_____<br>□实物资产或无形资产<br>□股权<br>□其他：______<br> |
| 是否跨境 | □是 ☑否 |
（二）董事会审议情况 公司于 2026 年 10 月 28 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于对控股子公司增资的议案》，该事项无需提交股东会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 探云云计算为公司控股子公司。 （二）投资标的具体信息
1、增资标的基本情况
| 投资类型 | ☑增资现有公司（□同比例 ☑非同比例） |
|---|---|
| 标的公司类型（增资前） | 控股子公司 |
| 法人/组织全称 | 上海探云云计算有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑ 91310118MA1JM1172Q<br><br>□ 不适用 |
| 法定代表人 | 汤洋 |
| 成立日期 | 2017/07/14 |
| 注册资本 | 600 万人民币 |
| 实缴资本 | 600 万人民币 |
| 注册地址 | 上海市青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 V 区 165 室 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区大望京商务中心 1 号楼（A 座）8 层 802 |
| 控股股东/实际控制人 | 上海新炬网络信息技术股份有限公司 |
| 主营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务； 信息系统运行维护服务；软件开发；会议及展览服 务（出国办展须经相关部门审批）；数字内容制作 服务（不含出版发行）；广告制作；广告设计、代 理；广告发布；品牌管理；软件销售；非居住房地 产租赁；企业管理咨询；知识产权服务（专利代理 服务除外）；技术进出口。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营； 网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准） |
| 所属行业 | 其他科技推广服务业(M7590) |
- （2）增资标的最近一年又一期财务数据 单位：万元
| 科目 | 2026 年 9 月 30 日 （未经审计） | 2025 年 12 月 31 日 （经审计） |
|---|---|---|
| 资产总额 | 9,954.13 | 2,426.52 |
| 负债总额 | 11,477.52 | 2,453.66 |
|---|---|---|
| 所有者权益总额 | -1,523.39 | -27.14 |
| 资产负债率 | 115.30% | 101.12% |
| 科目 | 2026 年 1-9 月 （未经审计） | 2025 年度 （经审计） |
| 营业收入 | 7,812.33 | 4,022.74 |
| 净利润 | -1,496.40 | -785.40 |
- （3）增资前后股权结构 单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 出资金额 | 占比(%) | 出资金额 | 占比(%) | ||
| 上海新炬网络信息技术股 份有限公司 | 570.00 | 95.00 | 3,720.00 | 99.20 | |
| 上海巡日企业管理咨询中 心（有限合伙） | 30.00 | 5.00 | 30.00 | 0.80 | |
| 600.00 | - | 3,750.00 | - |
（三）出资方式及相关情况 本次出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。
三、增资标的其他股东基本情况
| 法人/组织全称 | 上海巡日企业管理咨询中心（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | ☑ 91310118MA1JM61RX3<br><br>□ 不适用 |
| 执行事务合伙人 | 上海新炬网络技术有限公司 |
| 成立日期 | 2017/10/25 |
| 出资额 | 30 万人民币 |
| 实缴资本 | 30 万人民币 |
| 注册地址 | 上海市青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 W 区 143 室 |
| 主要办公地址 | 上海市普陀区中山北路 2000 号中期大厦 3 楼 B 区 |
| 控股股东/实际控制人 | 上海新炬网络技术有限公司 |
| 与标的公司的关系 | 本次增资前持有探云云计算 5%的股份 |
| 主营业务 | 企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 |
|---|
四、交易标的定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 公司及上海巡日根据目前探云云计算的实际情况，并结合行业未来发展，对
探云云计算的经营规划研究评估，经协商一致确定本次交易定价。 2、标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 上海探云云计算有限公司股权 |
|---|---|
| 定价方法 | ☑协商定价<br><br>□以评估或估值结果为依据定价<br>□公开挂牌方式确定<br>□其他：<br><br><br> |
| 交易价格 | ☑已确定，具体金额：人民币 3,150.00 万元<br><br>□尚未确定 |
（二）定价合理性分析 本次增资金额经各方友好协商确定，综合考虑本公司与探云云计算发展需要，
定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、对外投资合同的主要内容 公司拟与上海巡日、探云云计算签订增资协议，协议主要内容如下： 甲方（增资方）：上海新炬网络信息技术股份有限公司 乙方（其他现有股东）：上海巡日企业管理咨询中心（有限合伙） 丙方（增资标的）：上海探云云计算有限公司 鉴于：
- 1、丙方注册资本为人民币 600.00 万元，已全部实缴；其中甲方认缴出资人
民币 570.00 万元（持股 95.00%），乙方认缴出资人民币 30.00 万元（持股 5.00%）。
- 2、甲方拟以货币资金向丙方单方增资人民币 3,150.00 万元，丙方注册资本
由人民币 600.00 万元增加至人民币 3,750.00 万元；乙方放弃本次增资的优先认
购权。 经协商一致，各方达成如下协议：
- 甲方新增认缴的出资额为人民币 3,150.00 万元，全部计入丙方注册资本 （实收资本），不形成资本公积。本次增资完成后，丙方注册资本为人民币 3,750.00 万元。
- 2、乙方同意放弃其对本次新增注册资本享有的优先认购权（含《中华人民
共和国公司法》第二百二十七条规定的按实缴出资比例优先认缴出资的权利）， 并确认不再就本次增资及其导致的持股比例变化向甲方或丙方主张任何异议、权 利或赔偿。
- 3、甲方认购本次新增注册资本的单价为人民币 1.00 元／注册资本，增资价
款合计人民币 3,150.00 万元（大写：人民币叁仟壹佰伍拾万元整）。
- 4、甲方应以货币资金方式，将本次增资价款一次性支付至丙方指定账户。
六、对外投资对上市公司的影响 本次公司对探云云计算增资，符合探云云计算战略布局，有利于满足其在业 务拓展、流量储备、团队扩充、技术基建持续迭代等方面的资金投入需求，补充 营运资金，提升探云云计算在全域智能投流领域的市场竞争力。本次增资符合公 司长远发展战略及全体股东利益。增资完成后，探云云计算仍为公司控股子公司， 不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司正常经营、现金流造成重大不 利影响。
七、对外投资的风险提示 若未来行业发生不利变化，本次增资存在探云云计算经营未达预期的风险。
探云云计算将持续推动战略聚焦，多措并举改善经营情况，提升盈利能力。
特此公告。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会 2026 年 10 月 29 日
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