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北京市竞天公诚律师事务所 关于京东方华灿光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期 归属条件成就暨部分限制性股票作废的 法律意见书

致：京东方华灿光电股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受京东方华灿光电股份有 限公司（以下称“公司”或“华灿光电”）的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激 励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司 自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下称“《自律监管指南》”）等有关法 律、法规和规范性文件及《京东方华灿光电股份有限公司章程》（以下称“《公 司章程》”）的规定，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下称“激励计划” 或“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下 称“本次解除限售”）、第一个归属期归属条件成就（以下称“本次归属”）及 作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下称“本次作废”）相关事 宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本

法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向 有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范 性文件，以及对华灿光电本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

• 1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了 解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关 重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他 有关单位出具的证明文件和口头确认；

• 2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均

不持有华灿光电的股份，与华灿光电之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他 关系；

• 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

• 4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提

供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材 料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副 本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上 的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授 权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

• 5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面

同意，不得用作任何其他目的；

• 6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随

其他材料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核 查和验证，出具法律意见如下：

一、本次解除限售、本次归属及本次作废的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次归 属及本次作废已取得如下批准和授权：

（一）2024 年 8 月 16 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关 于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划 管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性 股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，相关议案的关联董事已回避表决。

同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于<公司 2024 年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票 授予方案>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》 《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议 案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

同日，公司收到控股股东京东方科技集团股份有限公司转发的公司实际控制 人北京电子控股有限责任公司（以下称“北京电控”）下发的《关于京东方华灿 光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的批复》（京电控绩效字〔2024〕 142 号），按照北京市人民政府国有资产监督管理委员会的授权安排，经北京电 控董事会审议通过，同意公司实施本次激励计划。

2024 年 9 月 10 日，独立董事祁卫红女士作为征集人就公司 2024 年第二次 临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（二）2024 年 9 月 11 日至 2024 年 9 月 20 日，公司在内部公告栏对首次授 予激励对象名单进行了公示，公示期不少于 10 天。截至 2024 年 9 月 20 日公示 期满，公司监事会未收到任何对首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会 对首次授予激励对象名单进行了核查，并于 2024 年 9 月 20 日出具了《监事会关 于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意 见》。

（三）2024 年 9 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并 通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司 2024 年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票

激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据前述决议，公司董事会被授权确 定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并 办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

同日，公司董事会披露了公司《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息 知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届 监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关 事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的 议案》。董事会认为本次授予的条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合 法、有效，确定以 2024 年 10 月 25 日作为首次授予日，向符合授予条件的 340 名激励对象首次授予 5,575 万股限制性股票，授予价格为 2.69 元/股。其中，向 7 名激励对象授予 630 万股第一类限制性股票，向 333 名激励对象首次授予 4,945 万股第二类限制性股票。

同日，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见， 同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

（五）2024 年 11 月 15 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划 第一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了第一类限制性股票的授予 登记工作，本次激励计划授予第一类限制性股票的上市日期为 2024 年 11 月 20 日，登记数量 630 万股。

（六）2025 年 8 月 22 日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监 事会第十四次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划对象授予预 留部分限制性股票的议案》。董事会认为本次授予条件已经成就，本次授予的激 励对象主体资格合法、有效，确定以 2025 年 8 月 22 日作为预留授予日，向符合 授予条件的 57 名激励对象授予 631 万股限制性股票，授予价格为 4.80 元/股；公 司董事会薪酬与考核委员会已就上述事项发表了同意意见，公司监事会发表了核 查意见。

（七）2026 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过 《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制

性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划授予第一类限制性股票的 1 名激励对象 因离职不再符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限 制性股票 1,000,000 股，回购价格为 2.69 元/股；公司董事会薪酬与考核委员会已 就上述事项发表了同意意见。

（八）2026年10月29日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过 《关于作废公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的 第二类限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一 个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为 公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件及第一个归 属期的归属条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，同意公 司为符合条件的6名激励对象办理第一类限制性股票1,802,000股解除限售事宜， 同意公司为符合条件的273名激励对象办理第二类限制性股票14,030,100股归属 事宜；同意作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计801.67万股。公 司董事会薪酬与考核委员会已就上述事项发表了同意意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本 次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监 管指南》《公司章程》及《京东方华灿光电股份有限公司 2024 年限制性股票激 励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的相关规定。

二、本次解除限售的相关情况 （一） 本次解除限售的解除限售期 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的第一类限制性

股票第一个解除限售期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为 34%。

根据公司于 2024 年 10 月 28 日披露的《京东方华灿光电股份有限公司关于 向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激 励计划第一类限制性股票首次授予部分的授予日为 2024 年 10 月 25 日。截至本 法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分的第一类限制性股票已进入第 一个解除限售期。

（二） 本次解除限售条件及其成就情况

根据《激励计划》、公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第 一个归属期归属条件成就的议案》及公司说明，截至本法律意见书出具之日，本 次解除限售条件已经成就，具体如下：

（三） 本次解除限售限制性股票的数量

根据公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股 票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属 条件成就的议案》，董事会同意公司为本次符合条件的 6 名激励对象办理解除限 售事宜，对应的第一类限制性股票解除限售数量为 1,802,000 股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的本

次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《自律监管指南》等法 律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的相关情况 （一）本次归属的归属期 根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分的第二类限制性股票

的第一个归属期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的 最后一个交易日止，归属比例为 34%。

根据公司于 2024 年 10 月 28 日披露的《京东方华灿光电股份有限公司关于 向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激 励计划首次授予部分的第二类限制性股票的授予日为 2024 年 10 月 25 日。截至 本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分的第二类限制性股票已进入 第一个归属期。

（二）本次归属条件及成就情况 根据《激励计划》、公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于

• 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第 一个归属期归属条件成就的议案》及公司说明，截至本法律意见书出具之日，本 次归属条件已经成就，具体如下：

（三）本次归属的归属数量 根据公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股

票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属 条件成就的议案》，董事会同意公司为符合条件的 273 名激励对象办理归属事宜， 对应的第二类限制性股票归属数量为 14,030,100 股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的本 次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规 和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

四、本次作废的相关情况

根据《激励计划》的相关规定，激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分获 授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股 票份额直接调减；激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属第 二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并 作废失效；对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属， 并作废失效。

根据公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于作废公司 2024 年 限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议 案》及公司说明，本次激励计划首次授予部分的激励对象中，57 名激励对象因

个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 733 万股不得归属，由公司作废处理；3 名激励对象因个人原因自愿放弃已获授 予的全部第二类限制性股票，其已获授予但尚未归属的限制性股票共计 60 万股 不得归属，由公司作废处理；公司本次激励计划中有 5 名激励对象 2025 年度个 人绩效考核结果为“B-”，对应本期个人层面归属比例为 80%，有 2 名激励对象

• 2025 年度个人绩效考核结果为“C”，对应本期个人层面归属比例为 50%，共计 8.67 万股因个人层面绩效考核原因不得归属，由公司作废处理；综上，本次共计 作废的限制性股票数量为 801.67 万股。

综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《自律监管 指南》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

• 1、公司本次解除限售、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授

权，符合《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》及《激励计划》的相关规 定；

• 2、《激励计划》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管

理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关 规定；

• 3、《激励计划》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》

《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；

• 4、本次作废的原因和数量符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、

法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；

• 5、公司尚需按照相关规定办理本次解除限售及本次归属的股份登记等手续，

并履行相应信息披露义务。 本法律意见书正本贰份，自经办律师签字及本所盖章后生效。 （以下无正文）

（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于京东方华灿光电股份有限公 司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及 第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废的法律意见书》签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：

赵 洋

经办律师（签字）：

张圣琦

经办律师（签字）：

路 璐

年 月 日