国投中鲁果汁股份有限公司

验资报告

信会师报字[2026]第 ZG12398 号

目 录

序 号 内 容 页 次 一、 验资报告 1-3 二、 附件

新增注册资本实收情况明细表 1

注册资本及股本变更前后对照表 1

验资事项说明 1-4

验资报告

国投中鲁果汁股份有限公司：

信会师报字[2026]第 ZG12398 号

我们接受委托，审验了国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“贵 公司”）截至 2026 年 9 月 22 日止新增注册资本及股本情况。按照法 律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资 料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任 是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依 据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验 过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 262,210,000.00 元 ， 股 本 为 262,210,000.00 元。根据贵公司于 2026 年 2 月 9 日召开的 2026 年第 一次临时股东会、2026 年 7 月 22 日召开的第九届董事会第 17 次会 议及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2026 年 8 月 26 日出具的《关于同意国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2026]2187 号），同意 贵公司向国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）发行 296,880,827 股股份、向宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限 合伙）（以下简称“新世达壹号”）发行 77,282,154 股股份、向国家 集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”） 发行 69,854,312 股股份、向广州产投建广股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“建广投资”）发行 29,105,962 股股份、向广州湾区 智能传感器产业集团有限公司（以下简称“湾区智能”）发行 29,105,962 股股份、向国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国 华基金”）发行 23,284,770 股股份、向科改策源（重庆）私募股权投 资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科改策源”）发行 23,284,770 股股份购买相关资产，以及发行股份募集配套资金不超过 172,600.00 万元。

贵公司本次共计向上述交易对方发行人民币普通股股票 548,798,757 股（每股面值人民币 1.00 元），用于购买中国电子工程 设计院股份有限公司（以下简称“电子院”）100%股权资产，发行 完成后申请增加的注册资本及股本为人民币 548,798,757.00 元，变更 后的注册资本及股本为人民币 811,008,757.00 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 262,210,000.00 元，股本人民币 262,210,000.00 元，已经天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2012 年 12 月 24 日出具天 职鲁 QJ[2012]T25 号验资报告。经我们审验，截至 2026 年 9 月 22 日 止，贵公司已取得上述交易对方用以认缴注册资本的股权资产（即电 子院 100%股权对应发行股份购买部分）。贵公司变更后的注册资本 人民币 811,008,757.00 元、累计股本人民币 811,008,757.00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以 向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日 后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的 后果，与执行本次验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1、新增注册资本实收情况明细表

• 2、注册资本及股本变更前后对照表
• 3、验资事项说明

（此页无正文）

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国•上海 2026 年 9 月 30 日

新增注册资本实收情况明细表

截止 2026 年 9 月 22 日

被审验单位名称：国投中鲁果汁股份有限公司 货币单位：人民币元

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

注册资本及股本变更前后对照表

截止 2026 年 9 月 22 日

被审验单位名称：国投中鲁果汁股份有限公司 货币单位：人民币元

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

附件3

一、 基本情况

验资事项说明

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”或“公司”或“贵公 司”）是经原国家经济贸易委员会（国经贸企〔2001〕106 号）批准，由原山东 中鲁果汁有限公司整体改制设立的股份公司。公司由国家开发投资公司（现已 更名为国家开发投资集团有限公司）、乳山市经济开发投资公司等六家共同发 起设立，于 2001 年 3 月 15 日在国家工商行政管理局登记注册，注册资本人民 币 10,000 万元。2004 年 6 月 2 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕

72 号文核准，公司于 2004 年 6 月 7 日采取上网定价发行（按市值向二级市场投 资者配售）的方式发行人民币普通股（A 股）6,500 万股，并于 2004 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市交易，股票代码为 600962。该次发行后，公司注册资 本变更为 16,500 万元。

2006 年 3 月，公司实施股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的 2,275 万股作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股的上市流通权。流通 股股东每持有 10 股流通股获付 3.5 股股份。

2008 年 7 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]783 号《关于核准国 投中鲁果汁股份有限公司非公开发行股票的批复》文核准，公司获准向控股股 东国家开发投资公司（现已更名为国家开发投资集团有限公司）非公开发行人 民币普通股 3,670 万股，每股发行价格为人民币 10.98 元，该次发行后公司注册 资本变更为 20,170 万元。

2012 年 7 月 5 日公司董事会通过《2011 年度利润分配及资本公积金转增股 本》决议，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 6,051 万股， 实施完成后公司总股本变更为 26,221 万股。

国投中鲁统一社会信用代码：91110000166780051K。法定代表人：王炜。 公司注册地址：北京市丰台区科兴路 7 号 205 室。办公地址：北京市西城区阜 成门外大街 2 号万通金融中心 B 座 21 层。

国投中鲁本次增资前注册资本为人民币 26,221 万元，股本总数为 26,221 万 股（每股面值 1 元），其中无限售条件股份数为 26,221 万股。

根据国投中鲁 2026 年 2 月 9 日召开的 2026 年第一次临时股东会、2026 年 7 月 22 日召开的第九届董事会第 17 次会议及中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）2026 年 8 月 26 日出具的《关于同意国投中鲁果汁股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2026]2187 号） 核准，国投中鲁向国投集团发行 296,880,827 股股份、向新世达壹号发行 77,282,154 股股份、向大基金二期发行 69,854,312 股股份、向建广投资发行 29,105,962 股股份、向湾区智能发行 29,105,962 股股份、向国华基金发行 23,284,770 股股份、向科改策源发行 23,284,770 股股份购买相关资产。本次验资 是对国投中鲁向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、 科改策源、国华基金发行合计 548,798,757 股股份购买相关资产所增加注册资本 的实收情况进行验证。

二、新增资本的出资规定

贵公司本次增资前注册资本为人民币 262,210,000.00 元，股本为人民币 262,210,000.00 元。根据贵公司于 2026 年 2 月 9 日召开的 2026 年第一次临时股 东会、2026 年 7 月 22 日召开的第九届董事会第 17 次会议及中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）2026 年 8 月 26 日出具的《关于同意国投中 鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许 可[2026]2187 号），同意贵公司向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投 资、湾区智能、科改策源、国华基金 7 名交易对方合计发行 548,798,757 股股份 用于购买电子院 100%股权资产，以及发行股份募集配套资金不超过 172,600.00 万元。

本次发行股份购买资产共计向国投集团、新世达壹号等 7 名交易对方发行 人民币普通股股票 548,798,757 股（每股面值人民币 1.00 元），国投集团、新世 达壹号等 7 名交易对方以持有的电子院 100%股权作为对价认购新增股本。本次 申请增加的注册资本及股本为人民币 548,798,757.00 元，变更后的注册资本及股 本为人民币 811,008,757.00 元。

三、审验结果

经审查，截至 2026 年 9 月 22 日止，贵公司已收到国投集团、新世达壹号 等 7 名交易对方缴纳的新增股本合计人民币 548,798,757.00 元，新增注册资本合 计人民币 548,798,757.00 元。

（一）北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）已对上 述 7 名交易对方持有的电子院 100%股权截止 2025 年 6 月 30 日的股权价值出具

• 了天兴评报字（2025）第 1691 号资产评估报告，经评估股权价值为 602,581.04 万元。由于上述评估报告的有效期截止日期为 2026 年 6 月 30 日，为维护上市 公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，天健兴业以 2025 年 11 月 30 日为加期评估基准日，对交易标的资产进行了加期评估，出具
• 了天兴评报字（2026）第 1198 号资产评估报告。经加期评估验证，电子院股东 全部权益价值评估值为 614,297.37 万元，较以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日 的评估结果未发生评估减值。加期评估的交易标的资产价值未发生不利于上市 公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整交易标的资产的评估结果及交易对价， 亦不涉及变更交易方案。经交易各方协商确定电子院 100%股份交易对价为 602,581.04 万元，全部以发行股份方式支付。本次发行股份购买资产的发行价格 确定为 10.98 元/股，对应发行股份总数为 548,798,757 股。截至 2026 年 9 月 22 日止，贵公司已取得国投集团、新世达壹号等 7 名交易对方认缴注册资本的股 权资产（即电子院 100%股权发行股份购买部分）。

（二）本次变更后注册资本为 811,008,757.00 元，累计股本为 811,008,757.00 元。

四、其他事项

• 1、电子院 100%股权已于 2026 年 9 月 22 日前在北京股权登记管理中心有

限公司办妥将股权持有人变更为贵公司的变更登记手续，贵公司已合法持有电 子院 100%股份。

• 2、截至验资报告出具日止，贵公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份

（共计 548,798,757 股）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登 记手续尚在办理之中。

• 3、本次验资仅针对发行股份购买资产部分新增的注册资本及股本情况进行

审验，配套募集资金部分的验资将待实际发行结束后另行审验。