东兴证券股份有限公司 关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为惠柏 新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”或“公司”）首次公 开发行股票并在深交所创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等相关规定，对惠柏新材首次公开发行部分限售股上市流 通事项进行了审核核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次申请解除限售股份情况及公司股本变动情况

（一）本次申请解除限售股份情况 公司首次公开发行股份前公司总股本为 69,200,000 股，根据中国证券监督管

理委员会《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注 册的批复》（证监许可[2023]1525 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票 23,066,700 股，并于 2023 年 10 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市。上 市后公司总股本由 69,200,000 股变更为 92,266,700 股，其中有限售条件的股份数 量为 70,390,473 股，占公司总股本的 76.2902%；无限售条件流通股 21,876,227 股，占公司总股本的 23.7098%。

2024 年 5 月 6 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，该部分股 份数量为 1,190,473 股，占公司发行后总股本的 1.2903%，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次 公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2024-035）。

2024 年 10 月 31 日，公司部分首次公开发行前已发行股份限售股上市流通，

该部分股份数量为 25,311,300 股，占公司总股份的 27.4328%，具体内容详见公 司于 2024 年 10 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2024-068）。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 92,266,700 股，其中：有限售条件 股份数量为 43,919,450 股，占公司总股本的 47.6005%，无限售条件股份数量为 48,347,250 股，占公司总股本的 52.3995%。

本次申请解除限售的股份为部分首次公开发行前已发行股份，限售期限为自 公司股票上市之日起 36 个月，本次申请解除限售股东户数共计 5 户，解除限售 股份数量为 43,888,700 股，占公司总股份的 47.5672%，占公司限售股份总数的 99.9300%。

（二）公司上市后股本变动情况 截至本核查意见出具之日，自公司首次公开发行股票并上市至今，公司未发

生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增等导致股本数量变 动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除首次公开发行前限售股股份限售的股东共 5 户，分别为惠利环 氧树脂有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）、康耀伦、游仲华、 游佳明。前述股东在公司发行上市文件中作出如下承诺：

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所作 出各项承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形。 公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2026 年 11 月 02 日。

（二）本次解除限售股份的数量为 43,888,700 股，占公司目前总股本的比例 为 47.5672%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为：5 名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：

• 注 1：惠利环氧树脂有限公司为公司的控股股东，公司实际控制人杨裕镜、游仲华分别持有 惠利环氧树脂有限公司 50%的股份并担任其董事。
• 注 2：湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）为公司的员工持股平台，公司实际控制人康 耀伦担任其执行事务合伙人代表并持有其 21.68%的份额，公司实际控制人杨裕镜、游仲华 分别持有其 11.63%的份额。
• 注 3：公司实际控制人康耀伦为公司现任董事、总经理，持有公司股份数量 92.85 万股，且 通过公司股东东瑞国际有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股 票。
• 注 4：公司实际控制人游仲华为公司现任董事，持有公司股份数量 84.30 万股，且通过公司 股东惠利环氧树脂有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票。
• 注5：公司股东游佳明为实际控制人游仲华的亲属，未在公司任职，其持有公司股份数量25.19 万股，且通过公司股东上海德其材料科技有限公司间接持有公司股份。 注 6：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

（五）公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定 期报告中持续披露股东履行承诺情况。

（六）本次解除限售后，上述股东若减持公司股份，将严格遵从《上市公司 股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董 事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（七）本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动结构表：

• 注 1：实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
• 注 2：表格中如出现总计数与所列明细数据在尾数上如有差异，系四舍五入计算所致。 五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行 上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规 定的要求以及股东承诺的内容；公司本次限售股份解禁的股东严格履行了其在首 次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份解禁上市流通事项相 关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对惠柏新材本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异 议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股 份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

蒋卓征 陆丹彦

东兴证券股份有限公司

年 月 日