宇威国际资产评估（深圳）有限公司关于 深圳证券交易所 《关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修 订稿） 资产评估相关问题 回复之核查意见

资产评估机构 宇威国际资产评估（深圳）有限公司

二零二六年十月

问题 1（原问题 4）

申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，资产基 础法下，标的资产全部权益评估值为 2.90 亿元，评估增值率为 18.97%，收益法 下，标的资产全部权益评估值为 2.92 亿元，评估增值率为 19.64%，最终选用收 益法评估结果作为评估结论。（2）资产基础法下，长期股权投资评估值为 5639.45 万元，增值率为 181.55%，主要系被投资单位江西省长益光电有限公司经营情况 较好。存货评估值为 9148.06 万元，增值率为 9.72%，其中原材料、委托加工物 资、自制半成品无增减值，库存商品评估增值率为 24.13%，发出商品评估增值 率为 16.42%，主要系存货中的产成品、发出商品评估值包括市场销售利润。使 用权资产评估值为 4761.97 万元，为标的资产于 2022 年 8 月向东莞金意企业管 理有限公司（以下简称东莞金意）租赁的房屋建筑物，无评估增减值。无形资产 的评估值为 1149.99 万元，增值率为 5722.39%，主要系专利、商标等无形资产未 资本化，没有在账面价值中体现。（3）收益法下，评估增值率为 19.64%。报告 期各期，标的资产泛安防镜头营业收入分别为 0.83 亿元、1.60 亿元和 1.47 亿元， 评估预测 2030 年泛安防镜头营业收入将增长至 3.90 亿元。

请上市公司补充说明：（1）区分手机镜头业务和泛安防业务及主要产品规 格，结合在手订单及意向性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓 及认证情况，说明收益法评估中销售收入测算过程及预测依据，不同规格产品单 价和销量变化合理性，预测期内泛安防业务收入大幅增长的合理性、期后业绩实 现情况。（2）结合销售费用、管理费用、研发费用主要项目的预测依据，说明 预测期内上述费用率均呈下降趋势且低于报告期内水平的合理性，是否足以支撑 标的资产持续发展，并采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估 结果的影响。（3）长期股权投资、其他权益工具投资中被投资单位评估增值的 原因及合理性，是否与被投资单位生产经营情况、营业收入、净利润等指标相符。

（4）存货期后采购及销售价格情况，存货评估增值的原因及合理性。（5）结合 使用权资产具体情况、租赁合同、交易对方、租金支付情况、剩余租期、现行租 金水平等，说明使用权资产评估未发生增减值的原因。（6）结合标的资产所处 行业的无形资产特点，说明无形资产各项内容金额及情况，本次评估的具体依据， 增值率较高的原因及合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复：

一、区分手机镜头业务和泛安防业务及主要产品规格，结合在手订单及意 向性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓及认证情况，说明收 益法评估中销售收入测算过程及预测依据，不同规格产品单价和销量变化合理 性，预测期内泛安防业务收入大幅增长的合理性、期后业绩实现情况。

（一）区分手机镜头业务和泛安防业务及主要产品规格

1、手机镜头业务

对于手机镜头，镜片数量对产品的成本及售价影响较大。2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-8 月，标的公司按产品规格（镜片数量）划分的手机镜头情况 如下：

单位：万元

2、泛安防业务

不同于手机镜头业务，对于泛安防镜头业务产品，主要是像素对成本和售价 影响较大，标的公司以像素划分该产品的规格型号。2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-8 月，标的公司按产品规格（像素）划分的泛安防及其他镜头情况如下：

单位：万元

（二）在手订单及意向性合同情况

截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司的在手订单及意向订单情况如下：

单位：万元

• 注 1：在手订单为标的公司取得的正式订单，意向订单为客户的需求预测等；
• 注 2：标的公司 2026 年 1-6 月收入未经审计。 标的公司 2026 年 1-6 月实现主营业务收入 34,777.38 万元；截至 2026 年 6

月 30 日，标的公司在手及意向订单金额合计 17,003.30 万元，2026 年 1-6 月主营 业务收入与在手及意向订单金额合计为 51,780.68 万元，可覆盖 2026 年全年预测 收入的 87%，整体订单结构与评估预测的产品结构、业务发展方向高度契合：① 手机镜头业务 2026 年 1-6 月收入与在手及意向订单金额合计为 26,303.45 万元， 覆盖 2026 年预测收入的 81%，其中 4P、5P 中高端产品金额占该业务合计总额 的 69%，与市场及预测的结构趋势一致；②泛安防业务 2026 年 1-6 月收入与在

手及意向订单金额合计为 25,477.24 万元，覆盖 2026 年预测收入的 94%，其中 3MP 及以下低端产品占比为 32%，具有稳定的基础需求；4MP、5MP 及以上中 高端产品占比为 68%，与标的公司高端化增长路线相符。

（三）现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓及认证情况

1、现有客户合作期限、续约情况

报告期内，标的公司的前五大客户及其合作期限如下：

报告期内，标的公司的主要客户相对稳定，与主要客户的合作期限较长。标 的公司与主要客户通常会签署框架合同，约定到期后自动续签。TP-Link、萤石 网络、睿联技术的首次合作时间相对较晚，但维持较大规模，主要系标的公司的 泛安防业务自 2020 年起步，其产品、服务逐步获得行业大客户的认可，客户粘 性较强。

2、新客户开拓及认证情况

2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，标的公司已与舜宇光学、新旭光学、 TP-Link、萤石网络、睿联技术、华来科技、华橙网络等客户建立稳定合作关系，

业务规模有所增长。在此基础上，标的公司持续开拓新客户，评估基准日后已与 30 余家泛安防业务的潜在客户达成初步合作意向，部分客户已启动小批量试产， 2026 年部分客户已经开始批量供货，将为标的公司泛安防业务未来的销量增长 提供增量支撑。

（四）说明收益法评估中销售收入测算过程及预测依据，不同规格产品单 价和销量变化合理性，预测期内泛安防业务收入大幅增长的合理性、期后业绩 实现情况

1、说明收益法评估中销售收入测算过程及预测依据，不同规格产品单价和 销量变化合理性

• （1）销售收入测算过程

标的公司分业务主营业务收入的预测情况如下：

单位：万元

• （2）预测依据（不同规格产品单价和销量变化合理性）

①2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-8 月，标的公司手机镜头业务、泛安防 业务的销量、单价变化情况如下：

②标的公司手机镜头业务、泛安防业务的单价预测过程如下：

③标的公司手机镜头业务、泛安防业务的销量预测过程如下：

④标的公司手机镜头业务预测过程的合理性分析如下：

• ⑤标的公司泛安防业务预测过程的合理性分析如下：

综上，标的公司的销售收入测算过程及预测依据具有合理性。

2、预测期内泛安防业务收入大幅增长的合理性

（1）行业趋势赋能

根据 TSR 行业数据，2026-2028 年全球消费类泛安防镜头市场年均增速大于 10%，远高于专业安防镜头（6%-7%），说明该类型业务市场增长潜力较大，同 时标的公司未来聚焦中高端赛道，预测期标的公司中高端规格产品占比将逐年上 升，契合行业高端化趋势，增长具备行业基础。

（2）历史数据验证

泛安防业务为标的公司近年重点开拓的第二增长曲线，历史收入基数小、增 速快：2024 年收入增长率达 92.2%，2025 年 1-8 月收入已达 2024 年全年的 90%， 历史增长趋势显著高于本次预测增速，验证业务增长的可持续性。

（3）订单与客户支撑

截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司泛安防业务的在手及意向订单金额为 7,995.43 万元，订单覆盖比例高；2026 年 1-6 月，标的公司泛安防业务收入 17,481.80 万元（2026 年 1-6 月数据已经会计师审计，下同），完成全年预测 64%。

标的公司与 TP-Link、萤石网络等大客户长期合作，核心客户订单持续追加。同 时，标的公司的新客户增量显著，评估基准日后已与 30 余家潜在客户达成合作 意向，部分启动小批量试产，未来若形成规模化合作，将对泛安防业务的收入增 加提供增量支持。

3、期后业绩实现情况

2025 年度和 2026 年 1-6 月，标的公司手机镜头业务、泛安防业务的预测收 入和实际收入情况如下：

（1）2025 年度

单位：万元

注：上表中 2025 年度实际数据已经会计师审计，下同。

由上表可知，2025 年度，标的公司手机镜头业务的预测完成率为 99%，泛 安防业务的预测完成率为 120%，综合完成率为 108%，超额完成预测收入，期

后业绩实现情况良好。

标的公司 2025 年度预测营业收入为 55,613.37 万元，预测净利润为 3,706.27 万元，实际营业收入为 59,928.39 万元，净利润为 3,696.91 万元，业绩预测基本 完成（完成率 99.7%）。标的公司 2025 年度营业收入实现超预期，但净利润小 幅未达预测、整体完成率 99.75%，核心原因系当期两笔股份支付费用一次性计 入损益所致：第一笔为员工持股平台份额转让形成股份支付 87.56 万元。第二笔 为刘亚丽母子股权转让形成股份支付 135.37 万元。上述两项股份支付合计 222.93 万元计入了 2025 年当期费用，对冲了收入增长、产品结构优化带来的利润增量， 最终造成净利润小幅略低于预测；剔除股份支付影响后，标的主营业务盈利实际 优于预测水平。该变动属于短期成本变动，不会对核心盈利能力造成持续影响。

（2）2026 年 1-6 月

单位：万元

注：上表中 2026 年 1-6 月实际数据已经会计师审计，下同。

由上表可知，2026 年 1-6 月，标的公司手机镜头业务预测完成率为 54%， 泛安防业务及其他的预测完成率为 64%，综合完成率为 58%，2026 年上半年收 入完成情况良好。

从公司整体业绩来看，2026 年 1-6 月，标的公司实现营业收入 35,054.98 万 元，完成预测的 58%，实现净利润 2,782.34 万元，完成全年预测净利润的 93%， 半年度利润达成情况良好。2026 年上半年标的公司整体综合毛利率为 20.4%，高 于评估测算的全年平均毛利率 17.5%，标的公司全产品线盈利表现均优于评估预 测，充分验证收益法各项盈利参数设置审慎，不存在乐观预估收入、毛利的情形， 经营基本面支撑本次评估结论，未高估盈利水平。

二、结合销售费用、管理费用、研发费用主要项目的预测依据，说明预测 期内上述费用率均呈下降趋势且低于报告期内水平的合理性，是否足以支撑标 的资产持续发展，并采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估 结果的影响。

（一）结合销售费用、管理费用、研发费用主要项目的预测依据，说明预 测期内上述费用率均呈下降趋势且低于报告期内水平的合理性，是否足以支撑 标的资产持续发展

1、销售费用预测的合理性分析

• （1）费用结构

2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-8 月，标的公司销售费用构成情况如下：

单位：万元

• （2）主要项目的预测依据

销售费用主要为销售人员的职工薪酬、社会保险、差旅费以及其他费用，其 预测依据如下：

①职工薪酬：包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是标的 公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，根据历史的人员工资水平，结 合人事发展策略，通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资，确定预 测期的人员工资；历史年度因企业大部分员工未缴纳社保和公积金，本次评估对

于未来社保及公积金的预测，以标的公司的工资为基础，参照历史欠缴社保及公 积金占工资的比例预测社保及公积金。

• ②折旧费：遵循标的公司执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资 产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折 旧费用。
• ③其他销售费用：根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模 和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预 测未来年度中的相应费用。

（3）费用率的合理性

2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-8 月，标的公司的销售费用率分别为 1.9%、 1.2%和 0.9%，其中 2023 年度的销售费用率较高，主要系受智能手机行业下行的 影响，当期收入规模较低，固定费用、半固定费用的摊销导致费用率偏高。

未来，随着与核心客户的长期合作深化，以及泛安防业务等新业务放量，标 的公司的收入规模有望进一步扩大。由于标的公司主要以高管洽谈的方式获取业 务，聚焦核心客户维护，减少低效拓客投入，故其固定费用、半固定费用的占比 较高，收入规模的扩大将有效摊薄单位销售投入，继而推动销售费用率下降。

本次评估预测期的销售费用率保持在 1.1%-1.2%，与 2024 年度的销售费用 率基本一致，高于 2025 年 1-8 月的销售费用率，且差异率较小，位于合理区间。 预测期的销售费用率足以支撑标的公司的持续发展，具有合理性。

2、管理费用预测的合理性分析

• （1）费用结构

2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-8 月，标的公司管理费用构成情况如下：

单位：万元

（2）主要项目的预测依据

管理费用主要为职工薪酬，其预测依据如下：

• ①职工薪酬：根据历史的人员工资水平，结合人事发展策略，通过预测未来 年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；历史年度因企业大部 分员工未缴纳社保和公积金，本次评估对于未来社保及公积金的预测，以标的公 司的工资为基础，参照历史欠缴社保及公积金占工资的比例预测社保及公积金。
• ②折旧费：遵循标的公司执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资 产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折 旧费用。
• ③其他管理费用：主要是标的公司运营过程中产生的办公费、业务招待费、 差旅费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础， 预测未来年度中的其他管理费用。

（3）费用率的合理性

2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-8 月，标的公司的管理费用率分别为 7.4%、 3.3%和 2.7%，其中 2023 年度的管理费用率较高，主要系受智能手机行业下行的 影响，当期收入规模较低，固定费用、半固定费用的摊销导致费用率偏高。

本次评估预测期的管理费用率保持在 2.4%-2.9%，略低于 2024 年度的管理 费用率，主要系管理人员的基本开支较为固定，而收入增速通常略高于其固定开 支，故预测期的管理费用率略低于以前年度，但总体差异率较小，位于合理区间。

预测期的管理费用率足以支撑标的公司的持续发展，具有合理性。

3、研发费用预测的合理性分析

• （1）费用结构

2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-8 月，标的公司研发费用结构如下：

单位：万元

• （2）主要项目的预测依据

研发费用主要为职工薪酬、材料投入，其预测依据如下：

• ①职工薪酬：根据历史的人员工资水平，结合人事发展策略，通过预测未来 年度的研发人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；历史年度因企业大部 分员工未缴纳社保和公积金，本次评估对于未来社保及公积金的预测，以标的公 司的工资为基础，参照历史欠缴社保及公积金占工资的比例预测社保及公积金。
• ②折旧费：遵循标的公司执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资 产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折 旧费用。
• ③其他研发费用：主要是标的公司运营过程中产生的材料费等，根据其在历 史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其 他研发费用。

（3）费用率的合理性

2023年度、2024 年度及2025年 1-8 月，标的公司的研发费用率分别为 12.1%、

7.0%和 7.2%，其中 2023 年度的研发费用率较高，主要系受智能手机行业下行的 影响，当期收入规模较低，固定费用、半固定费用的摊销导致费用率偏高。

本次评估预测期的研发费用率保持在 7.6%-7.9%，略高于 2024 年度和 2025 年 1-8 月的研发费用率，主要系标的公司为维持未来竞争优势，持续保持稳定的 研发投入。预测期的研发费用率足以支撑标的公司的持续发展，具有合理性。

4、是否足以支撑标的资产持续发展

综上，标的公司销售费用率、管理费用率、研发费用率合计在 2023 年度、 2024年度及2025年1-8月分别为21.4%、11.6%、10.8%，在预测期内分别为12.1%、 11.6%、11.3%、11.1%、11.0%、11.0%。2023 年度，受智能手机行业下行的影响， 标的公司当期收入规模较低，固定费用、半固定费用的摊销导致期间费用率偏高， 故当期数据的参考性较低。本次评估预测期的销售费用率、管理费用率、研发费 用率合计与 2024 年度的差异率较小，且高于 2025 年 1-8 月的费用率，故销售费 用率、管理费用率、研发费用率的预测总体处于合理区间内，足以支撑标的公司 的持续发展。

（二）采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影 响

以当前预测的未来销售费用率、管理费用率、研发费用率为基准，假设未来 销售费用率、管理费用率、研发费用率的变动比例均一致，其他因素、数据均保 持不变，期间费用率的变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

三、长期股权投资、其他权益工具投资中被投资单位评估增值的原因及合 理性，是否与被投资单位生产经营情况、营业收入、净利润等指标相符

（一）长期股权投资评估增值原因及合理性

截至评估基准日，标的公司无其他权益工具投资，长期股权投资存在评估增 值情况，具体情况如下：

单位：万元

从上表可知，标的公司长期股权投资存在评估增值，主要系标的公司的全资 子公司江西长益出现评估增值。江西长益于评估基准日评估增值情况如下：

单位：万元

江西长益评估增值的主要原因为：

• 1、存货中产成品、发出商品增值原因为评估值包括市场销售利润，而账面

成本不包括；

• 2、固定资产中房屋建筑物评估增值主要原因为评估对象中房屋建筑物建成

年限较早，公开市场上的建筑造价近几年有所上涨；固定资产中机器设备增值主 要原因是企业计提折旧的年限短于评估采用的经济年限，导致评估净值增值；

• 3、无形资产中土地使用权评估增值主要原因为近几年附近工业园区相关配

套设施在逐渐完善，产业环境持续优化，土地使用权市场价格较账面价值有所上 升；

• 4、递延收益为负债类科目，系因政府补助而形成，其减值的主要原因为形

成该递延收益相关的政府补助附带的义务已经履行完毕，该款项后期无需退回且 相关所得税已经先期支付，故递延收益评估值为零。

综上，标的公司长期股权投资评估增值主要系子公司江西长益评估增值所致， 具有合理性。

（二）长期股权投资增值是否与被投资单位生产经营情况、营业收入、净 利润等指标相符

标的公司长期股权投资增值主要系子公司江西长益评估增值所致。2023 年 末、2024 年末和 2025 年 8 月末及 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-8 月，江西 长益的主要财务指标如下：

单位：万元

江西长益主要产品为手机镜头，其成立至今，主要为舜宇光学提供手机镜头 代加工业务，生产工艺成熟，业务稳定性较强。2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-8 月，江西长益营业收入分别为 7,274.81 万元、12,941.91 万元和 8,944.40 万元，净利润分别为-1,416.07 万元、1,033.41 万元和 1,453.08 万元，2023 年，受 宏观经济增速放缓以及全球智能手机市场需求疲软，叠加行业竞争激烈等因素影 响，江西长益营业收入较低；2024 年起，随着智能手机市场的复苏，以及部分 手机镜头供应商退出市场竞争，产品单价有所恢复，江西长益盈利能力持续向好。

本次评估采用资产基础法对江西长益进行评估。截至评估基准日，江西长益 股东全部权益评估价值为 5,638.43 万元，较股东全部权益账面价值增值 54.57%， 较标的公司母公司表报中确认的长期股权投资账面价值增值 181.92%。评估增值 情况与其生产经营情况，营业收入及净利润等指标变动情况相符。

四、存货期后采购及销售价格情况，存货评估增值的原因及合理性

（一）存货评估增值情况

标的公司存货主要包括原材料、委托加工物资、自制半成品、库存商品、发 出商品。本次评估中，存货增值主要来自库存商品和发出商品，具体评估增值情 况如下：

单位：万元

（二）期后采购及销售价格情况

1、期后原材料采购价格情况

评估基准日，标的公司原材料账面价值与市场价值基本相符，原材料等按照 账面价值确定评估值。标的公司主要原材料评估基准日后采购价格如下：

注：上表中的平均采购单价均按净额法调整前的单体口径进行统计，且只考虑评估基准 日存在的各规格原材料的期后采购价格。

由上表可知，标的公司主要原材料采购价格在评估基准日后未发生大幅度波 动。

2、期后销售价格情况

对于发出商品，评估时采用的售价为其在评估基准日的实际订单价格；对于 库存商品，评估时预计的售价为其近期销售价格。标的公司库存商品评估基准日 后销售价格情况如下：

注：评估时预计的平均销售单价和 2025 年 9-12 月平均销售单价均按净额法调整前的单 体口径进行统计，且只考虑评估基准日存在的各规格库存商品的期后销售价格。

由上表可知，在对库存商品进行评估时，采用的预计销售单价与对应产品评 估基准日后实际销售价格之间不存在显著差异。

（三）存货评估增值的原因及合理性

1、存货评估的具体过程及参数

（1）原材料、委托加工物资和自制半成品

原材料账面价值由购买价和合理费用构成，对于周转相对较快，随用随购买 的原材料，账面价值与基准日市场价值基本相符，以实际数量乘以账面单价确定 评估值。对于部分计提跌价准备的原材料，计提跌价准备后的价值基本等同于其 回收价值，以计提跌价准备后的账面价值为评估值；对于全额计提跌价准备的原 材料，已无可回收价值，评估为零。

委托加工物资账面价值由材料成本、加工费及合理费用构成。对于正常生产 的委托加工物资以核实后的账面价值确定评估值。

自制半成品账面价值由材料成本、人工成本和相关制造费用构成。对于处于 正常生产环节中的自制半成品以核实后的账面价值确定评估值。

（2）库存商品

针对库存商品，本次评估参照《企业价值评估操作指引—资产基础法》，将 库存商品分为畅销产品（含以销定产产品）、正常销售产品、勉强销售产品和滞 销产品四类，对于畅销产品和已销定产的产品，根据其不含税销售价格减去销售 费用、全部税金确定评估值；对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销 售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强销售产品，根 据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞 销产品根据其可收回金额确定评估值，报废产品在待处理流动资产中按其残值确 定评估值。具体计算公式为：

库存商品评估值=库存商品数量×该产品基准日不含税单价×（1-税金及附加 率-销售费用率-所得税费用率-净利润率×扣减率）

确定库存商品评估参数的方法如下：

对于产品不含税销售价格（或销售价格），按照评估基准日前后的市场价格 确定。由于库存商品未来销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，因此， 需根据评估基准日调查情况及评估基准日后实现销售的情况确定净利润扣减率， 对于畅销产品净利润扣减率为 0，对于正常销售产品净利润扣减率为 50%，对于 勉强销售的产品净利润扣减率为 100%。

本次评估根据标的公司 2025 年 1-8 月的财务数据计算的各种费率如下表：

注：对于所得税费用率，由于标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年 8 月所得税费用为 负数，故所得税费用率取 0.00%。

（3）发出商品

针对发出商品，本次评估参照库存商品的评估方法确定评估值，但不扣除销 售费用、销售利润。具体公式为：

发出商品评估值=发出商品实际数量×不含税销售单价×（1-税金及附加率所得税费用率）

发出商品由于已基本上实现了销售，视为畅销商品，因此其销售费用率、净 利润折扣率均不作扣减。

本次评估根据标的公司 2025 年 1-8 月的财务数据计算的各种费率如下表：

单位：万元

注：对于所得税费用率，由于标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年 8 月所得税费用为 负数，故所得税费用率取 0.00%。

2、存货评估增值的具体原因及合理性

本次评估，标的公司存货中的原材料、委托加工物资和自制半成品均以账面 价值确定评估值，未发生评估增值；存货增值主要来自于库存商品和发出商品。 库存商品和发出商品增值的具体原因系其期末账面价值反映的是其成本与可变 现净值的较低者，不包括后续销售可能获取的利润，而库存商品和发出商品的评 估值本质上反映的是其在评估基准日的可变现价值，包括可能获取的利润。

库存商品和发出商品评估增值的合理性主要体现在以下两个方面：

首先，标的公司发出商品及库存商品在扣除上述必要项目后仍存的利润，本 质是对该等商品前期投入的合理回报，既覆盖了原材料采购、生产加工、质量检 测等直接成本，也包含了仓储管理、订单维护、客户服务等运营成本，是商品从 生产端到可销售端价值沉淀的结果。

其次，评估增值是还原商品真实价值的结果。标的公司发出商品及库存商品 账面价值核算是以成本为基础，未充分体现商品在市场流通中应有的合理利润； 而评估值更贴近该等商品在实际交易中的可变现价值。因此，评估增值本质是考 虑到该等商品成本及合理利润后对该等商品真实价值的还原。

综上，存货中的库存商品和发出商品的评估值包含市场销售利润，而账面价 值仅反映其成本或可变现净值，由此导致存货评估增值。存货评估增值具有合理 性。

五、结合使用权资产具体情况、租赁合同、交易对方、租金支付情况、剩 余租期、现行租金水平等，说明使用权资产评估未发生增减值的原因

（一）使用权资产具体情况

截至评估基准日，标的公司使用权资产具体情况如下：

（二）租赁合同、交易对方、租金支付情况及剩余租期情况

标的公司于 2022 年 8 月同东莞金意企业管理有限公司签订《厂房租赁合同 书》，向东莞金意企业管理有限公司租赁位于池田东路 18 号的厂房；于 2022 年 4 月与史宏波签订《房屋租赁合同书》，向其租赁位于余姚市梨洲街道竹山村 周家芦棚 1 号的厂房。具体租赁情况如下：

注：剩余租期以 2025 年 8 月末起算，至租赁结束期。

（三）现行租金情况

标的公司租赁厂房所在地周边同类厂房现行租金情况如下：

注：东莞市常平镇周边厂房现行租金情况收集自中工招商网；余姚市梨洲街道周边厂房 现行租金情况收集自 58 同城网。

从上表可知，标的公司租赁厂房的租金处于周边同类厂房现行租金水平范围 内。标的公司租赁厂房租金价格与周边租赁市场公允价格不存在显著差异。

（四）使用权资产评估未发生增减值的原因

对于使用权资产的评估，评估人员需根据使用权资产的类型、金额等特征收 集租赁合同，检查租赁金额、支付方式、租赁期以及到期后资产的处置方式等内

容；核实使用权资产的账面价值构成以及折旧、减值计提情况；并核查使用权资 产所在地区租赁市场公允价格水平。对于使用权资产租金水平与租赁市场公允价 格基本一致的，使用权资产通常按照经审计后的账面价值确定评估值。标的公司 租赁厂房的租金水平与其所在地租赁市场公允价格基本一致，折旧期、折旧率、 折现率等相关参数取值合理，标的公司在剩余租期内仍可持续使用租赁厂房，故 本次评估以使用权资产的账面价值确定评估值，评估无增减值。

六、结合标的资产所处行业的无形资产特点，说明无形资产各项内容金额 及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性

（一）标的资产所处行业的无形资产特点

标的公司属于光学镜头行业，具有技术密集性特征，专利、软件著作权等技 术类无形资产，是构筑竞争壁垒、提升市场竞争力的核心要素，特点如下：

• 1、技术壁垒高，核心无形资产为专利（生产工艺、产品设计），直接决定

产品精度、良率及市场竞争力；

• 2、研发依赖性强，产品迭代（如高像素、无热化、小型化）依赖持续研发，

自主知识产权是企业核心保障；

• 3、收益关联性强，无形资产（专利技术等）直接转化为生产效率提升（如

自动化组装、镀膜工艺优化）和产品溢价，与手机、安防、车载等镜头的下游需 求增长强绑定。

（二）无形资产内容金额及情况

标的公司无形资产内容、账面价值及评估金额情况如下表：

注：技术类无形资产为企业自主研发，未资本化计入账面；商标主要起辨识作用，无超 额收益贡献，以申请注册的取得成本确定评估值，评估值较低；因标的公司子公司江西长益 的生产工艺同标的公司基本一致，其专利在两家公司间均有运用，且无法判断单项专利单独

的获利能力，故本次评估对江西长益的专利同其母公司的相关专利进行打包评估，评估金额 包含江西长益技术类无形资产的价值（发明专利 5 项，实用新型 33 项）。

标的公司专利、软件著作权、商标等具体情况，请参见重组报告书“第四节 交 易标的基本情况”之“九、标的公司的主要资产情况”。

（三）本次评估的具体依据

1、技术类无形资产

（1）评估方法

对于技术类无形资产，一般可采用市场法、成本法和收益法三种方法进行评 估。本次评估的专利包含发明专利和实用新型专利，而这些专利一般不满足替代 原则的，现实中不可能在评估基准日再重新研发一项与被评估专利资产将效果相 同或相近的专利资产。此外，由于专利保护法保护，被评估专利资产在评估基准 日具有唯一性，因此从替代性及法律保护上是不存在重置概念的，故本次评估未 采用成本法。市场法的适用前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为 应该是公开公平的。经评估人员调查了解及有关行业内人士介绍，目前国内没有 类似技术的转让案例，因此市场法也不适用本次评估。

由于本次评估的专利未来将要实施的企业是确定的，且未来的收益也是可预 测的，因此本次评估采用采用销售收入分成法进行评估，即首先预测应用技术类 无形资产生产的技术产品在技术资产剩余的经济年限内各年的销售收入；然后再 乘以委估技术占销售收入的分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每 年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术类资产的评估值，其 基本计算公式为：

 

R K P

n



i

 

i

1 (1 )

r

i

其中：

P——专利技术评估值；

K——无形资产销售收入分成率；

Ri——专利技术产生的销售收入；

i——收益期限；

r——折现率。

（2）评估过程

1）资产打包处理

考虑到标的公司应用于生产的专利较多，具体应用于产品的生产节点、工艺 流程等一系列环节，单项专利单独的获利能力不稳定且难以准确估计，对未来的 收益无法作出合理的预测，故评估人员对相关专利进行打包评估。

2）收益期限的确定

技术剩余经济寿命期即收益期限是指委估专利能给其所有权人带来收益的 期限。本次评估的技术类无形资产为发明专利、实用新型专利和软件著作权，发 明专利法定保护期限为 20 年，实用新型专利法定保护期限为 10 年，软件著作权 法定保护期限为 50 年。

然而对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新， 更先进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术， 因此任何技术均有一定的经济寿命年限。经与被评估单位技术部门进行沟通，本 次评估的技术类无形资产虽然法定保护期限较长，但其更新周期一般在 5 年左右， 故本次评估的收益期限从 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，共计 5.33 年。

3）技术类无形资产对应的产品销售收入的确定

本次评估的技术类无形资产广泛应用于手机和安防各种型号的镜头产品中。 预计在技术尚可使用年限内的销售收入预测结果见下表：

单位：万元

注：收入预测未包含与技术应用产品不相关的其他收入。

4）销售收入分成率确定

销售收入分成率是指由于该技术实施后归因于该技术在产品的销售收入中 产生的价值贡献所占的百分比数。销售收入分成率与技术产品的市场竞争力、产 品的成本、市场销量、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经 济中所占有的重要地位相联系。联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成 率作了大量的调查统计，认为销售收入分成率一般在产品销价的 0.5%-10%之间。

总结我国各行业技术提成率的规律，本次评估的技术类无形资产主要应用在 镜头的生产，属于通用零部件制造业，分成率一般占产品销售收入的 0.79%-2.38%。影响技术类无形资产价值的主要因素为法律因素、技术因素、经 济因素和风险因素，其中风险因素主要在折现率中体现，其他因素主要在销售收 入分成率中体现，根据技术主要影响因素，结合行业相关情况，本次评估最终确 定销售收入分成率为 1.27%，并在收益期限内逐期递减。

• 5）技术收益计算

根据上述预测，未来年度产权持有人关于技术收益如下表：

单位：万元

注：销售收入预测未包含与技术应用产品不相关的其他收入。

• 6）无形资产折现率的确定

折现率是投资者对其总投资所要求的年回报率。采用社会平均收益率模型来 估测评估中适用的折现率。具体公式如下：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

A.无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小。因此，本次评估选取了在交易所交易的、按年付息且剩余年限在 5-10 年记 账式国债于 2025 年 8 月 31 日（即评估基准日）到期收益率平均值 1.73 %，作为 本次评估的无风险报酬率，即 Rf= 1.73 %。

B.风险报酬率的确定

委估技术类无形资产的特定风险表现为四个方面，即：权益风险、市场风险、 资金风险、管理风险。根据目前评估惯例，四个风险系数各取值范围在 0%—8% 之间，具体的数值根据测评表求得。

a.权益风险

委估技术类无形资产的风险细分为权益替代风险、权益权利风险，根据委估 权益的现状，各项风险确定如下：

权益风险系数取值一般在 0-8%之间，根据以上权益风险评价，权益风险系 数确定如下：

权益风险系数=80÷100×8%=6.4%

b.市场风险

市场风险包括市场容量风险和市场竞争风险，根据委估技术类无形资产对应 产品的市场状况，各项风险确定如下：

其中，市场潜在竞争风险取值具体情况如下：

市场风险系数取值一般在 0-8%之间，根据以上市场风险评价，市场风险系 数确定如下：

市场风险系数= 80.00÷100×8%= 6.40%

c.资金风险

资金风险主要包括融资固定资产风险和流动资金风险，根据企业现状，各项 风险评价如下：

资金风险系数取值一般在 0-8%之间，根据以上资金风险评价，资金风险系 数确定如下：

资金风险系数= 90÷100×8%= 7.2 %

d.管理风险

管理风险主要包括经营管理战略风险、管理机制和体系构建风险、管理人员 和员工素质风险以及权益开发风险，根据企业现状，各项风险评价如下：

管理风险系数取值一般在 0-8%之间，根据以上管理风险评价，管理风险系 数确定如下：

管理风险系数=60÷100×8%= 4.80%

综上，委估技术类无形资产风险率为：

• 6.40%+6.40%+7.20%+4.80%= 24.80%。

折现率为：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率＝1.73%＋24.80%＝26.53%

• 7）.技术类无形资产评估值的确定

根据以上收益预测和折现率分析计算，本次评估涉及的技术类无形资产未来 收益现值计算如下：

单位：万元

2、商标类无形资产

对于商标专用权的评估，由于委估商标仅用于标的公司所生产产品的标识，

其商标对标的公司盈利能力贡献不大，本次评估对商标专用权采用重置成本法进 行评估。商标评估价值计算公式如下：

商标权评估值=商标形成成本+商标申请成本（或续展成本）+商标权维护成 本+利润+相关税费=0.00+754.72+0.00+0.00+0.00=750.00 元（十位取整）

本次评估范围内另包含 4 项商标。基于与上述商标评估相同的成本基础， 该批专利权的总评估价值为 750.00 × 4 = 3,000.00 元

3、外购软件无形资产

对于外购软件类无形资产，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外 购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售 但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；对 于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考原始购置成本并参照 同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：

评估价值=原始购置价格×（1—贬值率）

外购软件无形资产的评估值 196,860.00 元，评估减值 650.88 元，评估减值 率 0.33 %。评估减值的主要原因为受技术更新及市场同类产品价格变动影响，软 件的经济性出现小幅下降。

（四）无形资产增值率较高的原因及合理性

本次评估无形资产增值主要来自技术类无形资产。标的公司在历史经营中持 续进行研发投入，累计投入的研发支出已转化为专利技术、软件著作权等，但根 据企业会计准则相关规定，上述研发支出因不符合资本化条件，已费用化处理， 导致相关专利技术和软件著作权未能在资产负债表中体现，形成了“账面未列示、 实际有价值”的资产。本次评估过程中，评估机构按照销售收入分成法对上述专 利技术和软件著作权的价值进行了估算，由此导致标的公司技术类无形资产增长 率较高，增值具有合理性。

七、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，评估师履行了如下核查程序：

• 1、查阅评估机构出具的评估报告及评估说明，分析标的公司收益法收入预

测模型，分析销量、单价测算逻辑及数据来源；获取行业公开资料及研究报告， 了解标的公司所处行业市场未来增长等情况。

• 2、获取标的公司期间费用明细表，分析期间费用的构成、费用率以及变动

情况；分析期间费用的主要预测依据，针对期间费用率的变动对评估结果的影响 进行敏感性分析。

• 3、查阅评估机构出具的评估报告及评估说明，获取标的公司下属子公司的

财务报表，分析标的公司长期股权投资评估增值的原因以及与被投资单位生产经 营情况、营业收入、净利润等指标是否相符。

• 4、获取标的公司评估基准日后销售明细和采购明细，分析存货评估增值的

原因及合理性。

• 5、获取标的公司签订的租赁合同以及租赁物周边市场租金信息，分析使用

权资产评估未发生增减值的原因。

• 6、获取标的公司专利、商标、外购软件等无形资产列表，了解标的公司所

处行业的无形资产特点，分析无形资产评估增值的原因。

（二）核查结论

经核查，针对上述问题，评估师认为：

• 1、标的公司的在手订单及意向订单充足，主要客户相对稳定，期后已与 30

余家泛安防业务的潜在客户达成初步合作意向，将为标的公司泛安防业务未来的 销量增长提供增量支撑；标的公司的销售收入测算过程及预测依据合理，预测期 内泛安防业务收入大幅增长具有合理性，期后业绩实现情况良好。

• 2、预测期的费用率足以支撑标的公司持续发展，期间费用率下降符合规模

效应规律，研发费用投入足以支撑技术迭代及持续发展；经敏感性分析，量化分 析结果不存在显著异常。

• 3、标的公司长期股权投资系标的公司子公司江西长益评估增值所致；江西

长益评估增值情况与其生产经营情况、营业收入、净利润等指标相符。

• 4、标的公司 2025 年 9-12 月、2026 年 1-6 月主要原材料平均采购价格、主

要产品平均销售价格与 2025 年 1-8 月不存在较大差异，存货评估增值主要原因 系库存商品和发出商品评估值包含其市场销售利润，而账面价值仅反映成本，存 货评估增值具有合理性。

• 5、标的公司使用权资产主要系其租赁的厂房，因租赁厂房的租金水平与其

所在地租赁市场公允价格基本一致，折旧期、折旧率、折现率等相关参数取值合 理，故本次评估以使用权资产的账面价值确定评估值，评估无增减值，具有合理 性。

• 6、标的公司无形资产评估增值主要原因系标的公司专利、软件著作权等技

术类无形资产在账面无价值，但在评估过程中按照销售收入分成法进行价值估算， 由此导致无形资产增值较高；无形资产评估增值率较高具有合理性。

• 问题 2（原问题 5-（5），5-（7）） 申请文件显示：（1）标的资产历史上存在股权代持情况。（2）标的资产于

2020 年 12 月存在三次增资，且三次增资价格不同。第一次增资主要系王锦平等 6 名被代持人以增资的方式还原其实际出资额，同时引进新股东易雪峰，增资价 格为 1 元/出资额；第二次增资中引进新股东殷锦华，鉴于殷锦华在标的资产发 展过程中给予过资金支持，增资价格为 2.54 元/出资额。第三次增资系深圳创益、 深圳勤益两个持股平台入股及王锦平、殷海明两位实际控制人巩固控制权，增资 价格为 3.00 元/出资额。（3）根据《验资报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，标的 资产已收到深圳创益、深圳勤益新增实收资本 960 万元。2021 年 11 月,深圳创益 作出决议并将出资额由250.47万元变更为1440万元;深圳勤益作出决议并将出资 额由 238.47 万元变更为 1440 万元。（4）2025 年 8 月，标的资产注册资本由 8000 万元减少至 4000 万元，减资价格为 1 元/股。（5）2025 年 11 月，原股东李雪高 的继承人刘亚丽、李禧轩持有的标的资产股份转让至王锦平、殷海明，本次股份 转让参照标的资产 2020 年 12 月最后一次增资估值，转让价格为 6 元/股。（6） 标的资产 2020 年 12 月增资时，王锦平等股东的部分出资来源为标的资产对其的 还款，相关还款的债权系相关股东垫付标的资产员工工资和供应商采购款等累计 形成，其中存在部分债权为现金支付，且相关债权形成的原始凭证存在不充分、 不完整的情况。2025 年 8 月，为消除上述瑕疵，相关股东向标的资产投入货币 资金 1.06 亿元。

请上市公司补充披露：（5）2025 年 8 月标的资产减资的具体情况，包括但 不限于减资程序的合规性，是否已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部 决策程序及通知债权人等外部程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，税务合规性，减 资价格的确认方式及公允性，减资款的实际支付情况，减资及支付减资款及对标 的资产生产经营、流动性及本次交易评估的影响。（7）股东为消除出资瑕疵需

补充货币资金金额的具体测算过程，相关款项是否支付到位，资金来源，结合前 述情况及相关法律法规分析标的资产各股东是否已完全、充分履行出资义务，是 否存在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响标的资产合法存续的风险，标的资 产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定；出资 瑕疵事项对本次交易评估的影响。

请评估师核查（5）（7）并发表明确意见。

回复： 一、2025 年 8 月标的资产减资的具体情况，包括但不限于减资程序的合规 性，是否已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债权 人等外部程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，税务合规性，减资价格的确认方式 及公允性，减资款的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、 流动性及本次交易评估的影响

（一）减资的具体情况

《公司法》第六十六规定，“……股东会作出修改公司章程、增加或者减少 注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经 代表三分之二以上表决权的股东通过”；《公司法》第二百二十四条规定，“公 司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册 资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另 有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除 外”。《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十六条规定，“公 司减少注册资本，可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期 45 日，应 当于公告期届满后申请变更登记。”

标的公司 2025 年 8 月减资已履行下列内部决策程序及通知债权人等外部程

序，具体情况如下：

• 1、2025 年 7 月 14 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意全体股东同

比例减资，标的公司注册资本8,000万元减少至 4,000万元，股份总数减少至 4,000 万股，并审议通过了本次减资的标的公司章程修正案。该次股东会审议事项已经 全体股东一致同意。

• 2、2025 年 7 月 15 日，长益光电在国家企业信用信息公示系统刊登减资公

告。并就减资事宜通知了主要债权人（中信银行股份有限公司东莞分行、中国建 设银行股份有限公司东莞市支行、中国银行股份有限公司东莞支行、东莞农村商 业银行股份有限公司常平支行、招商银行股份有限公司东莞寮步支行等）。就本 次减资，标的公司已通过线下通知相关主要债权人并结合国家企业信用信息公示 系统公告方式充分履行了通知债权人程序。

• 3、2025 年 8 月 29 日，标的公司出具《东莞市长益光电股份有限公司债务

清偿及债务担保情况说明》，主要内容为：截至 2025 年 8 月 29 日，未有债权人 要求公司清偿债务或者提供债务担保（或者列明债务清偿情况）；未有债权人办 理债权登记手续；标的公司无对外经济担保事项；股东承诺对减资前的债权债务 继续承担责任。

• 4、2025 年 8 月 29 日，东莞市市场监督管理局核准了上述变更事项。

综上，标的公司 2025 年 8 月减资已按照相关法律法规及公司章程的规定履 行内部决策程序及通知债权人等外部程序，减资程序合法合规。

（二）减资不存在纠纷或潜在纠纷

截至本回复出具日，未有债权人就该次减资事宜要求公司及其股东清偿债务 或者提供相应的担保、提出诉讼或仲裁，标的公司本次减资不存在纠纷或潜在纠 纷。

（三）税务合规性

根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的 公告》（国家税务总局公告 2011 年第 41 号）的规定，个人因各种原因终止投资、

联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以 及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他 名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目 适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其 他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

个人由于撤资、减资等原因从被投资企业分回的资产，超过投资成本的部分 应该全部确认为财产转让所得。

综上，标的公司对全体股东进行等比例减资，减资价格为 1 元/股，自然人 股东从标的公司收回的金额与其持有的标的公司注册资本减少的数额相等，均小 于等于其初始投资成本，不存在应税收入，故针对本次减资，相关股东不存在应 缴纳个人所得税未缴纳情形。

（四）减资价格的确认方式及公允性

标的公司本次减资的原因系相关股东获得减资款后，用于解决出资相关债权

形成的原始凭证存在不充分、不完整的瑕疵，以保障标的公司实收资本可追溯、 验证，标的公司全体股东一致同意减资价格为 1 元/股，且全体股东同比例减资， 具有合理性。

（五）减资款的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、 流动性及本次交易评估的影响

减资款的实际支付情况如下：

相关股东收到减资款后，用于解决出资相关债权形成的原始凭证存在不充分、

不完整的瑕疵，以保证公司注册资本充实且可追溯验证、核实，保护标的公司全 体股东利益及上市公司利益。其中殷锦华、深圳创益、深圳勤益 3 名股东在标的 公司出资到位，上述 3 名股东取得减资款后，均全部赠与其他 9 名股东，用于解 决出资相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的瑕疵。相关股东已将收到 的 4,000 万元减资款全额转回标的公司，4,000 万元减资款未实质流出公司，因 此，本次减资事项，实质上未导致标的公司货币资金减少，未对标的公司生产经 营、流动性产生不利影响。

本次减资已纳入标的资产本次评估（评估基准日 2025 年 8 月 31 日）的考 量范围，对评估结果无重大不利影响：

评估基础合规：评估以减资后的股权结构、注册资本（4,000 万元）及财务 数据为基础，不存在“评估依据过时”的问题；

评估参数无调整：收益法核心参数、资产基础法中各项资产（如固定资产、 无形资产）评估值，均基于减资后的经营状况测算，减资未改变标的资产的“核 心获利能力”；

评估结论公允：最终评估结论已反映减资后的企业价值，减资未导致评估值 低估或高估，对本次交易评估的合理性无负面影响。

上述内容已在《重组报告书》“第四节/二、历史沿革”补充披露。

二、股东为消除出资瑕疵需补充货币资金金额的具体测算过程，相关款项 是否支付到位，资金来源，结合前述情况及相关法律法规分析标的资产各股东 是否已完全、充分履行出资义务，是否存在出资不实、出资不当等出资瑕疵或 影响标的资产合法存续的风险，标的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重 组办法》第四十四条的有关规定；出资瑕疵事项对本次交易评估的影响

（一）股东为夯实出资需补充货币资金金额的具体测算过程，相关款项是 否支付到位，资金来源

报告期内，标的公司存在一次分红、一次减资的情况。鉴于标的公司部分股 东 2020 年 12 月的出资系与标的公司偿还历史上股东借款相关，相关出资款已经 足额到位并经验资，但由于相关股东部分借款为现金支付且现金借款的入账凭证 存在一定瑕疵，为了保证公司注册资本充实且可追溯验证、核实，并为了保护标 的公司全体股东利益及上市公司利益，基于谨慎性考虑，2025 年 8 月，标的公 司相关股东赠予 10,629.9300 万元用于夯实标的公司注册资本，该等款项计入标 的公司资本公积，需补充货币资金金额的具体测算过程如下：

1、关于标的公司瑕疵债权相关的出资情况

长益有限于 2009 年 7 月成立，注册资本较低仅为 5 万元；且 2020 年 12 月 增资前实缴资本一直为 5 万元。根据标的公司日常经营资金需求，王锦平、殷海 明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵志坤、易雪峰等股东自 2009 年至 2020 年期间主要通过现金等方式为标的公司提供资金支持，因此形成对标 的公司的相关债权。2020 年 12 月，标的公司将借款偿还给王锦平、殷海明、廖 公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤等人，其再实缴对标 的公司的出资。

上述股东为标的公司提供资金支持的过程中，存在部分债权为现金支付的情 况，且前述垫付资金因发生的时间较早，相关股东对标的公司的现金借款仅以开 具的现金收据即作为入账凭证，相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的 情况。

2020 年 12 月，王锦平、殷海明等股东收到标的公司偿还的借款并用于出资，

与现金支付形成的债权相关的出资情况如下：

单位：万元

注：1、王锦平与现金借款相关金额少于对应需实缴的金额 500 万元，主要系其对应的 500 万元出资资金来源为 2020 年 6 月江西长益减资款 100 万元及 2020 年 6 月江西长益股权 转让款 400 万元，不属于与标的公司之间的借款；2、殷海明现金借款相关金额少于对应需 实缴的金额 502.5 万元，主要系其对应的 500 万元出资资金来源为 2020 年 6 月江西长益减 资款 100 万元及 2020 年 6 月江西长益股权转让款 400 万元，不属于与标的公司之间的借款， 另外 2.5 万元出资系其于公司设立时已通过银行转账方式实缴出资；3、石建宁与现金借款 相关金额少于对应需实缴的金额差异 2.5 万元，系其于公司设立时已通过银行转账方式实缴 出资；4、廖公仆、赖成勇与现金借款相关金额少于对应需实缴的金额差异较小，主要差额 为其额外资金投入。

鉴于标的公司部分股东2020年12月的出资系与标的公司偿还历史上股东借 款相关，相关出资款已经足额到位并经验资，但由于相关股东部分借款为现金支 付且现金借款的入账凭证存在一定瑕疵，为了保证公司注册资本充实且可追溯验 证、核实，并为了保护标的公司全体股东利益及上市公司利益，基于谨慎性考虑，

2025 年 8 月，除殷锦华、深圳勤益、深圳创益外的其他相关股东向标的公司赠 予 10,629.9300 万元（即涉及现金借款的相关股东对应需实缴的金额 11,629.93 万 元减去王锦平、殷海明取得的江西长益相关减资款及股权转让款合计 1,000.00 万元后，为 10,629.93 万元），用于夯实标的公司注册资本。

2、基于谨慎性考虑，2025 年 8 月，标的公司相关股东捐赠 10,629.9300 万 元夯实注册资本，相关款项均已支付到位，资金来源于标的公司分红款、减资 款及相关股东自有资金

为了保证公司注册资本充实且可追溯验证、核实，并为了保护标的公司全 体股东利益及上市公司利益，基于谨慎性考虑，2025 年 8 月，标的公司相关股 东赠予 10,629.9300 万元用于夯实标的公司注册资本，赠予资金来源为标的公司 向相关股东定向分红款 7,300 万元（税前）、标的公司支付的减资款 4,000 万元 及相关股东的自有资金，具体情况如下：

（1）2025 年定向分红

2025 年 6 月 13 日，标的公司召开股东大会，经标的公司股东表决权的 100% 通过，决议事项如下：

截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司税后可供股东分配的利润余额为人民币 7,544.00 万元，全体股东同意将前述未分配利润中的人民币 7,300.00 万元，以现 金分红方式分配给以下股东，其余标的公司股东不参与本次分红，具体情况如下。

在缴纳分红的个人所得税后的上述分红款 5,840 万元已全部赠予给标的公司， 未实际流出标的公司。

（2）2025 年同比例减资

因标的公司上述税后分红款和相关标的公司相关股东自有资金与夯实注册

资本存在一定的资金缺口，因此，标的公司全体股东一致同意标的公司进行减资， 相关股东以其合法取得的标的公司减资款全额赠予标的公司。

2025 年 7 月 14 日，标的公司召开股东大会，全体股东一致同意公司原有注 册资本由 8,000.00 万元减少至 4,000.00 万元，减资金额为 4,000.00 万元，全体股 东采用同比例减资的方法，每位股东减资比例为 50%。因减少注册资本，长益光 电股份总数同步减少至 4,000 万股。减资具体情况详见本回复之“问题五/五”部分 所述。

上述减资款已全部赠予给标的公司，未实质流出标的公司。

长益光电于 2025 年 7 月 15 日公告减资事项，于 2025 年 8 月 28 日公告期届 满。

2025 年 8 月 29 日，东莞市市场监督管理局核准了上述变更事项，减资完成 后，长益光电股权结构如下：

3、相关股东具备标的公司股东身份并享有取得的分红及减资款等股东权利

（1）相关股东合法拥有标的公司股东身份，依法享有获得标的公司分红、 减资款等股东权利

根据现行有效的《公司法》第四条的规定，“有限责任公司的股东以其认缴 的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司 承担责任。公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权 利”；现行有效的《公司法》第五十条的规定，“……记载于股东名册的股东，可 以依股东名册主张行使股东权利”，并根据（2019）最高法民申 3263 号民事判决 书:“认定股东资格的依据具体体现在股东名册、公司章程及公司注册登记等载 体。”

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定 （三）》（以下简称“《公司法司法解释三》”）第十六条的规定，“股东未履行 或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其 利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的 合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”；第十七条的规 定，“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳 或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股 东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持……”。

根据上述规定、相关司法解释、最高法司法判决，股东资格并不以实缴出资 为前置必要条件。此外，根据本回复之“问题五/七/（二）”之核查，标的公司相 关股东已实缴出资并基于股东名册、标的公司章程取得标的公司股份权属，依法 享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。据此，标的公司股东可 被认定为股东并享有取得分红及减资款的权利。

（2）标的公司全体股东均认可相关股东已实缴出资到位，并同意标的公司 2025 年的分红、减资

根据标的公司定向分红、同比例减资的股东会决议及相关股东出具的书面确 认并经访谈相关股东，标的公司在实施定向分红、同比例减资前，已经相关股东 沟通并达成一致意见，定向分红、同比例减资的股东会决议均经标的公司全体股 东一致同意，标的公司全体股东认可相关股东取得的定向分红、同比例减资款再 投入标的公司以夯实出资的行为，相关款项均已计入标的公司资本公积。标的资 产各股东之间就涉及历史上现金支付债权相关的出资的相关股东享有取得分红

及减资款等股东权利，并获得全部分红及减资款不存在任何异议，全体股东均同 意定向分红、同比例减资的相关安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

4、相关款项是否支付到位，资金来源

2025 年 8 月，基于谨慎性原则，为夯实标的公司注册资本，相关股东合计 向标的公司赠予现金 10,629.9300 万元，相关款项来源于标的公司定向分红款、 减资款的合计金额为 9,064.97 万元；其他资金来源金额为 1,564.97 万元，包括殷 锦华、深圳勤益、深圳创益 3 名股东将其收到的减资款赠与相关股东的金额合计 775.04 万元，以及相关股东自有资金 789.93 万元。相关分红和减资款均用于投 入标的公司以消除2020年12月股东出资涉及历史上相关债权原始凭证存在不充 分、不完整的情况的瑕疵情况，及缴纳相关税费。

殷锦华、深圳创益、深圳勤益 3 名股东不涉及相关历史债权凭证瑕疵事项，

因此本次未向其分红；本次减资为同比例减资，上述 3 名股东取得减资款后，均 全部赠与上述 9 名股东用于消除 2020 年 12 月股东出资涉及历史上相关债权原始 凭证存在不充分、不完整的情况的瑕疵情况。

立信会计师于 2025 年 12 月 1 日出具了“信会师报字[2025]第 ZI50282 号《专” 项复核报告》，确认：截至 2025 年 8 月 31 日止出具的前述验资报告的会计师事 务所已根据相关准则的要求对标的公司截至 2025 年 8 月 31 日止的注册资本实收 情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明前述验资报告的格式和内容不 符合相关准则的规定，且各出资方的出资义务已完全、充分的履行，长益光电实 收资本已全部到位，不存在出资不实的情形。

2026 年 9 月 16 日，东莞市市场监督管理局（以下简称“东莞市监局”）出具 《关于对东莞市长益光电股份有限公司核实的情况说明》，经东莞市监局核实， 在该局管辖期间，东莞长益设立、历次注册资本变更材料齐全，形式合法，未发 生该主体被列入严重违法失信主体名单、被列入经营异常名录、在市场监督管理 领域受到行政处罚的记录，长益光电历次出资不存在出资不实的情形。

据此，标的公司通过相关股东向标的公司合计赠予现金 10,629.9300 万元的 方式进行夯实出资，赠予资金来源为标的公司向相关股东定向分红款 7,300 万元

（税前）、标的公司支付的减资款 4,000 万元及相关股东的自有资金，相关夯实 出资款项均已支付到位。

（二）结合前述情况及相关法律法规分析标的资产各股东是否已完全、充 分履行出资义务，是否存在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响标的资产合 法存续的风险，标的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四 十四条的有关规定

1、相关股东与出资相关的历史借款的合理性及真实性能够形成合理的逻辑 关系予以佐证，不存在出资不实的情形

根据本回复之“问题五/六”中对于标的公司相关股东历史债权的形成过程及 资金来源情况、标的公司获得相关借款后的用途等相关核查，标的公司从相关股 东借入的资金并主要用于发放员工工资、支付材料采购款及其他经营费用等，相 关股东的资金来源与相关股东的经营、工资、家庭积累具有合理性及匹配度，相 关现金支出均为标的公司实际经营业务所需，符合标的公司的业务情况，相关的 股东现金流入与标的公司现金流出时间、用途及金额等方面能够相互印证。标的 公司已于 2020 年底之前全部还清相关股东现金借款，对于中介机构相关核查情 况能够形成合理的逻辑关系佐证标的公司历史上股东现金借款的合理性及真实 性。因此，标的公司相关股东的出资不存在出资不实的情形。

2、标的公司股改前的历次实缴出资均为货币出资，相关股东已将货币资金 足额存入长益有限银行账户

根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2018 修正）》第二十八条规定： “股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出 资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产 出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的， 除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

标的公司在股改前的历次实缴出资，均为货币出资，相关股东已将货币足额 存入长益有限银行账户。股改前，标的公司历次实缴的验资情况如下：

（1）2009 年 7 月设立出资验资情况

2009 年 7 月 6 日，广东诚安信会计师事务所东莞分所出具“粤诚莞验字[2009] 第 09138 号”《验资报告》，经其审验，截至 2009 年 7 月 3 日止，标的公司已收 到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 5 万元，均以货币出资。

（2）2020 年 12 月实缴出资验资

长益光电 2020 年 12 月的出资符合《证券法》要求的容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）验证并出具验资报告，具体情况如下：

2021 年 1 月 26 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就王锦平、殷海明、

殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤于 2020 年 12 月的实缴出资情况进行验证并出具“容诚验字[2021]518F0008 号”号《验资 报告》，截至 2020 年 12 月 23 日止，标的公司已收到前述股东缴纳的新增实收 资本 7,035 万元，本次新增出资均为货币出资。截至 2020 年 12 月 23 日止，标 的公司累计实收注册资本 7,040 万元。

2021 年 11 月 19 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就深圳创益、深 圳勤益实缴注册资本事项出具“容诚验字[2021]518Z0112 号”号《验资报告》，截 至 2021 年 9 月 30 日止，公司已收到深圳创益、深圳勤益的新增实收资本 960 万元，本次新增出资均为货币出资。截至 2021 年 9 月 30 日止，公司累计实收注 册资本 8,000 万元。

（3）标的公司 2021 年整体变更为股份公司的净资产经符合《证券法》要 求的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，用于股份公司出资的长益有限 净资产已经评估，标的公司股东均以净资产出资，出资到位

2021 年 11 月 5 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚审字 [2021]518Z1135 号”《审计报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，公司经审计的净资 产值为 19,581.51 万元。

北京华亚正信资产评估有限公司出具“华亚正信评报字【2021】第 B07-0002 号”《资产评估报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，公司的净资产评估值为人民币 33,618.78 万元。

2021 年 11 月 25 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚审字

[2021]518Z0115 号”《东莞市长益光电股份有限公司验资报告（筹）》，截至 2021 年 11 月 22 日，东莞市长益光电股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册 资本合计人民币 80,000,000.00 元（捌仟万元整），出资方式为净资产。据此， 在标的公司整体变更设立股份有限公司时，进一步验证了股份公司（筹）的净资 产情况，各发起人股东缴纳的出资已足额到位。

（4）符合证券法要求的立信会计师对标的公司上述出资情况进行了复核， 经复核验证，标的公司实收资本已全部到位，不存在出资不实的情形

立信会计师于 2025 年 12 月 1 日出具了“信会师报字[2025]第 ZI50282 号《专” 项复核报告》，确认：截至 2025 年 8 月 31 日止出具的前述验资报告的会计师事 务所已根据相关准则的要求对标的公司截至 2025 年 8 月 31 日止的注册资本实收 情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明前述验资报告的格式和内容不 符合相关准则的规定，且各出资方的出资义务已完全、充分的履行，长益光电实 收资本已全部到位，不存在出资不实的情形。

3、标的公司全体股东均已确认标的公司的注册资本均已缴纳并承诺不存在 出资不实情形

• （1）标的公司全体股东已确认，全体股东知悉标的公司历史上与相关股东

的借款的形成情况，均予以认可相关债权债务真实有效，上述借款均已清理，不 存在争议或潜在纠纷；标的公司整体变更为股份公司前，公司的注册资本已经足 额缴纳，不存在争议或潜在纠纷。

• （2）本次交易的交易对方均已出具《承诺函》，承诺内容如下：

“一、本人/本企业持有的长益光电股份（下称“标的资产”）对应的投资价款 已经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃出资的情形，本人/本企业取得标的 资产的资金来源于本人/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本 人/本企业取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件 的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批及其他必要程序（或取得合法有 效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。

二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的资产的权益（包括

但不限于占有、使用、收益及处分权），不存在通过信托、委托持股方式代持或 类似安排的情形，不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦 不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之 前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三 方权利。

三、截至本承诺函出具之日，本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰， 不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标 的资产的过户或者转移不存在法律障碍。

四、本人/本企业承诺在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/ 本企业将审慎尽职地行使交易标的股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。

五、本人/本企业承诺根据届时相关方签署的本次交易相关协议的约定及时 进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

六、本人/本企业保证上述内容真实、准确、完整，如因上述内容存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本 企业将依法承担相应法律责任。”

4、标的公司及其股东不存在任何标的公司实缴出资相关的争议、纠纷、诉 讼、主管部门的行政处罚

根据标的公司的无违法违规证明版公共信用报告、相关股东的无犯罪记录证 明、相关股东出具的调查表并经公开查询，标的公司及其股东不存在任何标的公 司实缴出资相关的争议、纠纷、诉讼、主管部门的行政处罚。

5、相关股东已捐赠 10,629.9300 万元夯实注册资本

2025 年 8 月，基于谨慎性原则，为夯实标的公司注册资本，相关股东合计 向标的公司赠与现金 10,629.9300 万元，全部计入标的公司资本公积。该等资金 赠予情况已经符合《证券法》规定的立信会计师事务所验证已到位。

6、长益光电的有权主管部门东莞市监局已出具书面确认，确认长益光电历 次出资不存在出资不实的情形

2026 年 9 月 16 日，东莞市市场监督管理局（以下简称“东莞市监局”）出具 《关于对东莞市长益光电股份有限公司核实的情况说明》，经东莞市监局核实， 在该局管辖期间，东莞长益设立、历次注册资本变更材料齐全，形式合法，未发 生该主体被列入严重违法失信主体名单、被列入经营异常名录、在市场监督管理 领域受到行政处罚的记录，长益光电历次出资不存在出资不实的情形。

综上，（1）基于相关会计师事务所已验证标的公司实缴出资情况及中介机 构对于相关股东历史现金借款、标的公司出资的核查情况；（2）相关股东已向 标的公司捐赠 10,629.9300 万元以夯实注册资本；（3）标的公司及其股东不存在 任何标的公司实缴出资相关的争议、纠纷、诉讼、主管部门的行政处罚；（4） 标的公司全体股东均已书面承诺不存在出资不实、抽逃出资的情形；（5）立信 会计师已进行验资复核确认标的公司注册资本已经缴纳；（6）标的公司主管部 门东莞市监局已出具书面说明确认标的公司历次出资不存在出资不实的情形，因 此，标的公司不存在出资不实的情形。

综上所述，截至本回复出具日，标的公司通过相关股东现金赠予的方式（相 关款项主要来源于分红及减资）等方式进行夯实出资已彻底消除历史债权形成的 原始凭证的瑕疵事项，标的公司各股东已完全、充分履行出资义务，不存在出资 不实、出资不当、虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵或影响标的资产合法存续的风 险，标的资产权属清晰，历史上的相关瑕疵事项不会对本次交易构成实质障碍， 本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

（三）夯实出资事项对本次交易评估的影响

本次评估基准日为 2025 年 8 月 31 日，夯实出资事项（2025 年 8 月补充资 金）已在评估基准日前完成，对评估结果无不利影响，具体表现如下：

（1）资产基础法评估：调整已纳入整改后股东权益

资产基础法主要是对评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债单独进 行评估，评估以减资后的股权结构、注册资本（4,000 万元）及财务数据为基础 进行评估，最终评估结论已反映减资后的企业价值，减资未导致评估值低估或高 估。

（2）收益法评估：无负面影响

夯实出资事项未影响标的公司核心经营能力（2025 年 1-8 月营收 36,399.45 万元、净利润 2,578.74 万元，经营正常），收益法是立足于判断资产获利能力的 角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益 预测的思路。标的公司未来的获利能力和核心优势未因夯实出资事项受影响，且 本次评估是以减资后的股权结构、注册资本（4,000 万元）及财务数据为基础， 不存在“评估依据过时”的问题，故对本次交易评估的合理性无负面影响。

（3）评估结论公允性：无瑕疵关联影响

最终评估结论基于“出资合规、经营稳定”的前提，历史上的相关瑕疵事项已 消除，未导致评估结果失真，符合《资产评估准则》对“评估依据合规性”的要求。

上述内容已在《重组报告书》“第四节/二/（三）股东出资及合法存续情况” 补充披露。

三、核查结论及核查意见 （一）核查程序

针对上述问题五，评估师履行了如下核查程序：

5、查阅了标的公司减资所履行的相关程序文件、减资款支付凭证；查阅了 标的公司股东为夯实出资的相关转账凭证；就减资相关税务事项咨询了税务局， 核实标的公司减资纳税情况；访谈了解标的公司减资的背景，分析减资及支付减 资款及对标的资产生产经营、流动性的影响。

针对上述问题七，评估师履行了如下核查程序：

7、查阅了标的公司的工商资料、验资报告、相关股东出资前后 6 个月的往 来流水等；以核查标的公司历次增资、减资、股权转让情况及所履行的内部审议 和批准程序；查阅标的公司报告期内分红的决议、分红款支付及纳税情况；查阅 了标的公司股东为夯实出资的相关转账凭证；访谈了标的公司相关股东；访谈了 标的公司实际控制人；查阅了东莞市监局关于确认标的公司历次出资不存在出资 不实情形的书面说明。

（二）核查意见

经核查，针对上述问题五，评估师认为

5、2025 年 8 月标的资产减资程序合规，已按照相关法律法规及公司章程的 规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，不存在纠纷或潜在纠纷；本次 减资价格为 1 元/股，经全体股东一致同意，价格公允，不涉及缴税情况；减资 款已经实际支付；减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流动性及本次交易 评估不存在重大不利影响。

经核查，针对上述问题七，评估师认为

7、截至本回复出具日，标的公司各股东已完全、充分履行出资义务，不存 在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响标的资产合法存续的风险，标的资产权 属清晰，本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定；本次评估基准日为 2025 年 8 月 31 日，夯实出资事项（2025 年 8 月补充资金）已在评估基准日前完 成，对评估结果无不利影响。

• 问题 3（原问题 7-（1），7-（3），7-（5）） 申请文件显示：（1）标的资产存在超环评批复产能生产的情形，2024 年、

2025 年 1-8 月东莞市长益光电股份有限公司（迁改扩建）项目手机镜头产量超批 复产能的比例分别为 184.34%、99.38%，安防镜头产量超批复产能的比例分别为 24.39%、10.72%；2023 年、2024 年及 2025 年 1-8 月年产 5000 万个手机摄像头 生产线建设项目手机镜头产量超批复产能的比例分别为 227.90%、402.60%和 185.24%。标的资产预计于 2025 年 12 月下旬取得新的环评批复。针对超产能生 产事项，标的资产取得了东莞市生态环境局常平分局、萍乡市湘东生态环境局的 说明文件。（2）标的资产向关联方东莞金意租赁约 3.72 万平方米的房屋及建筑 物，用于生产、办公和员工住宿。租赁房产所在的土地为集体建设用地，权属所 有人为东莞市常平镇白石岗股份经济联合社（以下简称白石岗联合社）；房产对 应《建设用地规划许可证》载明用地单位为白石岗联合社，《建设工程施工许可 证》载明建设单位为白石岗联合社、东莞金意。（3）报告期各期末，标的资产 存在对东莞金意的其他应收款 120 万元。（4）标的资产大部分员工未缴纳社保 和公积金。（5）标的资产不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

请上市公司补充说明：（1）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法 律法规及政策文件，说明标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函 日环评等程序的最新进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责任， 是否可能构成重大违法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门；基于上 述情况，以及标的资产超产的原因、比例，后续整改情况及相关措施的有效性等， 说明超产事项及其整改对标的资产经营及本次交易作价的影响。（3）标的资产 向关联方东莞金意租赁房屋的原因及必要性、租金定价公允性；租赁厂房对应生 产项目的具体情况，如该厂房不能继续使用，对标的资产生产经营和本次交易作 价的具体影响。（5）标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，

是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被 处罚风险，是否可能构成重大违法违规，如足额缴纳对标的资产经营业绩的影响， 评估中是否充分考虑相关事项的影响，并针对性提示有关风险。

请评估师核查（1）（3）（5）并发表明确意见

回复：

一、结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说 明标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函日环评等程序的最新 进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责任，是否可能构成重大 违法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门；基于上述情况，以及标 的资产超产的原因、比例，后续整改情况及相关措施的有效性等，说明超产事 项及其整改对标的资产经营及本次交易作价的影响。

（一）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件， 说明标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函日环评等程序的最 新进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责任，是否可能构成重 大违法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门

2022 年，标的公司陆续从东莞市寮步镇搬迁至目前注册地址所在地东莞市 常平镇进行经营。报告期初至今，标的公司及其子公司生产环节已办理的项目备 案、环保审批、节能审查手续具体如下：

根据《重组报告书》、标的公司说明，标的公司及其子公司报告期内的实际 产量情况如下：

单位：万颗

• 注 1：2024 年、2025 年长益光电的核算产能以《关于东莞市长益光电股份有限公司（迁

改扩建）项目环境影响报告表的批复》（东环建〔2023〕243 号）为统计基础；江西长益的 年度核算产能以《关于江西长益光电有限公司年产 4 亿颗手机摄像头生产项目环境影响报告 表的批复》（湘环评字[2018]38 号）为统计基础（节能、备案产能均与环评批复产能一致）。

• 注 2：2026 年 1-6 月的核算产能以《扩建后年产安防镜头 2 亿个及手机镜头 5 亿个生产

项目》（东环建[2026]663 号）及《改扩建形成年产 4 亿颗手机摄像头生产项目》（湘环评 字[2026]4 号）为统计基础。

根据长益光电及江西长益取得的相关发改备案/环评批复等文件，长益光电 最新备案的产量为安防镜头 20,000 万颗、手机镜头 50,000 万颗，江西长益最新 备案的产量为手机镜头 40,000 万颗。截至本回复出具日，标的公司最新的备案 产能、环评批复及节能审查批复产能已覆盖报告期内各期实际产量，标的公司及 其子公司已不存在超产情况。结合安全生产、环保审批、项目备案、节能审查等 相关法律法规及政策文件，长益光电、江西长益历史上存在的超产能生产事项涉 及的相关备案、审批程序办理情况如下：

1、项目备案

（1）基本情况

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国家发展和改革委员会令第 2 号）第四条规定，“根据项目不同情况，分别实行核准管理和备案管理。对关系 国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目， 实行核准管理。其他项目实行备案管理。”根据《国务院关于发布政府核准的投 资项目目录（2016 年本）的通知》《广东省政府核准的投资项目目录（2017 年 本）》《江西省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（江西省 2017 年本） 的通知》的相关规定，报告期内，东莞长益、江西长益的生产建设项目未被列入 需政府核准的投资项目目录，属于实行备案管理的项目。

根据《企业投资项目核准和备案管理办法（2023 修订）》第三十九条：实 行备案管理的项目，项目单位应当在开工建设前通过在线平台将相关信息告知项 目备案机关，依法履行投资项目信息告知义务，并遵循诚信和规范原则。

根据《企业投资项目核准和备案管理办法（2023 修订）》（国家发展和改 革委员会令第 2 号）四十三条规定，“项目备案后，项目法人发生变化，项目建 设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在 线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息”。

报告期内，东莞长益的生产建设项目“年加工生产手机镜头 0.835 亿个、安 防镜头 0.35 亿个项目”存在开工前未办理项目备案的情况；江西长益的生产建设 项目“新建年产 5,000 万个手机摄像头生产线项目” 存在建设规模发生重大变更 未及时办理项目备案变更手续的情形。主要原因是具体经办人员对项目备案的相 关法律法规及程序理解不到位，导致公司生产建设项目未按相关规定及时办理项 目备案或备案变更相关手续，存在程序瑕疵。

（2）上述备案程序瑕疵已完成整改，标的公司新增产能项目均已取得备案 批复且批复产能充分覆盖产量

截至本回复出具之日，标的公司及其子公司已就上述事项进行整改，其新增 产能项目均已履行投资项目备案手续。2025 年 12 月 24 日，萍乡市湘东区发展 和改革委员会向江西长益出具《江西省企业投资项目备案凭证》：你单位提供的

江西省长益光电有限公司年产 4 亿颗手机摄像头生产项目（项目统一代码为： 2512-360313-04-01-611886），符合备案要求。2026 年 1 月 26 日，东莞市发展和 改革局向长益光电出具《广东省企业投资项目备案证》：扩建后全厂可形成年产 安防镜头 2 亿个及手机镜头 5 亿个生产项目。

上述新增产能项目已能充分覆盖标的公司及其子公司实际产量。截至本回复 出具之日，标的公司及其子公司已不存在应备案未依法备案的情形、不存在实际 产量超过备案产能的情形。

（3）上述备案程序瑕疵属于可以不予行政处罚的情形

根据《企业投资项目核准和备案管理办法（2023 修订）》（国家发展和改 革委员会令第 2 号）第五十七条规定，“实行备案管理的项目，企业未依法将项 目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假信 息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处 2 万元以上 5 万元以下的罚 款”。

根据《企业投资项目事中事后监管办法》第十九条：县级以上地方发展改革 部门发现本行政区域内的已开工项目应备案但未依法备案的，应当报告对该项目 有备案权限的机关，由备案机关责令其限期改正；逾期不改正的，依法处以罚款 并列入失信企业名单，向社会公开。

《广东省发展改革委规范行政处罚自由裁量权适用规则》第七条规定，“当 事人有下列情形之一，不予行政处罚：……（三）违法行为轻微并及时纠正，没 有造成危害后果的。……。违法行为在两年内未被发现的，不再给予行政处罚。 但法律另有规定的除外。上述期限从违法行为发生之日起计算，违法行为有连续 或者继续状态的，从行为终了之日起计算”；第九条规定：“当事人有下列情形之 一的，应当依法从重处罚：（一）严重危害公共安全、人身健康和生命财产安全、 生态环境的；（二）以暴力、威胁方法阻碍执法人员依法履行职务的；（三）采 取拒绝提交、隐匿、伪造、销毁证据等方式阻挠执法机关查处；（四）被告诫或 者责令停止、责令纠正违法行为后，继续实施违法行为的；（五）在共同实施违 法行为中起主要作用或教唆、胁迫、诱骗他人实施违法行为的；（六）违法行为 引起群体性事件，造成严重社会影响的；（七）对举报人、证人打击报复的；（八）

多次实施违法行为的；（九）其他应当依法从重处罚的情形。”

根据上述相关法规，处罚作出以当事人逾期不改正为前提，逾期不改正的， 处以 2 万元以上 5 万元以下的罚款并列入失信名单。截至本回复出具之日，项目 备案审查主管部门未因前述事项对标的公司作出责令改正或处罚决定。截至本回 复出具之日，长益光电、江西长益投资项目备案瑕疵已得到改正，违法行为轻微， 没有造成危害后果，属于不予行政处罚的情形，且不存在应当依法从重处罚的情 形。

此外，《证券期货法律适用意见第 18 号》对重大违法行为的界定为：违反 法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。重大违 法行为是指发行人及其控股股东、实际控制人违反相关领域法律、行政法规或者 规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构 出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：①违法行为轻微、罚款数额 较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；③有权机关证明该行 为不属于重大违法。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶 劣等并被处罚的，不适用上述规定。因此，即使未来长益光电、江西长益因前述 投资项目备案程序瑕疵事项受到主管机关的行政处罚，鉴于该情形并未导致严重 环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，同时可能面临的 2 万元以上 5 万元以下罚款数额较小、不存在从重处罚的情形，属于《证券期货法律适用意见 第 18 号》规定的“违法行为轻微、罚款数额较小”、“相关处罚依据未认定该行为 属于情节严重的情形”的情形，该等行为不属于重大违法行为。

（4）相关主管部门已出具说明

根据萍乡市湘东区发展和改革委员会于 2026 年 3 月 5 日出具的《关于江西 省长益光电有限公司的专项说明》：本单位为江西长益所在辖区内投资项目备案 工作的有权主管部门，江西长益自 2023 年 1 月至今，不存在因违反投资项目核 准备案方面法律、法规及规范性文件规定被我单位调查或受到行政处罚或需要受 到行政处罚的情形，不存在因违反投资项目核准备案方面法律、法规及规范性文 件规定的重大违法违规行为。

根据东莞市常平镇经济发展局于 2026 年 4 月 15 日出具的《说明》：本单位 为东莞市长益光电股份有限公司所在辖区内投资项目备案、督促落实节能审查工 作的职能部门。经核查，东莞市长益光电股份有限公司自 2023 年至今，暂未发 现因违反投资项目备案及节能审查等方面法律法规及规范性文件规定受到行政 处罚的行为，暂未发现重大违法违规相关记录。

（5）出具说明文件的部门为有权主管部门

根据《广东省发展改革委关于企业投资项目核准和备案管理的实施细则（试 行）》第二十四条：全省各级发展改革部门对项目实施分级分类监督管理。对已 经取得核准批复文件的项目，由核准机关实施监督管理；对已经备案的项目，由 备案机关实施监督管理。对项目是否依法取得核准批复文件或者办理备案手续， 由项目所在地县级以上发展改革部门实施监督管理。

根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》第三条：省、设区的市、 省直管试点县（市）人民政府投资主管部门以及经省人民政府授权的行政审批部 门和开发区有关部门为项目核准机关。县级人民政府投资主管部门以及经省人民 政府授权的行政审批部门和开发区有关部门为项目备案机关。县级以上人民政府 投资主管部门对项目履行综合管理职责；其他有关部门，按照职责分工，对项目 履行相应管理职责。前款所称投资主管部门是指县级以上人民政府发展改革部门、 工业和信息化部门；经省人民政府授权的行政审批部门是指设区的市、省直管试 点县（市）人民政府、赣江新区实行相对集中许可权改革成立的行政审批部门。

根据上述法律规定及政府部门出具的证明，东莞市常平镇经济发展局、萍乡 市湘东区发展和改革委员会系长益光电、江西长益所在辖区内投资项目备案工作 监督管理的有权主管部门。

（6）为避免因上述程序瑕疵而受到损失，标的公司控股股东及实际控制人 已出具相关承诺

为避免因上述程序瑕疵而受到损失，标的公司控股股东及实际控制人出具相 关承诺：“标的公司及/或其下属子公司因本次交易完成前存在的任何社会保障、 住房公积金、环境保护、节能审查、投资项目备案、劳动用工等相关法律法规执

行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经 济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意与殷海明/王锦平连带地承 担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭 受任何损失。”

根据标的公司控股股东、实际控制人王锦平、殷海明提供的《个人信用报告》、

《个人资产情况说明》、不动产权属证书、银行流水等相关资料，并经查询中国 执行信息公开网等公开信息，王锦平、殷海明信用记录良好，不存在失信被执行 的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

综上，截至本回复出具之日，长益光电、江西长益已就上述备案程序瑕疵事 项进行整改，其新增产能项目履行了投资项目备案手续，根据相关法律法规规定， 标的公司及其子公司不会因涉及的投资备案事项承担相关法律责任，不属于投资 项目核准事项也不构成项目备案方面的重大违法违规行为；且长益光电、江西长 益的环保有权主管部门已出具相关合规证明；出具说明文件的部门为有权主管部 门；标的公司控股股东及实际控制人已承诺承担标的公司项目备案程序瑕疵可能 导致的相关经济损失，且其具备履行承诺的能力；标的公司及其子公司在项目备 案方面已符合重组条件，上述备案程序瑕疵事项不会构成本次重组的重大法律障 碍。

2、环保审批

（1）基本情况

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条，“建设项目的环境影 响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治 污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的 环境影响评价文件。”根据生态环境部办公厅下发的《关于印发<污染影响类建设 项目重大变动清单（试行）>的通知》规定，“生产、处置或储存能力增大 30% 及以上的属于重大变动情形”。

报告期内，东莞长益的生产建设项目“年加工生产手机镜头 0.835 亿个、安

防镜头 0.35 亿个项目”、江西长益的生产建设项目“新建年产 5,000 万个手机摄像 头生产线项目”存在建设规模发生重大变动未及时重新报批环评手续的情形。主 要原因是具体经办人员对环评审批的相关法律法规及程序理解不到位，导致公司 生产建设项目未按相关规定及时重新报批环评手续，存在程序瑕疵。

（2）上述环评审批瑕疵已完成整改，标的公司新增产能项目均已取得环评 批复且批复产能充分覆盖产量

截至本回复出具之日，标的公司及其子公司已就上述事项进行整改，其新增 产能项目均已报批环评手续。2026 年 3 月 2 日，东莞市生态环境局出具《关于 东莞市长益光电股份有限公司（扩建）项目环境影响报告表的批复》（东环建 [2026]663 号），对长益光电扩建后年产安防镜头 2 亿个、手机镜头 5 亿个生产 项目进行了批复。2026 年 4 月 10 日，萍乡市湘东生态环境局出具《建设项目环 境影响评价文件批准书》（湘环评字[2026]4 号），对江西长益扩建后年产 4 亿 颗手机摄像头生产项目进行了批复。

上述新增产能项目已能充分覆盖标的公司及其子公司实际产量。截至本回复 出具之日，标的公司及其子公司已不存在实际产量超过环评批复产能的情形。

（3）上述环评审批瑕疵属于可以不予行政处罚的情形

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，建设单位 未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规 定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县 级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目 总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位 直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第一款规定，“违法行为轻 微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微 并及时改正的，可以不予行政处罚”。《中华人民共和国环境行政处罚办法》第 七条规定：“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”。

根据《广东省生态环境行政处罚自由裁量权规定》第七条和《东莞市生态环

境轻微违法行为免罚清单》规定，“当事人有下列情形之一：（一）生态环境违 法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予处罚；……”。根据《广东 省生态环境行政处罚自由裁量权规定》第九条规定：“当事人有下列情形之一的， 应当依法从重处罚：（一）严重危害公共安全、人身健康和生命财产安全、生态 环境的；（二）以暴力、威胁方法阻碍执法人员依法履行职务的；（三）采取拒 绝提交、隐匿、伪造、销毁证据等方式阻挠执法机关查处；（四）被告诫或者责 令停止、责令纠正违法行为后，继续实施违法行为的；（五）在共同实施违法行 为中起主要作用或教唆、胁迫、诱骗他人实施违法行为的；（六）违法行为引起 群体性事件，造成严重社会影响的；（七）对举报人、证人打击报复的；（八） 多次实施违法行为的；（九）其他应当依法从重处罚的情形。”

根据《江西省生态环境厅适用环境行政处罚自由裁量权工作规定（试行）》 《萍乡市人民政府办公室关于印发萍乡市规范行政执法行为和行政处罚自由裁 量权工作实施方案的通知》规定：“有下列情形之一的，依法可以不予处罚：……， 其他违法情节轻微并及时纠正，没有造成危害后果的。” 根据《江西省生态环境 厅适用环境行政处罚自由裁量权工作规定（试行）》的规定：“当事人有下列情 形之一的，应当依法从重处罚：（一）两年内发生因环境违法行为被处罚 2 次以 上、环境信用等级被列入红牌或者有公开道歉承诺记录等情形被再次处罚的；（二） 两年内曾因生态环境违法问题被移送公安机关处理的；（三）在案件查处中对执 法人员进行威胁、辱骂、殴打、恐吓或者打击报复的；（四）拒绝检查或者拒不 整改的；（五）故意隐瞒编造事实推翻以前供述的；（六）环境违法行为造成跨 行政区域环境污染的；（七）违反生态保护红线管理规定，在严禁生态环境破坏 和环境污染的区域内实施环境违法行为的；（八）重污染天气预警期间超标排放 大气污染物的；（九）环境违法行为引起不良社会反响的；（十）违法行为人规 模大、违法时间长、违法所得多、违法情节恶劣的；（十一）故意或重大过失导 致环境污染、监测数据弄虚作假的；（十二）造成环境污染，且未及时采取措施 消除污染、赔偿损失、恢复原状的；（十三）其他具有从重情节的。具有从重处 罚情形之一的，应当在自由裁量权细化标准档次内按最高额度处罚。符合最高处 罚档次的，按照最高档次处罚。”

根据上述法律规定，长益光电、江西长益取得建设项目的环境影响评价文件

批复后，报告期内存在的公司超产能生产属于建设项目规模发生重大变化，需要 重新办理相关环评手续。若及时纠正、未造成严重环境污染后果，可以不予处罚， 且不存在应当从重处罚的情形。

《证券期货法律适用意见第 18 号》对重大违法行为的界定为：违反法律、 行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。重大违法行为 是指发行人及其控股股东、实际控制人违反相关领域法律、行政法规或者规章， 受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明 确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：①违法行为轻微、罚款数额较小；

②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；③有权机关证明该行为不属 于重大违法。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等并 被处罚的，不适用上述规定。因此，根据上述规定，即使未来长益光电因前述环 评超产能事项受到主管机关的行政处罚，鉴于该情形并未导致严重环境污染、重 大人员伤亡或者社会影响恶劣等，不存在从重处罚的情形，属于《证券期货法律 适用意见第 18 号》规定的“违法行为轻微、罚款数额较小”、“相关处罚依据未认 定该行为属于情节严重的情形”的情形，该等行为不属于重大违法行为。

中介机构于 2026 年 6 月通过广东省政务服务网就长益光电环评超产能行政 处罚风险事项进行留言咨询（工单编号：0626062510263483681001），主要咨询 问题为：公司过往存在的超产能生产情况，新增项目已覆盖原有产能并办理环评 批复，是否仍会有被行政处罚的风险的相关问题。后东莞市环保局电话回复，认 为公司已补办环评批复，不存在因历史上的超产能事项的行政处罚风险。上述电 话回复后，上述工单处理状态更新为“已办结”。

（4）相关主管部门已出具说明

根据东莞市生态环境局常平分局 2026 年 7 月 10 日出具的《关于对东莞市长 益光电股份有限公司核实的情况说明》，2023 年 1 月 1 日起至今长益光电在常 平辖区内没有发生环境污染事故和重大环境违法违规行为，且并未受到环保行政 处罚。

根据萍乡市湘东生态环境局 2026 年 3 月 9 日出具的《关于江西省长益光电

有限公司的专项说明》，本单位为江西省长益光电有限公司所在辖区内环评批复 等环境保护工作的有权主管部门，2023 年至今，江西长益已严格落实环境保护 的有关措施，未发生环保事故，未产生不良社会影响，不存在重大违法违规行为。

根据《无违法违规证明公共信用信息报告(信用广东)》《经营主体共用信用 报告（信用江西）》《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》，在生态环境 保护等领域，未发现标的公司及其子公司报告期内存在违法违规行为记录。

（5）出具说明文件的部门为有权主管部门

根据《中华人民共和国环境保护法（2014 修订）》第十条规定，国务院环 境保护主管部门，对全国环境保护工作实施统一监督管理；县级以上地方人民政 府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护工作实施统一监督管理。根据《中 华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第三十一条规定，建设单位未依 法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重 新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以 上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投 资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接 负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于省以下环保机构监测监察执 法垂直管理制度改革试点工作的指导意见》的规定：（九）加强市县环境执法工 作。环境执法重心向市县下移，加强基层执法队伍建设，强化属地环境执法。市 级环保局统一管理、统一指挥本行政区域内县级环境执法力量，由市级承担人员 和工作经费。

因此，根据上述法律及政府部门出具的相关证明，东莞市生态环境局常平分 局、萍乡市湘东生态环境局作为县级环境执法部门，系标的公司所在辖区内环境 保护执法工作的有权主管部门。

（6）为避免因上述程序瑕疵而受到损失，标的公司控股股东及实际控制人 已出具相关承诺

为避免因上述程序瑕疵而受到损失，标的公司控股股东及实际控制人出具相

关承诺：“标的公司及/或其下属子公司因本次交易完成前存在的任何社会保障、 住房公积金、环境保护、节能审查、投资项目备案、劳动用工等相关法律法规执 行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经 济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意与殷海明/王锦平连带地承 担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭 受任何损失。”

根据标的公司控股股东、实际控制人王锦平、殷海明提供的《个人信用报告》、

《个人资产情况说明》、不动产权属证书、银行流水等相关资料，并经查询中国 执行信息公开网等公开信息，王锦平、殷海明信用记录良好，不存在失信被执行 的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

综上，长益光电、江西长益存在报告期内超环评批复产能生产，截至本回复 出具之日，长益光电、江西长益已就其新增产能项目履行了环评审批手续，相关 违规情况已及时纠正且未造成严重后果，根据相关规定，依法可不予行政处罚； 即使可能处罚，但由于该情形并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影 响恶劣等，不存在应当从重处罚的情形，属于《证券期货法律适用意见第 18 号》 规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的情形，该等行为不属 于重大违法行为；中介机构已通过广东省政务服务网咨询且取得东莞市环保局回 复确认，标的公司已补办环评批复，不存在因历史上的超产能事项的行政处罚风 险；且长益光电、江西长益的环保有权主管部门已出具相关合规证明；出具说明 文件的部门为有权主管部门；标的公司控股股东及实际控制人已承诺承担标的公 司环保程序瑕疵可能导致的相关经济损失，且其具备履行承诺的能力；因此，标 的公司及其子公司在项目环评审批方面已符合重组条件，上述环评程序瑕疵事项 不会构成本次重组的重大法律障碍。

3、安全生产

根据《安全生产法》第三十二条，“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、 储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。”

根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（以下简称《“三同时”管

理办法》）第七条，“下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位应当按 照国家规定，进行安全预评价：（一）非煤矿矿山建设项目；（二）生产、储存 危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品）的建设项目；（三）生产、储 存烟花爆竹的建设项目；（四）金属冶炼建设项目；（五）使用危险化学品从事 生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外）； （六）法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。”

• 2026 年 2 月 9 日，东莞市应急管理局常平分局出具《专项说明》：“本单位

为长益光电所在辖区内安全生产工作的主管部门。经核查，自 2023 年至今，长 益光电严格遵守安全生产监督管理方面的法律法规，未发生安全生产违法违规行 为和安全生产责任事故，不存在受到行政处罚或正在被应急管理部门调查或要求 整改的情形。”

• 2026 年 3 月 6 日，萍乡市湘东区应急管理局出具《关于无重大安全生产事

故的证明》：“本单位为江西省长益光电有限公司所在辖区内安全生产工作的有 权 主 管 部 门 ， 兹 有 江 西 省 长 益 光 电 有 限 公 司 ( 统 一 社 会 信 用 代 码:91360313MA36UMH26X)因并购需要审查合规性证明，该企业遵守安全生产 相关的法律、法规，自觉接受各级应急管理部门的日常监督检查，自 2023 年 1 月 1 日至今未发生生产安全事故，不存在重大违法违规行为。”

根据《广东省安全生产条例》（2023 修订）第六条规定：县级以上人民政 府应急管理部门对本行政区域内安全生产工作实施综合监督管理并承担同级人 民政府安全生产委员会日常工作。

根据《江西省安全生产条例》第九条：县级以上人民政府应急管理部门依法 对本行政区域内的安全生产工作实施综合监督管理，指导协调、监督检查本级人 民政府有关部门和下级人民政府安全生产工作，承担职责范围内行业、领域安全 生产监督管理工作。

根据上述法律法规及东莞市应急管理局常平分局、萍乡市湘东区应急管理局 出具的说明，东莞市应急管理局常平分局、萍乡市湘东区应急管理局分别系标的 公司及江西长益所在辖区内安全生产方面的有权主管部门。

综上，长益光电、江西长益的生产项目均不属于《安全生产法》第三十二条、

《“三同时”管理办法》第七条规定的建设项目，无需办理安全评价、安全预评价 等安全审批、备案手续，相关安全生产有权主管部门已确认长益光电、江西长益 报告期内不存在安全生产方面重大违法违规行为。

4、节能审查

（1）基本情况

根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第八条，“年综合能源 消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综 合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折 算系数按当量值，下同）10,000 吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审 查由省级节能审查机关负责。年综合能源消费量 10,000 吨标准煤以下、5,000 吨 标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由地级以上市节能审查机关负责。 年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以下、1,000 吨标准煤及以上（或年电力消费 量 500 万千瓦时及以上）的固定资产投资项目，其节能审查由县（市、区）节能 审查机关负责。”

根据《江西省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》第二十条，

“已投入生产、使用的项目，建设单位发生变化或因原材料发生变化导致年综合 能源消费量或碳排放量、单位产品综合能耗或碳排放超过节能审查批复水平 10% 及以上的（未发生其他重大变动），项目建设单位应及时进行整改并申请节能审 查变更。未及时申请变更的，按照《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办 法》（国家发展和改革委员会令 2025 年第 31 号）第五章第二十六条执行。”

报告期内，东莞长益的生产建设项目“年加工生产手机镜头 0.835 亿个、安 防镜头 0.35 亿个项目”存在开工前未办理节能审查的情况；江西长益的生产建设 项目“新建年产 5,000 万个手机摄像头生产线项目”存在建设规模发生重大变更未 及时办理节能审查变更手续的情形。主要原因是具体经办人员对节能审查的相关 法律法规及程序理解不到位，导致公司生产建设项目未按相关规定及时办理节能 审查相关手续，存在程序瑕疵。

（2）上述节能审查程序瑕疵已完成整改，标的公司新增产能项目均已办理 节能审查且批复产能充分覆盖产量

截至本回复出具之日，标的公司及其子公司已就上述事项进行整改，其新增 产能项目均已履行节能审查手续。2026 年 4 月 3 日，东莞市发展和改革局出具 《关于东莞市长益光电股份有限公司年产安防镜头2亿个及手机镜头5亿个生产 项目节能整改报告的复函》（东发改函[2026]30 号），原则同意长益光电年产安 防镜头 2 亿个及手机镜头 5 亿个生产项目整改报告。2026 年 4 月 7 日，萍乡市 发展和改革委员会出具《关于江西省长益光电有限公司改扩建形成年产 4 亿颗手 机摄像头生产项目节能报告的审查意见》（萍发改能审字[2026]5 号），原则同 意该项目节能报告。

上述新增产能项目已能充分覆盖标的公司及其子公司实际产量，相关产量情 况详见本问题之“（一）详细列示报告期内长益光电、江西长益取得的项目备案、 环评、能评手续及其批复的合规产能、对应超产情况”。截至本回复出具之日， 标的公司及其子公司已不存在应办理节能审查未依法办理的情形、不存在实际产 量超过节能审查批复产能的情形。

（3）上述节能审批瑕疵属于可以不予行政处罚的情形

根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十四条，“对未 按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生 产、使用的固定资产投资项目，由管理节能工作的部门责令停止建设或停止生产、 使用，限期整改。对经认定完成整改的项目不再出具节能审查意见，由有权限的 节能审查机关依据实际情况出具相关证明。不能整改、整改不到位或逾期不整改 的生产性项目，由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务院规定的权限 责令关闭，并依法追究有关责任人的责任。”

根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十六条，“项目 已投入生产、使用，发生本办法第十八条规定的重大变动，或存在单位产品综合 能耗和碳排放、年实际综合能源消费量或碳排放总量高于节能审查批复水平 10% 等未落实节能审查意见要求的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整改。 不能整改、整改不到位或逾期不整改的，由管理节能工作的部门按照法律法规的

有关规定进行处罚。”

《广东省能源局规范行政处罚自由裁量权适用规则》第七条规定，“当事人 有下列情形之一，不予行政处罚：……违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害 后果的。……。违法行为在两年内未被发现的，不再给予行政处罚。但法律另有 规定的除外。上述期限从违法行为发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状 态的，从行为终了之日起计算。” 《广东省能源局规范行政处罚自由裁量权适用 规则》第九条规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从重处罚：（一）严 重危害公共安全、人身健康和生命财产安全、生态环境的；（二）以暴力、威胁 方法阻碍执法人员依法履行职务的；（三）采取拒绝提交、隐匿、伪造、销毁证 据等方式阻挠执法机关查处；（四）被告诫或者责令停止、责令纠正违法行为后， 继续实施违法行为的；（五）在共同实施违法行为中起主要作用或教唆、胁迫、 诱骗他人实施违法行为的；（六）违法行为引起群体性事件，造成严重社会影响 的；（七）对举报人、证人打击报复的；（八）多次实施违法行为的；（九）其 他应当依法从重处罚的情形。”

《萍乡市人民政府办公室关于印发萍乡市规范行政执法行为和行政处罚自 由裁量权工作实施方案的通知》：“（3）对行为人有下列情形之一的，应当规定 不予行政处罚：……③违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的；④法律、 法规、规章规定不予行政处罚的”。……“（5）对行为人有下列情形之一的，应 当规定从重处罚：①危及国家安全、公共安全、生态环境保护以及直接关系人身 健康、生命财产安全的违法行为；②违法情节恶劣，造成严重后果的；③不听劝 阻，继续实施违法行为的；④在共同实施违法行为中起主要作用的；⑤多次实施 违法行为，屡教不改的；⑥妨碍执法人员查处其违法行为的；⑦隐匿、销毁违法 证据的；⑧胁迫、诱骗他人或者教唆未成年人实施违法行为的；⑨对检举人、证 人实施打击报复的；⑩在发生突发公共事件时实施违法行为的；⑩法律、法规、 规章规定应当从重处罚的。”

根据上述法规，对于未进行节能审查擅自开工建设的项目或存在实际能耗或

碳排放量高于节能审查批复水平 10%以上未及时整改或申请节能变更的项目，首 先将由节能审查机关责令停止建设，限期改造，不能改造或逾期不改造的生产性 项目，节能审查机关才报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭；并依 法追究有关责任人的责任。截至本回复出具之日，节能审查主管部门未因前述事 项对标的公司作出责令改正或处罚决定。此外，标的公司前述节能审查事项属于 及时纠正、未造成严重后果，可以不予处罚，且不存在应当从重处罚的情形。

中介机构于 2026 年 6 月通过广东省政务服务网就长益光电节能审查事项进 行留言咨询（工单编号：0626060111003020336001），主要咨询问题为：公司建 设时未及时办理节能审查事项，是否会处罚，过往是否有过处罚案例，若被处罚 涉及的具体罚则是什么。后东莞市发展和改革局电话回复，认为公司已补办节能 审查、没有危害后果、不属于重大违法违规情形，不存在处罚风险，东莞市目前 不存在未及时办理节能审查而被处罚的案例。中介机构通过登录东莞市发展和改 革局网站查询到上述回复电话为该政府部门的联系电话，回复后上述工单处理状 态更新为“已办结”。

（4）相关主管部门已出具说明

根据萍乡市湘东区发展和改革委员会于 2026 年 3 月 5 日出具的《关于江西 省长益光电有限公司的专项说明》，本单位为江西长益所在辖区内节能审查工作 的有权主管部门，江西长益自 2023 年 1 月至今，不存在因违反节能审查方面法 律、法规及规范性文件规定被我单位调查或受到行政处罚或需要受到行政处罚的 情形，不存在因违反节能审查方面法律、法规及规范性文件规定的重大违法违规 行为。

根据东莞市常平镇经济发展局于 2026 年 4 月 15 日出具的《说明》：本单位 为东莞市长益光电股份有限公司所在辖区内投资项目备案、督促落实节能审查工 作的职能部门。经核查，东莞市长益光电股份有限公司自 2023 年至今，暂未发 现因违反投资项目备案及节能审查等方面法律法规及规范性文件规定受到行政 处罚的行为，暂未发现重大违法违规相关记录。该公司年产安防镜头 2 亿个及手 机镜头 5 亿个生产项目，因前期工作衔接原因未及时办理固定资产投资项目节能 审查手续，目前已主动补办节能审查相关手续，市发改局已于 2026 年 4 月 3 日

出具《关于东莞市长益光电股份有限公司年产安防镜头 2 亿个及手机镜头 5 亿个 生产项目节能整改报告的复函》(东发改函[2026]30 号)。根据东莞市常平镇经济 发展局于 2026 年 6 月 18 日出具的《说明》：“长益光电自 2023 年 1 月至今，无 因违反投资项目备案、节能审查方面法律、法规及规范性文件规定受到行政处罚 的情况。”

根据《无违法违规证明公共信用信息报告(信用广东)》《经营主体共用信用 报告（信用江西）》《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》，在能源等领 域，未发现标的公司及其子公司存在违法违规行为记录。

（5）出具说明文件的部门为有权主管部门

根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二条规定：本办法所 称节能审查机关，是指县级以上地方各级人民政府管理节能工作的部门。

根据《江西省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》第七条：

固定资产投资项目节能审查由县级及以上各级节能审查机关负责。县级及以上发 展改革部门负责新建、改建和扩建项目节能审查，县级及以上工业和信息化部门 负责工业固定资产投资（技改）项目节能审查，市级及以下人民政府对节能审查 机关有明确规定的，从其规定。节能审查机关与管理节能工作的部门为不同部门 的，节能审查机关应与同级管理节能工作的部门加强工作衔接，项目节能审查应 征求同级管理节能工作的部门意见，并及时将本部门节能审查实施情况抄送同级 管理节能工作的部门。

根据上述法律规定及政府部门出具的相关证明，东莞市常平镇经济发展局、 萍乡市湘东区发展和改革委员会作为县级节能审查机关，系标的公司所在辖区内 节能审查工作的有权主管部门。

（6）为避免因上述程序瑕疵而受到损失，标的公司控股股东及实际控制人 已出具相关承诺

为避免因上述程序瑕疵而受到损失，标的公司控股股东及实际控制人出具相 关承诺：“标的公司及/或其下属子公司因本次交易完成前存在的任何社会保障、 住房公积金、环境保护、节能审查、投资项目备案、劳动用工等相关法律法规执

行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经 济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意与殷海明/王锦平连带地承 担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭 受任何损失。”

根据标的公司控股股东、实际控制人王锦平、殷海明提供的《个人信用报告》、

《个人资产情况说明》、不动产权属证书、银行流水等相关资料，并经查询中国 执行信息公开网等公开信息，王锦平、殷海明信用记录良好，不存在失信被执行 的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

综上，报告期内，长益光电的生产项目存在未按《固定资产投资项目节能审 查和碳排放评价办法》进行节能审查的情形，江西长益存在超产能生产的情形， 截至本回复出具之日，长益光电、江西长益已就其新增产能项目办理了节能审查 手续，相关违规情况已及时纠正且未造成严重后果，根据相关规定，依法可不予 行政处罚；且长益光电、江西长益的节能审查有权主管部门已出具相关证明或经 咨询明确回复确认，整改措施具有有效性，不会因超产能生产涉及的节能审查事 项承担相关法律责任，不会构成节能审查方面的重大违法违规行为；出具说明文 件的部门为有权主管部门；标的公司控股股东及实际控制人已承诺承担标的公司 节能审查程序瑕疵可能导致的相关经济损失，且其具备履行承诺的能力；因此， 标的公司及其子公司在项目节能审查方面符合重组条件，上述节能程序瑕疵事项 不会构成本次重组的重大法律障碍。

（二）基于上述情况，以及标的资产超产的原因、比例，后续整改情况及相 关措施的有效性等，说明超产事项及其整改对标的资产经营及本次交易作价的影 响。

报告期内，标的公司 2024 年手机镜头和泛安防镜头超环评设计产能比例分 别为 184.34%及 24.39%，2025 年手机镜头和泛安防镜头产量已超年设计产能的 217.30%、96.49%。江西长益报告期内手机镜头超产比例分别为 402.60%和 338.14%。

标的公司实际产能超过环评批复产能的原因主要系随着手机镜头市场复苏

及泛安防镜头新客户的开拓，标的公司需要增加产量来满足市场需求。报告期内， 标的公司实际产量的增加主要是通过提高生产效率实现。标的公司的生活污水经 隔油隔渣池和化粪池预处理后，最终排入厂房所在地的市政污水管网，最后引至 污水处理厂处理；大气污染物则经过机械通风、活性炭吸附、净化器处理后向高 空排放；固体废物则交由专业公司回收处理。根据环保检测机构出具的相关报告， 公司主要污染物排放量均合格或符合标准。报告期内，标的公司环保设备运转正 常，超产事项未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故。

根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定，生产、处置或储 存能力增大 30%及以上的属于建设项目重大变动情形，需重新报批环境影响评 价文件。就上述超产事项，标的公司已启动新一轮的环评批复和发改备案程序， 目前发改备案程序已完成，长益光电已取得新的环评手续。由于标的公司生产项 目未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故，且已重新履行发改、环评 备案的法律程序，因此相关整改措施有效。

标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因本次交 易完成前存在的任何社会保障、住房公积金、环境保护、节能审查、投资项目备 案、劳动用工等相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、 或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同 意与殷海明/王锦平连带地承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损 失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

综上，超产事项及其整改对标的公司经营及本次交易作价不会产生重大不利 影响。

二、标的资产向关联方东莞金意租赁房屋的原因及必要性、租金定价公允 性；租赁厂房对应生产项目的具体情况，如该厂房不能继续使用，对标的资产 生产经营和本次交易作价的具体影响

（一）标的资产向关联方东莞金意租赁房屋的原因及必要性、租金定价公 允性

1、标的资产向关联方东莞金意租赁房屋的原因及必要性

东莞金意企业管理有限公司系标的公司持股 5%以上股份的股东殷锦华的近 亲属控制的企业。标的公司因在东莞市无自有厂房，且随着其生产规模的扩大， 之前租赁的厂房难以完全满足生产经营所需，遂向东莞金意企业管理有限公司租 赁厂房。

标的公司对生产经营所需的厂房虽不存在特殊要求，但标的公司向东莞金意 企业管理有限公司租赁的厂房系独栋厂房、建成时间较晚、配套设施完善、功能 区划合理，能够满足标的公司当前生产经营和未来产能扩张的需要。因此，标的 公司向东莞金意企业管理有限公司租赁厂房具有必要性。

2、租金定价公允性

报告期内，标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁房屋的租赁面积、月 度租金、租赁单价等具体情况如下：

标的公司租赁房屋周边区域同类工业厂房市场租赁价格情况如下：

注：周边同类工业厂房同期市场租赁信息来源于中工招商网。

标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁房屋的租金水平与周边同类厂 房租金水平不存在重大差异，租金定价具有公允性。

（二）租赁厂房对应生产项目的具体情况，如该厂房不能继续使用，对标 的资产生产经营和本次交易作价的具体影响

标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁的厂房对应其全部的泛安防及 其他镜头生产项目和部分手机镜头生产项目。标的公司租赁该厂房以来，均稳定 地持续使用，未与出租方及土地权属人产生任何争议纠纷。标的公司经营所用的 厂房不存在特别要求，标的公司周边可替代的厂房、办公楼较多，且标的公司子 公司江西长益拥有自有厂房，即便后续标的公司无法继续租用，亦能够较快地找 到替代的经营场地。若该厂房不能继续使用，对标的公司生产经营的影响主要体 现在搬迁成本方面。搬迁成本具体测算如下：

就该厂房租赁事宜，标的公司控股股东、实际控制人王锦平、殷海明已出具 承诺明确表示，若因标的公司目前承租的厂房、宿舍及相关配套设施存在权属纠 纷（如有），或未办理合法的产权证书（如涉及）、未办理租赁备案等原因进而 使得标的公司遭受损失的，其二人将连带地承担标的公司遭受的全部损失，确保 上市公司不会因此遭受任何损失；上述标的公司可能遭受的损失包括但不限于另 行寻求租赁场所发生的支出、搬迁费用、新租赁场所的租金高于原租赁场所租金 的部分、可能发生的违约金/补偿金、受影响的正常经营收益差额部分、行政部 门给予的罚款等。

标的公司自租赁该厂房以来，一直持续稳定使用，从未与出租方及土地权属 人产生任何争议纠纷，后续无法继续租用相关房产的可能性较小，本次交易对价 中未考虑该厂房不能继续所造成的损失。此外，标的公司控股股东、实际控制人 王锦平、殷海明已出具承诺，明确表示将承担标的公司因该厂房不能继续使用而

遭受的全部损失，并确保上市公司不会因此遭受任何损失，故即使后续该厂房不 能继续使用，亦不会影响本次交易对价。

三、标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，是否存在因 违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被处罚风险， 是否可能构成重大违法违规，如足额缴纳对标的资产经营业绩的影响，评估中 是否充分考虑相关事项的影响，并针对性提示有关风险

（一）标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，是否存在 因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被处罚风 险，是否可能构成重大违法违规

1、标的公司社保和公积金缴纳情况

标的公司及子公司员工社会保险、公积金缴纳情况具体如下：

单位：人

未缴纳社会保险、公积金的人数及原因情况如下：

单位：人

报告期内标的公司未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金。截至 2026 年 9 月，标的公司已经逐步提高社会保险、公积金缴纳比例分别至 92.64%、79.43%。

标的公司及其控股子公司江西长益已分别取得《无违法违规证明公共信用信 息报告（信用广东）》《经营主体共用信用报告（信用江西）》《市场主体公共 信用报告（企业上市专版）》，报告期内，未发现因违反社保、公积金相关法律 法规而受到行政处罚的记录。

2、整改措施

针对社保公积金缴纳瑕疵，标的公司采取了如下整改措施：

• （1）积极向员工普及有关社会保险、住房公积金的相关政策，使员工了解

缴纳社会保险、住房公积金的意义和必要性，鼓励员工参与缴纳社会保险、住房 公积金。

• （2）在尊重员工个人意愿的基础上，为愿意参与社会保险、住房公积金缴

纳的员工缴纳社会保险、住房公积金。

• （3）为更好保障员工权益，标的公司通过提供宿舍的方式，保障员工住房

需求。

• （4）标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因本

次交易完成前存在的社会保障相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承 担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行 政处罚，本人同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保 上市公司不会因此遭受任何损失。

3、是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形 或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规

根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定：“用人单位未按时足 额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴 之日起，按日加收万分之五的滞纳金，逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴 数额一倍以上三倍以下的罚款。”

根据《住房公积金管理条例》第三十八条规定：“违反本条例的规定，单位 逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍 不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”

据上述规定，报告期内，标的公司存在社会保险、公积金缴纳瑕疵，存在被 要求补缴、行政处罚的风险。同时，上述法律法规规定了主管机关责令限期缴纳 或补足且逾期仍不缴纳为行政处罚的前提条件。

鉴于国务院或中央政府相关部门、标的公司所在地政府部门已出台相关政策， 要求各地不得自行对历史欠费进行集中清缴，主要如下：（1）2019 年 4 月，国 务院办公厅发布《关于印发<降低社会保险费率综合方案>的通知》（国办发〔2019〕

• 13 号），明确要求妥善处理好企业历史欠费问题，在征收体制改革过程中不得 自行对企业历史欠费进行集中清缴，不得采取任何增加小微企业实际缴费负担的 做法，避免造成企业生产经营困难；（2）2021 年 2 月，国家税务总局发布《关 于开展 2021 年“我为纳税人缴费人办实事暨便民办税春风行动”的意见》（税总 发〔2021〕14 号），要求落实国务院“两个不得”工作要求，有序做好社保费正 常征缴工作，不得自行对历史欠费进行集中清缴，不得因社保费征收职责划转使 企业特别是中小微企业增加缴费负担。（3）2018 年 11 月，广东省人民政府发 布《广东省人民政府关于印发<广东省进一步促进就业若干政策措施>的通知》 （粤府[2018]114 号），明确要求规范执法检查，严禁行政执法机关自行对企业 历史欠费进行集中清缴。（4）2020 年 2 月，广东省人民政府发布《广东省进一 步稳定和促进就业若干政策措施》（粤府[2020]12 号）明确要求规范执法检查， 行政执法机关不得开展社会保险欠费集中清缴。（5）2019 年 9 月，江西省人民 政府发布《关于进一步降低企业成本 30 条政策措施的通知》（赣府发〔2019〕
• 14 号），严禁各地自行对历史欠费进行集中清缴。

此外，经查询中华人民共和国人力资源和社会保障部、广东省人力资源和社 会保障厅、东莞市人力资源和社会保障局等相关主管部门官方网站的公开信息， 截至本回复出具日，国家和地方层面未发布关于清缴社会保险或住房公积金的相 关通知或政策。截至本回复出具之日，标的公司未收到社会保险费征收机构责令 限期缴纳或者补足的要求，亦未收到住房公积金管理中心责令限期缴存的要求。

根据东莞市人力资源和社会保障局出具的《企业遵守人力资源和社会保障法 律法规情况证明》，长益光电在 2023 年 1 月 1 日至今，在东莞市不存在违反人 力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。根据东莞市住房公积金管理 中心出具的《证明》，该公司在本市不存在住房公积金重大违法违规记录；根据 江西省萍乡市湘东区人力资源和社会保障局出具的《关于江西省长益光电有限公 司的情况说明》，自 2023 年 1 月 1 日至今，江西长益不存在人力资源社会保障 领域受到行政处罚的记录，江西长益不存在人力资源社会保障领域的重大违法违 规行为；根据江西省萍乡市湘东区住房公积金管理中心出具的《关于江西省长益 光电有限公司的情况说明》，自 2023 年 1 月 1 日至今，江西长益不存在住房公 积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录，江西长益不存在住 房公积金领域因违反公积金相关法律法规的重大违法违规行为。

标的公司及其控股子公司江西长益已分别取得《无违法违规证明公共信用信 息报告（信用广东）》《经营主体共用信用报告（信用江西）》《市场主体公共 信用报告（企业上市专版）》，报告期内，未发现因违反社保、公积金相关法律 法规而受到行政处罚的记录。

综上，标的公司已经针对相关事项进行了整改，逐步提高了社会保险、住房 公积金缴纳比例。标的公司已取得社保及住房公积金管理部门出具的相关证明， 标的公司并未因该等情形收到相关主管部门责令补缴的通知或受到相关主管部 门的处罚。根据相关法规，主管机关责令限期缴纳或补足且逾期仍不缴纳为行政 处罚的前提条件，但标的公司实际控制人已作出承诺，如标的公司及/或其下属 子公司因本次交易完成前存在的任何社会保障、住房公积金、环境保护、节能审 查、投资项目备案、劳动用工等相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要 承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门 行政处罚，本人同意与殷海明/王锦平连带地承担前述全部的经济补偿、赔偿、 罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。相关处罚风险较小； 且上述标的公司社保及住房公积金缴纳瑕疵事项不涉及国家安全、公共安全、生 态安全、生产安全、公众健康安全相关领域，也不存在或导致严重污染、重大人 员伤亡、社会影响恶劣相关情形，不构成重大违法违规行为，不构成本次交易的 实质障碍。

（二）如足额缴纳对标的资产经营业绩的影响，评估中是否充分考虑相关事 项的影响，并针对性提示有关风险

经模拟测算，报告期内，标的公司及子公司应补缴社会保险金额、应补缴住 房公积金额及对净利润的影响情况如下：

单位：万元

• 注 1：上述补缴金额按照报告期末未缴纳社保、公积金人数测算，补缴基数按照每年当

地社会保险、住房公积金缴纳基数下限测算；

• 注 2：应补缴金额合计占利润总额的比例=（应补缴金额合计/利润总额）的绝对值。 标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因本次交

易完成前存在的社会保障相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补 缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处 罚，本人同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市 公司不会因此遭受任何损失。根据标的公司控股股东、实际控制人王锦平、殷海 明提供的《个人信用报告》、《个人资产情况说明》、不动产权属证书、银行流 水等相关资料，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，王锦平、殷海明信用 记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉 及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

在评估过程中，收益法下标的公司的盈利预测已考虑历史年度因企业部分员 工未缴纳社保和公积金，本次评估对于未来社保及公积金的预测，以标的公司的 工资为基础，参照历史欠缴社保及公积金占工资的比例预测社保及公积金。

具体过程如下：

标的公司资产员工未缴纳社保和公积金的影响主要体现在收益法的盈利预 测中，本次评估已经充分考虑了相关事项对评估结果的影响，具体说明如下：

根据标的公司提供的需补缴的社保公积金占工资的比例，评估基准日前

（2023 年、2024 年、2025 年 1-8 月）需补缴的社保公积金占工资的比例分别为 7.7%、6.6%和 8.4%，补缴比例平均值约为 7.6%。

本次评估充分考虑了补缴的社保公积金对评估结果的影响，具体情况如下：

1、对成本的影响：标的公司的营业成本主要为企业的生产成本，生产成本 包括材料、制造费用、运输费、其他费用以及人工费用，人工费用中部分员工未 正常缴纳社保公积金，影响了标的公司的毛利率，对于未来成本预测中的人工费 用，在现行单位人工费用的基础上，额外考虑了补缴社保公积金对成本预测的影 响。

计算公式如下：

预测期社保公积金=预测期工资×（报告期社保公积金占工资的比例+7.6%）

【注：此处报告期指评估基准日前期间（2023 年、2024 年、2025 年 1-8 月）， 社保公积金占工资的比例主要参考 2025 年 1-8 月的实际比例水平。】

2、对费用的影响：标的公司销售费用、管理费用以及研发费用中的人员职 工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是公司营运过程中 产生的人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发 展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员 工资；标的公司历史年度因企业部分员工未正常缴纳社保和公积金，影响了标的 公司的费用率，对于未来费用预测中的社保和公积金，在现行社保和公积金费用 率的基础上，额外考虑了补缴社保公积金对费用预测的影响。

计算公式如下：

预测期社保公积金=预测期工资×（报告期社保公积金占工资的比例+7.6%）

【注：此处报告期指评估基准日前期间（2023 年、2024 年、2025 年 1-8 月）， 社保公积金占工资的比例主要参考报告期 2025 年 1-8 月的实际比例水平。】

综上，调整前和若不调整人工合规成本对相应的成本、费用、净利润以及评 估结果的差异情况如下表：

单位：万元

从上表可知，本次评估以审慎的角度充分考虑了未缴纳社保和公积金对费用 预测的影响，充分考虑了上市公司股东利益，预测谨慎、合理。

公司已在重组报告书中明确提示了标的公司未足额缴纳社会保险和住房公 积金的风险：“报告期内，标的公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积 金的情况。报告期各期末，标的公司社保未缴纳人数分别为 639 人、783 人、418 人，公积金未缴纳人数分别为 1,315 人、1,213 人、523 人。若未来相关主管部门 要求标的公司补缴，或对标的公司进行处罚，可能导致业绩承诺无法达成的风 险。”

四、核查结论及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题一、五，评估师履行了下列核查程序：

1、查阅萍乡市湘东区发展和改革委员会向江西长益出具的《江西省企业投 资项目备案凭证》；查阅东莞市发展和改革局向长益光电出具《广东省企业投资 项目备案证》；取得了东莞市生态环境局常平分局出具的《关于对东莞市长益光 电股份有限公司核实的情况说明》；取得了萍乡市湘东生态环境局出具的《关于 江西省长益光电有限公司的专项说明》；取得了东莞市应急管理局常平分局出具 《专项说明》；取得了东莞市常平镇经济发展局、萍乡市湘东区发展改革委出具 的《告知函》；查阅标的公司出具的关于相关环评、节能手续办理情况的书面说 明等；通过线上及电话沟通方式向政府部门进行咨询；取得标的公司控股股东及 实际控制人出具的相关兜底承诺，并查阅其提供的《个人信用报告》、《个人资 产情况说明》、不动产权属证书、银行流水等相关资料，并经查询中国执行信息 公开网等公开信息。

5、查阅标的公司提供的员工名册；社会保险和住房公积金缴纳证明；标的 公司出具的说明与承诺；标的公司及子公司的《企业信用报告（无违法违规证明 版）》《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》；标的公司实际控制人出具 的相关承诺；未缴纳员工签署的放弃声明；登录中国裁判文书网、人力资源和社 会保障局等网站进行检索；对公司人事部门负责人访谈；并取得了相关社会保险 管理机构及住房公积金管理部门出具的说明文件；查阅《中华人民共和国社会保 险法》《住房公积金管理条例》《关于印发<降低社会保险费率综合方案>的通 知》《关于开展 2021 年“我为纳税人缴费人办实事暨便民办税春风行动”的意见》 《广东省人民政府关于印发<广东省进一步促进就业若干政策措施>的通知》《广 东省进一步稳定和促进就业若干政策措施》《关于进一步降低企业成本 30 条政 策措施的通知》；取得标的公司控股股东及实际控制人出具的相关兜底承诺，并 查阅其提供的《个人信用报告》、《个人资产情况说明》、不动产权属证书、银 行流水等相关资料，并经查询中国执行信息公开网等公开信息。

针对上述问题三，评估师履行了下列核查程序：

3、获取标的公司与东莞金意企业管理有限公司签订的租赁合同，了解关联 租赁的原因及必要性；网络检索东莞市常平镇同类厂房市场租赁价格，分析租金 定价的合理性；了解租赁厂房对应生产项目的具体情况，获取标的公司测算的搬

迁成本以及标的公司王锦平、殷海明针对租赁房屋出具的承诺。 （二）核查结论 经核查，针对上述问题一、五评估师认为：

1、长益光电、江西长益存在超批复产能生产的情况，相关事项存在被主管 部门出具处罚、责令整改的法律风险，长益光电、江西长益已完成项目备案、环 评批复、节能审查等手续，截至本回复出具日，标的公司已不存在超批复产能生 产的情形；此外，为避免因上述程序瑕疵而受到损失，标的公司控股股东及实际 控制人出具相关兜底承诺，且其具备履行承诺的能力；标的公司所在辖区内环境 保护工作的有权主管部门已出具相关证明文件，证明标的公司及其子公司报告期 内不存在重大违法违规行为；出具说明文件的部门为有权主管部门；相关事项对 标的公司经营及本次交易作价不会产生重大不利影响。报告期内，标的公司存在 实际产能超过环评批复产能 30%的情形，原因主要系随着手机镜头市场复苏及泛 安防镜头新客户的开拓，标的公司需要增加产量来满足市场需求。报告期内，标 的公司实际产量的增加主要是通过提高生产效率实现。标的公司超产事项未造成 严重环境污染，未发生过重大环境污染事故，整改措施有效。

5、标的公司存在社会保险、公积金缴纳瑕疵，标的公司已经针对相关事项 进行了整改，逐步提高了社会保险、住房公积金缴纳比例；截至本回复出具日， 标的公司并未因该等情形收到相关主管部门责令补缴的通知或受到相关主管部 门的处罚，标的公司实际控制人已作出兜底承诺，且其具备履行承诺的能力；上 述标的公司社保及住房公积金缴纳瑕疵事项可能存在被相关主管部门追缴以及 若责令补缴逾期仍不补缴会予以处罚的风险，但不构成重大违法违规行为，不构 成本次交易的实质障碍。

报告期最近一期，标的资产应补缴金额合计占利润总额的比例为 27.90%， 足额缴纳对标的资产经营业绩存在一定影响。评估中已经充分考虑相关事项的影 响，并且上市公司已经在《重组报告书》中针对性提示有关风险。

经核查，针对上述问题三，评估师认为：

3、标的公司出于生产经营需要向东莞金意企业管理有限公司租赁厂房，具 有必要性；标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁房屋的租金水平与周边同 类厂房租金水平不存在重大差异，租金定价具有公允性；标的公司向东莞金意企

业管理有限公司租赁的厂房对应其全部的泛安防及其他镜头生产项目和部分手 机镜头生产项目，如该厂房不能继续使用，对标的公司的生产经营不会造成重大 影响，亦不影响本次交易作价。

（以下无正文）

（本页无正文，为《宇威国际资产评估（深圳）有限公司关于深圳证券交易所《关 于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》的回复（修订稿）资产评估相关问题回复之核查意见》之签署页）

签字评估师：_________________ 夏 薇

签字评估师：_________________ 邓昊文

宇威国际资产评估（深圳）有限公司

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