广州安凯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见

广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员 会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自 律监管指南》”）等相关法律、法规及规范性文件和《广州安凯微电子股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对《广州安凯微电子股份 有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 进行了核查，发表核查意见如下：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情 形，包括：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。 公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的

激励对象不存在下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。 参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。本激励计划的激励对象均

符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激 励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将召开股东会前在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。 公司董事会薪酬与考核委员会将于公司股东会审议本激励计划前 5 日披露对激励 对象名单审核及公示情况的说明。

• 3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券

法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励 对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、归 属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

本激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

• 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或

安排。

• 5、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和

留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的 市场竞争能力与可持续发展能力，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司实行本激励计划。

广州安凯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年 10 月 30 日