证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2026-052

广州安凯微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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重要内容提示：

一、股权激励计划目的及其他股权激励计划 （一）本激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发 展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以 下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广州安凯 微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励 计划。

（二）其他激励计划的简要情况 截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2025年限制性股票激励计划。具

体情况如下： 公司于2025年9月9日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

• 2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。截至本激励 计划公告日，2025年限制性股票激励计划已授予激励对象405.9804万股限制性股 票，公司已为符合归属条件的102名激励对象办理完成相关归属手续，归属限制 性股票201.4902万股。

本激励计划与正在实施的2025年限制性股票激励计划系公司基于不同发展

阶段所制定的员工激励机制，两期激励计划相互独立。 二、股权激励方式及标的股票来源 （一）股权激励方式 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。 （二）标的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A 股普通股

股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

本激励计划所涉及的标的股票部分来源于公司自二级市场回购 A 股普通股 股票，相关回购股份的审议程序如下：

公司于 2024 年 6 月 24 日召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于以集 中竞价方式回购公司股份方案的议案》，于 2026 年 3 月 30 日召开第二届董事会 第十九次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，于

• 2026 年 10 月 16 日召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于增加以集中竞 价交易方式回购公司股份资金总额的议案》。

• 2024 年 6 月 26 日，公司披露了《广州安凯微电子股份有限公司关于以集中

竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-018），拟回购资金总额不低于 人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）。回购股份的资金来源 为公司自有资金，预计不会对公司的日常经营、财务和未来发展产生重大影响。 拟回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的用途符合《公 司法》第一百六十二条规定。

• 2025 年 1 月 16 日，公司披露了《广州安凯微电子股份有限公司关于补充回

购股份资金来源并收到<贷款承诺函>的公告》（公告编号：2025-003），回购股份 的资金来源由“自有资金”变更为“自有资金及金融机构的借款”。除上述调整 外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生变化。

• 2025 年 6 月 25 日，公司披露了《广州安凯微电子股份有限公司关于股份回

购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-042）。公司本次回购方案已实 施完毕，累计回购股份 4,059,804 股，占公司总股本的比例为 1.04%，回购最高 价格 12.33 元/股，回购最低价格 6.35 元/股，回购均价 8.30 元/股，支付的资金总 额为人民币 33,716,339.96 元（不含交易佣金等交易费用）。本次回购取得的股份 已优先用于公司 2025 年限制性股票激励计划；因该期部分激励对象未满足归属 条件，对应限制性股票作废失效，前述作废失效的回购股份可在有效期内继续用 于实施本激励计划。

• 2026 年 3 月 31 日，公司披露了《广州安凯微电子股份有限公司关于以集中

竞价交易方式回购公司股份的预案》（公告编号：2026-006），拟回购资金总额不 低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 2,500 万元（含）。回购股份的资金

来源为公司自有资金，预计对公司日常经营影响较小。拟回购股份将用于实施新 一期员工持股计划或股权激励。本次回购股份的用途符合《公司法》第一百六十 二条规定。

2026 年 10 月 17 日，公司披露了《广州安凯微电子股份有限公司关于增加 以集中竞价交易方式回购公司股份资金总额的公告》（公告编号：2026-048），回 购股份资金总额由“不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 2,500 万元（含） 的自有资金”调整为“不低于人民币 1,800 万元（含），不超过人民币 3,500 万元 （含）的自有资金”，公司将根据调整后的回购资金总额情况相应调整回购股份 数量等内容。除上述调整外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生实质性变 化。

三、拟授出的权益数量 本激励计划拟向激励对象授予 892.00 万股限制性股票，约占本激励计划草

案公告时公司股本总额 39,200 万股的 2.28%。本次授予为一次性授予，无预留权 益。

截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施 2025 年限制性股票激励计 划。该计划已授予 405.9804 万股，第一个归属期已归属 201.4902 万股。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励 计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的 股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本 总额的 1%。

四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象确定的依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自

律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公 司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管

理人员、中层管理人员、技术及其他骨干人员，不包括公司独立董事。对符合本

激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单并核实确定。 （二）激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计 125 人，约占公司 2026 年 6 月 30 日员工总

人数（502 人）的 24.90%，包括：

• 1、公司董事、高级管理人员；
• 2、公司中层管理人员；
• 3、技术及其他骨干人员。 上述激励对象中，公司董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公

司董事会聘任。除非另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公 司存在聘用或劳动关系。

本激励计划激励对象中包含公司实际控制人、董事长、总经理胡胜发先生， 以及公司市场经理 HU TONGGUANG 先生，均为外籍员工。胡胜发先生是公司 的创始人及核心管理者，全面主持公司的经营管理工作，对公司发展战略制定、 经营决策把控及重大经营事项的管理均有重大影响；HU TONGGUANG 先生为 公司骨干员工，对公司经营业绩和未来发展起到重要作用。HU TONGGUANG 先生系公司实际控制人胡胜发先生之子。公司将其纳入本激励计划，有助于促进 公司业务骨干的稳定性和积极性，有助于公司长远发展。

本激励计划激励对象中还包括其他 1 名外籍员工，为公司的关键管理人员，

对公司的经营管理发挥重要作用。因此，公司认为本次对外籍员工进行股权激励 将有助于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，符合公司的实际发展需要，具有 必要性和合理性。

（三）激励对象获授权益的分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超 过公司股本总额的 1%。

• 2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。
• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （四）激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和

职务，公示期不少于 10 天。

• 2、公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在

公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示 情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计 划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、授予价格、行权价格及确定方法 1、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为每股 10.28 元，即满足授予条件和归属

条件后，激励对象可以每股 10.28 元的价格购买公司自二级市场回购的公司 A 股 普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格为 10.28 元/股，不低于股票票面金额，

该授予价格：

（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）12.23 元/股，本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 84.03%；

（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）14.02 元/股，本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 73.34%；

（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易 日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）15.08 元/股，本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 68.17%；

（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交 易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）14.87 元/股，本次授予价格占 前 120 个交易日交易均价的 69.14%。

六、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全

部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。 （二）本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为

交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并公告。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止 实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效，自公告之日起 3 个月内不得再 次审议股权激励计划。

（三）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相 关规定为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排具体如下：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

（四）禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次

限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象如为公司董事、 高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

• 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高

级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变 化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关 规定。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。 （二） 限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授

但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个

会计年度考核一次。根据考核指标完成情况确定公司层面的归属比例（M），各 年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”、“净利润”以公司考核年度当年年度报告中披露的数据为准，“净利润” 指公司考核年度当年年度报告合并报表中披露的归属于上市公司股东的净利润，净利润增长情况（C）指 公司考核年度当年归属于上市公司股东的净利润较考核年度上一年度归属于上市公司股东的净利润的变动 情况，即第一个归属期考核 2027 年净利润较 2026 年净利润的增长情况，第二个归属期考核 2028 年净利润 较 2027 年净利润的增长情况。

2、在考核年度内同时满足以下全部条件的，认定为该年度研发流片成功项目：（1）已完成设计定版 并向晶圆厂正式投片；（2）晶圆厂已完成制造，工程批样品已回片；（3）回片测试报告显示芯片功能、 性能、功耗等关键指标达到设计规格；（4）经研发评审确认无需重大重新设计，且项目已进入小批量/试 产验证阶段或更后阶段。

按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公司业绩 考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面归属比例（M）确定方法如下：

注 3：营业收入增长率指标 X≥80%的，A 为达标项；研发流片成功项目个数指标 Y=100%，则 B 为达 标项；净利润增长情况指标 Z=100%，则 C 为达标项。

4、满足个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 E、A 级别、B 级别、C 和 D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人 层面归属比例（P）确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票

数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全 归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、当年研发流片成功项目个数及净 利润增长情况。营业收入反映了公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保 障，也是能够真实且直接反映企业经营状况、市场拓展和占有能力、预测企业经 营业务拓展趋势和成长性的重要指标，有利于有效反映公司的成长能力和行业竞 争力的提升。当年研发流片成功项目个数是公司研发投入转化为产品成果的关键 节点指标。对于集成电路设计企业而言，持续推出新产品是保持技术领先地位和 市场份额的基础，而流片成功是从研发投入转化为可销售产品的关键里程碑，直 接反映公司研发管线的推进速度、研发团队交付能力和研发成果向经营成果转化 的效率。净利润增长情况是衡量公司盈利质量的核心指标，综合体现产品盈利结 构优化、成本费用管控以及规模效应释放的成效，能够清晰反映公司经营质量和 盈利水平的改善趋势。

公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发 展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司 未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励 计划的考核目的。

八、限制性股票授予数量及授予价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法 公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票

授予/归属数量。若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登

记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项， 应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘

价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比 例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公

司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 4、派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票

授予价格。若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于 股票面值。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调 整后的授予价格。

• 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
• 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归 属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和 授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘 请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公 司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事 会决议公告，同时公告律师事务所意见。

九、本激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划的生效程序

• 1、公司薪酬委员会负责拟订本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
• 2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作

为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议 通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时 提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）事宜。

• 3、薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显

损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计

划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

• 4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信 息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规 定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为 激励对象。

• 5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会

前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示 期不少于 10 天）。薪酬委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励名单审核及公 示情况说明。

• 6、公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，应当对《管理办法》第九

条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含） 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关 联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件 时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负 责实施限制性股票的授予和归属事宜。 （二）限制性股票的授予程序

• 1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，

公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

• 2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会、董事会应当就本激励计划

设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意 见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

• 3、公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发

表意见。

• 4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委员

会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

• 5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制

性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实 施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划 （根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不 计算在 60 日内）。

（三）限制性股票的归属程序

• 1、在归属日前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬委员会、董

事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表 明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。对于 满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激励对 象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象 归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬委员会、律师事务所意见及相关 实施情况的公告。

• 2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，

经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

• 1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本 激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并 作废失效。

• 2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款

提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

• 3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
• 4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结

算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象进行限制性股 票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公 司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

• 5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应

交纳的个人所得税。

• 6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司

服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理 仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用协议或劳务合同执行。

• 7、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎

职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公 司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；情节 严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

• 8、法律、法规规定的其他相关权利义务。 （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

• 2、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限

制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关 事项。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
• 4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

及其它税费。

• 5、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
• 6、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投

票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

• 7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

• 8、在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划

规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• 9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的 规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员 会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或 通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权 的人民法院提起诉讼解决。

十一、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处 理

（一）本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬委员

会、董事会审议通过。

• 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，除股东会已

授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事宜之外，其他事项应当 经薪酬委员会、董事会审议通过后提交股东会审议决定，且不得包括下列情形：

• （1）导致提前归属的情形；
• （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、

派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司应及时披露变更原因及内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是否 有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事

会审议通过。

• 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律

法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专 业意见。

• 4、上市公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决

议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。 （三）公司发生异动的处理 1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚

未归属的限制性股票取消归属：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更： （1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组； （2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
• 3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应

变更或调整：

• （1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
• （2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

• 4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予；激励对象 已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，激励对象应当 返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象 所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励 对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 （四）激励对象个人情况发生变化 1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对

象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属由公司作废：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任

职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但 是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司给予通报批评及以上处罚的，或 因前列原因导致职务变更，或导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已 获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效；离职前需缴纳完毕限 制性股票已归属部分的个人所得税。

• 3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约的，自情况发生

之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励 对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

• 4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职

或以其他形式继续为公司提供劳动服务的），遵守保密义务且未出现任何损害公 司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办 理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条 件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属 条件之一。

• 5、激励对象因丧失劳动能力而离职，董事会可以决定对激励对象在情况发

生之日已获授限制性股票中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股 票是否继续保留归属权利，其余已获授尚未归属的限制性股票不得归属，由公司 作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

• 6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

• （1）激励对象若因执行职务而身故，其获授的限制性股票将由其指定的财

产继承人或法定继承人持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可

以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕限制 性股票已归属部分的个人所得税，并应在后续每次归属之后及时将相应的个人所 得税交予公司代扣代缴。

• （2）激励对象若因其他原因而身故，董事会可以决定对激励对象在情况发

生之日已获授限制性股票中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股 票是否继续保留归属权利，并由其继承人完成归属，其余已获授尚未归属的限制 性股票不得归属，由公司作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗 产支付完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

7、其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定处理方式。 （五）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的 规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员 会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或 通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权 的人民法院提起诉讼解决。

十二、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—

—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。 因此，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2026 年 10 月 29 日对拟授予的 892.00 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时 进行正式测算）。具体参数如下：

• 1、标的股价：12.05 元/股（假设公司授予日收盘价为 2026 年 10 月 29 日收

盘价）；

• 2、有效期分别为：16 个月、28 个月（限制性股票授予日至每期归属日的期

限）；

• 3、历史波动率：11.9711%、15.7081%（分别采用上证指数最近 16 个月、28

个月的波动率）；

• 4、无风险利率：1.1649%、1.2218%（分别采用中债国债 1 年期、2 年期的到

期收益率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本

激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于 2026 年 11 月底授予激励对象权益，预 测本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和归属数量相 关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从 而减少股份支付费用；同时，提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考

虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发 团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带 来的费用增加。

特此公告。

广州安凯微电子股份有限公司董事会 2026 年 10 月 30 日