国联民生证券承销保荐有限公司 关于上海司南导航技术股份有限公司 使用超募资金增加部分募投项目投资金额、调整部分募投项目 投资金额及内部投资结构并延期的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海司南导 航技术股份有限公司（以下简称“司南导航”、“公司”）首次公开发行股票并 在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，对司南导航使用超募资金增加部分募投项目投资金额、

调整部分募投项目投资金额及内部投资结构并延期的事项进行了核查，具体情况 如下：

一、募集资金及募投项目概况

（一）募集资金基本情况

经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于 同意上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监 许可〔2023〕1050 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,554.00 万股，每股发行价格为人民币 50.50 元，募集资金总额为人民币 78,477.00 万元，扣 除不含税发行费用人民币 9,366.63万元后，实际募集资金净额为人民币 69,110.37万 元；在扣除不含税承销和保荐费 6,862.93 万元后，公司实际收到募集资金 71,614.07 万元，上述募集资金已于2023年8月9日全部到位。公司已对上述募集资金进行了 专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储的相关 监管协议。

募集资金投资项目基本情况表

（二）募集资金投资项目情况

截至 2026年 6月 30日，公司首次公开发行股票募投项目投入情况如下：

单位：万元

二、超募资金使用安排

公司超募资金总额为 15,963.91 万元，扣除上市时待支付、置换的发行费用， 超募资金净额为 13,460.21万元。截至本公告披露日，已使用超募资金情况如下：

公司于 2023 年 9 月 27 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十 一次会议，于2023年10月13日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意使用超募资金 4,038.06 万元 永久补充流动资金。公司于 2023 年 10 月将 4,038.06 万元超募资金用于永久补充流 动资金。

公司于2024年3月8日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金及自有 资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，其中超募资金使用不超过 5,000 万元； 本次用于回购的资金总额不低于人民币3,750万元（含）且不超过人民币7,500万元

（含），本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。截至

• 2025年 3月 7日，公司已完成本次回购。公司以集中竞价交易方式已累计回购公司 股份 1,157,954股，已支付的总金额为 4,209.44万元（不含印花税、交易佣金等交易

费用）。截至 2026 年 6 月 30 日，公司股份回购累计使用超募资金 3,227.24 万元， 股票回购证券账户余额 0.61万元。

公司于2024年10月28日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次 会议，于 2024 年 11 月 19 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意使用超募资金 4,038.06 万元永 久补充流动资金。公司于 2024 年 12 月将 4,038.06 万元超募资金用于永久补充流动 资金。

公司于2026年10月29日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 使用超募资金增加部分募投项目投资金额、调整部分募投项目投资金额及内部投 资结构并延期的议案》，为保障公司募投项目的有序推进，综合考虑芯片设计开 发项目的研发内容、资金使用计划等因素，拟使用剩余超募资金 2,751.11 万元（实 际使用含超募资金产生的理财收益、利息等）、并使用“管理与服务信息系统建 设项目”与“营销网络建设项目”的部分募集资金增加“新一代高精度 PNT 技术 升级及产业化项目”中研发费用的募集资金投入金额。

本次超募资金用途调整后，公司使用超募资金总额为 15,963.91 万元，其中支 付发行费用 1,909.43 万元，永久补充流动资金总额 8,076.12 万元，用于股份回购 3,227.24 万元，用于增加“新一代高精度 PNT 技术升级及产业化项目”投资额 2,751.11万元，剩余超募资金 0.00万元。

三、本次募集资金调整的具体方案

结合项目实施实际情况及公司整体战略规划，为提高募集资金使用效率、保

障募投项目有序落地，公司拟对募投项目进行调整，具体方案如下： （一）调减“管理与服务信息系统建设项目”的募集资金投入 “管理与服务信息系统建设项目”原承诺投入募集资金 6,977.14 万元，截至

• 2026 年 6 月 30 日已投入 3,513.49 万元，投入进度为 50.36%。结合该项目实施进度 及公司信息系统建设实际需求，拟调减该项目募集资金 3,000 万元，调整后该项目

募集资金承诺投资总额调整为 3,977.14 万元，并将该项目调减的募集资金用于增加 “新一代高精度 PNT技术升级及产业化项目”项目的投资金额。

拟调减金额明细：

单位：万元

（二）调减“营销网络建设项目”的募集资金投入

该项目原承诺投入募集资金 9,726.17 万元，截至 2026 年 6 月 30 日已投入 4,444.16 万元，投入进度为 45.69%。结合项目实施进度及公司营销网络布局实际需 求，拟调减该项目募集资金 3,500.00 万元，调整后该项目募集资金承诺投资总额调 整为 6,226.17万元，并将该项目调减的募集资金用于增加“新一代高精度 PNT技术 升级及产业化项目”项目的投资金额。

拟调减金额明细：

单位：万元

（三）使用超募资金及上述两个项目调减的募集资金增加“新一代高精度 PNT 技术升级及产业化项目”的投资金额

该项目原承诺投入募集资金为 27,946.85万元，本次拟增加投资金额 9,251.12万 元（其中使用超募资金 2,751.11 万元，使用“管理与服务信息系统建设项目”调减 的募集资金 3,000.00 万元、“营销网络建设项目”调减的募集资金 3,500.00 万元）， 调整后该项目募集资金承诺投资总额调整为 37,197.96 万元。新增投资金额主要用 于增加该项目中研发费用的募集资金投入金额。

拟调增金额明细：

单位：万元

（四）延期情况

“新一代高精度 PNT技术升级及产业化项目”原定于 2026年 12月 31日前达到 预定可使用状态。鉴于该项目具备持续迭代及长期实施的属性，本次调整及追加 投资后，为保障项目后续研发投入、技术迭代及成果落地，该项目拟延期至 2028 年 12 月 31 日。本次延期不涉及募投项目实施主体、实施方式和募集资金用途的变 更。

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

四、本次募集资金调整的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

公司首次公开发行股票募集资金原计划投入四个募投项目，分别为“新一代 高精度 PNT 技术升级及产业化项目”、“管理与服务信息系统建设项目”、“营 销网络建设项目”及“补充流动资金”，各项目实施主体均为公司及子公司，实 施地点均为上海。截至 2026年 6月 30日，“新一代高精度 PNT技术升级及产业化 项目”已投入 23,835.01 万元，投入进度 85.29%，项目正按计划推进中；“管理与 服务信息系统建设项目”已投入 3,513.49万元，投入进度 50.36%；“营销网络建设 项目”已投入 4,444.16万元，投入进度 45.69%。拟将调减“管理与服务信息系统建 设项目”3,000.00万元、“营销网络建设项目”3,500.00万元的募集资金按照本公告 调整方案统筹投入“新一代高精度 PNT技术升级及产业化项目”。

（二）调整的具体原因 1、市场环境变化

随着全球卫星导航产业的快速发展，高精度PNT（精确位置、导航与授时）技 术的市场需求持续增长，公司主营业务所在领域对芯片设计开发、算法迭代及产 业化应用的要求不断提升。同时，随着公司QC7820芯片、TC1720车规级芯片等核 心产品的成功开发及产业化应用的不断深入，“新一代高精度 PNT 技术升级及产 业化项目”需要持续加大研发投入以保持技术领先性和市场竞争力。

2、原项目建设条件变化

“管理与服务信息系统建设项目”与“营销网络建设项目”自立项以来已完 成主体架构建设，信息系统平台已投入运营，营销网络已覆盖主要目标区域。结 合公司实际运营需求，上述两个项目后续投入可通过自有资金及日常经营流转支 撑，其剩余募集资金使用效率有待提升。

3、公司战略调整及资金使用效率考量 公司处于芯片设计开发与产业化应用的关键发展期，“新一代高精度 PNT 技

术升级及产业化项目”作为公司核心研发项目，其技术迭代和产业化应用属于长

期持续投入过程。为提高募集资金整体使用效率，公司拟将“管理与服务信息系 统建设项目”与“营销网络建设项目”的部分募集资金及剩余超募资金统筹投入 该项目，以保障核心研发项目的持续推进。

4、“新一代高精度 PNT技术升级及产业化项目”具备持续迭代及长期实施的 属性

该项目涵盖高精度 GNSS信号处理、芯片设计开发、算法迭代、产业化应用等 多个方向，随着技术发展和市场需求变化，需要持续增加研发人员投入以保持技 术领先性。本次增加投资主要用于增加人员费用投入，以支撑后续技术迭代及产 业化应用的持续推进。

五、调整后项目的具体情况

（一）项目基本情况

项目名称：新一代高精度 PNT 技术升级及产业化项目。实施主体：上海司南 导航技术股份有限公司、上海钦天电子技术有限公司、司南芯途（上海）电子技 术有限公司。实施地点：上海市嘉定区。项目内容：围绕高精度 GNSS信号处理、 芯片设计开发、高精度算法、传感器融合、自动导航与控制、高精度位置服务云 平台及高精度 GNSS应用技术等方向，开展技术升级研发及产业化应用。调整后项 目募集资金承诺投资总额：37,197.96 万元，达到预定可使用状态时间：2028 年 12 月 31日。

（二）项目实施的必要性及可行性 1、项目实施的必要性

随着全球卫星导航产业的快速发展及北斗系统的不断完善，高精度 PNT 技术 在智能交通、自动驾驶、精准农业、工程测量、气象探测等领域的应用需求持续 增长。公司作为国内自主掌握高精度北斗/GNSS 模块核心技术并成功实现规模化市 场应用的高新技术企业，需要持续加大研发投入以保持技术领先性和市场竞争力。

“新一代高精度 PNT 技术升级及产业化项目”作为公司核心研发项目，其技术迭代 和产业化应用属于长期持续投入过程，增加投资是保障项目后续研发投入、技术 迭代及成果落地的必要举措。

2、项目实施的可行性

（1）技术积累为项目实施提供技术支撑

公司始终以市场需求为导向，以产品创新为动力，持续跟踪行业前沿。公司 在高精度GNSS芯片设计、RTK算法、多传感器融合导航等核心技术领域具备自主 研发能力和技术积累，第四代高精度导航定位芯片产品已实现产业化应用。公司 建立了多层次的研发管理体系，培养了一支基础扎实、经验丰富的芯片设计及研 发工程技术人员队伍。

（2）产业化应用前景为项目实施提供市场保障

公司产品已广泛应用于智能交通、精准农业、工程测量、气象监测等领域， 产业化应用前景明确。公司产品凭借可靠的产品特性和批量交付能力，已通过多 家客户的长期验证，并形成持续稳定的合作关系。

（3）成熟的研发管理体系为项目运营提供保障 公司建立了包含芯片设计、算法研发、产品测试等全流程自主可控的研发体 系，建立了多层次的研发管理体系，能够为项目的顺利实施提供良好的运营保障。 综上，本次募投项目增加投资及继续实施必要且可行。

六、本次募集资金调整对公司日常经营的影响

公司使用超募资金及调减部分募投项目募集资金增加“新一代高精度 PNT 技 术升级及产业化项目”投资额事项符合公司战略规划及业务拓展的需要，能满足 公司核心芯片产品的研发及产业化需求，有利于整合公司资源，提高公司整体盈 利能力。本次增加投资额计划符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。

公司本次使用超募资金及调减募集资金增加本项目投资额事项是基于当前市 场行情、募投项目实际建设情况等综合因素作出的审慎决策。本项目后续实施过 程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项 目进程未达预期的风险。

七、适用的审议程序及保荐机构意见

（一）董事会审议情况

公司于2026年10月29日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 使用超募资金增加部分募投项目投资金额、调整部分募投项目投资金额及内部投 资结构并延期的议案》，同意公司使用超募资金及调减部分募投项目募集资金增

加“新一代高精度 PNT 技术升级及产业化项目”投资额并调整募投项目内部投资 结构、延期。该事项尚需提交公司股东会审议。

（二）独立董事专门会议意见

公司于 2026 年 10 月 28 日召开独立董事专门会议 2026 年第三次会议，审议通 过了《关于使用超募资金增加部分募投项目投资金额、调整部分募投项目投资金 额及内部投资结构并延期的议案》。独立董事专门会议认为：公司本次使用超募 资金及调减部分募投项目募集资金增加“新一代高精度 PNT 技术升级及产业化项 目”投资额、调整募投项目内部投资结构并延期，系公司基于市场行情、募投项 目实际建设情况等多方面因素作出的审慎决策，有利于整合公司资源、拓展规模 并提高资金使用效率，符合公司战略规划及业务拓展的需要，且符合相关法律法 规及监管规定的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股 东的利益。

（三）股东会审议安排

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法 律法规及其他监管规定的要求，公司本次使用超募资金增加部分募投项目投资金 额、调整部分募投项目投资金额及内部投资结构并延期事项尚需提交公司股东会 审议。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金增加部分募投项目投资金额、 调整部分募投项目投资金额及内部投资结构并延期事项已经公司董事会、独立董 事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。上述事项系公司基于市场行情、募 投项目实际建设情况等多方面因素作出的审慎决策，有利于整合公司资源、拓展 规模并提高资金使用效率，符合公司战略规划及业务拓展的需要，且符合《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及规章制 度的要求。综上，保荐机构对公司本次使用超募资金增加部分募投项目投资金额、 调整部分募投项目投资金额及内部投资结构并延期事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于上海司南导航技术股份有 限公司使用超募资金增加部分募投项目投资金额、调整部分募投项目投资金额及 内部投资结构并延期的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陆能波 董加武

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日