国信证券股份有限公司 关于北京神舟航天软件技术股份有限公司 使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为北京神 舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”或“公司”）首次公开发行股 票并在科创板上市及进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法 律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就航天软件使用部分超募资金投资建 设新项目的事项，发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

二、超募资金使用安排

注：前次已使用金额指公司于 2023 年 10 月 25 日召开了第一届董事会第二十次会议、第一 届监事会第十四次会议，审议通过了《关于航天软件使用部分超募资金投资建设商密网云数 据中心二期项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币 8,900.00 万元投资建设新项目。具 体内容详见公司于 2023 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北 京神舟航天软件技术股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》。

三、新项目具体内容

（一）新项目概况

（二）项目实施的必要性

1、坚持自主可控，深耕国内工业软件市场

高端工业软件是航天装备研制、生产、试验全流程的核心基础工具，支撑型 号设计、仿真、制造、验证等关键业务，软件自主可控、可迭代演进是航天科研 生产平稳开展的核心保障。近年来，国产工业软件快速发展，各单位持续加大核 心软件替换投入，释放出广阔的增量与存量改造市场，为本项目落地实施创造了 良好的外部环境。开展高端 PLM+CAX 工业软件开发及产业化，既是保障航天 装备研制安全的现实需要，也是顺应行业大势、推进国产工业软件发展的关键举 措。项目实施能够有效助力公司抢占市场，为业务发展奠定基础。

2、遵循产业规律，打造全链条产品体系

纵观国际主流工业软件企业发展历程，多是以核心软件产品为根基，依托航 天领域高要求、极端复杂的工程场景持续打磨技术，逐步完成核心技术迭代突破， 进而拓展业务边界、构建完整产业生态，成长为全球工业软件龙头企业。反观国 内工业软件产业现状，行业普遍存在技术布局分散、整体实力不强的突出问题， 多数厂商仅实现单点工具模块的技术攻关，缺少以核心产品为纽带贯通全业务链 条的体系化协同能力，难以形成完整的产品体系。结合公司业务基础，以重大航 天工程作为业务抓手，聚焦核心产品开展资源整合，打破国内厂商各自为战、单

打独斗的发展困局，集中优势力量打磨完善全流程工业软件产品能力，是公司补 齐产品短板、打造具备国际竞争力的国产工业软件产品体系的现实必由之路，也 是本项目立项实施的核心必要性。

3、依托产品基础，夯实公司核心能力

航天装备是现代工业的“皇冠”，其研制流程代表制造业复杂度的最高水平， 对工业软件的功能完备性、运行性能、运行可靠性提出高要求。本项目业务需求 明确要求实现产品的核心源代码完全自主可控，具备国外主流软件的关键功能， 掌握软件迭代升级与功能定制的完全主动权。公司经过多年技术积淀，已具备良 好的产品与工程实践基础，尤其依托 AVPLM 现有工程落地基础，积累了大量航 天型号研制业务经验、型号数据治理能力以及工程化实施能力。借助航天型号应 用场景开展本项目攻关，可进一步完成产品深度验证、迭代优化，补齐数字化设 计、仿真、制造、运维等链条能力短板。产品在航天型号中实现成熟落地验证， 后续具备向航空、船舶、兵器等其他高端制造领域推广复用、实现降维拓展的能 力，是本项目立项的重要现实依据。

4、聚焦经营发展，培育企业增长曲线

推进高端工业软件的开发，既是服务航天主业的责任，也是公司拓展市场空 间、提升经营效益的机遇。本项目聚焦高端工业软件研发，是公司打造第二发展 曲线的核心抓手。通过本项目的技术攻关、产品迭代与市场化落地，公司将突破 高端工业软件核心关键技术，形成拥有完全自主知识产权的标准化、产品化高端 工业软件产品线，构建长期技术积累和市场竞争优势。

（三）项目实施的可行性

1、政策可行性

项目聚焦航天领域高端工业软件全链条体系，契合顶层政策导向，精准对标 相关专项政策要求，契合国家从“单点软件替换”向“体系化自主可控”升级的 政策趋势，支撑充分、合规性强。

2、技术可行性

项目依托公司三十余年在工业软件领域自主研发的积淀，聚焦高端工业软件 “卡脖子”技术难题，围绕航天装备全生命周期研制核心场景，构建自主可控的 “平台+工具链”软装备体系。核心技术路线清晰、关键技术瓶颈可突破、工程 验证条件成熟，具备三年内完成全部攻关目标、实现全栈自主可控与规模化应用 的技术基础。

3、市场可行性

我国工业软件市场持续增长，需求从单点工具转向全生命周期一体化体系建 设，自主可控需求刚性。项目契合软件体系化、知识软件化、自主可控常态化趋 势，商业化模式成熟，复制推广价值突出。

4、实施可行性

公司为国内航天领域工业软件龙头企业，核心产品覆盖航天五大领域并支撑 多项国家重大工程。团队规模充足、结构合理，核心骨干长期参与国家级重大专 项，经验丰富。公司已建立标准化项目管理、质量管控和安全保密体系，服务网 络覆盖多地，具备大型复杂项目履约能力。

（四）投资概算及资金来源

本项目总投资额为人民币 104,899.00 万元，其中拟使用超募资金 41,959.60 万元，剩余部分将通过已获得批复的政府专项资金方式补足，资金使用计划如下：

单位：人民币万元

（五）项目主要风险分析

如因国家有关政策调整、市场环境变化、开发成果不及预期、市场拓展未达 目标等因素，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

1、行业监管政策变化的风险

软件与信息技术行业政策具备动态调整特性，行业监管标准、产业扶持导向、 国产化适配要求可能随产业发展形势优化调整，存在一定的政策变动风险。

2、技术风险

本项目技术链条长、跨专业耦合强，部分关键能力在论证与原型阶段形成的 性能预期，进入型号级全量数据、全流程贯通运行以及高并发协同使用后，可能 暴露出需要进一步优化的问题。国产软硬件环境适配、安全合规要求也会对系统 架构、兼容性与可靠性提出更高约束。若关键能力成熟度提升与集成联调节奏把 控不够到位，可能造成个别环节阶段性效果不及预期。

3、核心研发人员流失风险

当前国内工业软件产业高速发展，行业高端人才缺口持续扩大，人才竞争日 趋激烈。若公司无法持续提供具备市场竞争力的激励机制与发展平台，将面临核 心研发人员流失风险，可能导致开发进度滞后、项目延期，对公司经营与长远发 展造成负面影响。

（六）保障超募资金安全的措施

本次使用部分超募资金投资建设“面向航天产品全生命周期的 PLM+CAX 高端工业软件建设项目”经公司股东会审批通过后，公司拟在招商银行股份有限 公司北京金融街支行开立募集资金专用账户，并与保荐人、存放募集资金的商业 银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金实施专项存储、 专款专用。

公司董事会授权公司管理层在股东会审议通过本次事项后，处理后续相关管 理工作，包括但不限于开设相应募集资金专户、与保荐人、募集资金存放银行及 时签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。

（七）项目实施对公司的影响及风险提示

本项目投资建设期为 3 年，拟利用公司已有的产业化成果、技术优势和成熟 经验，促进本项目的高效实施。项目建成后不仅能够满足数字化建设需求，形成 一体化数字研制标杆案例，项目成果还具备较强的复制推广价值，后续可向其他 同类型装备领域推广，拓展后续市场空间。本项目已成功申请政府专项资金，将 按照相关政府文件及企业会计准则的规定进行会计处理，可能对公司财务指标造 成一定影响。本项目契合公司战略定位，有助于提升公司在高端工业软件领域的 市场地位，提升公司整体核心竞争力。项目符合中国证监会、上海证券交易所关 于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、相关审议程序

（一）审计委员会审议情况

• 公司于 2026 年 10 月 27 日召开了第二届董事会审计委员会 2026 年第四次会

议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设面向航天产品全生命周期 的 PLM+CAX 高端工业软件建设项目的议案》，同意公司开展“面向航天产品 全生命周期的 PLM+CAX 高端工业软件建设项目”并同意将部分超募资金用于 该项目投资。

（二）董事会审议情况

• 公司于 2026 年 10 月 28 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关

于使用部分超募资金投资建设面向航天产品全生命周期的 PLM+CAX 高端工业 软件建设项目的议案》，同意公司投资建设“面向航天产品全生命周期的 PLM+CAX 高端工业软件建设项目”并同意将部分超募资金用于该项目投资。该 议案尚需提交公司股东会审议通过。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：航天软件本次使用部分超募资金投资建设“面向航天 产品全生命周期的 PLM+CAX 高端工业软件建设项目”，投资于公司主营业务， 有利于提高募集资金使用效率，增强公司竞争能力和创新能力，符合公司的发展 战略需要，公司已对该项目进行了必要性和可行性研究，并公司董事会和审计委

员会审议通过，尚需提交公司股东会审议，履行了必要的审议程序，本次事项符 合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法 规和规范性文件的要求。

综上，国信证券对公司使用部分超募资金投资建设新项目的事项无异议。

（以下无正文）