东方财富证券股份有限公司 关于 广东群兴玩具股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年十月

目 录

第一章 释 义........................................................................................................... 3 第二章 声 明........................................................................................................... 4 第三章 基本假设....................................................................................................... 6 第四章 本激励计划履行的审批程序.......................................................................7 第五章 本次限制性股票的首次授予情况...............................................................8

一、限制性股票首次授予的具体情况................................................................ 8 二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异 的说明.................................................................................................................... 9

第六章 本次限制性股票授予条件说明.................................................................10 一、限制性股票授予条件.................................................................................. 10 二、董事会对授予条件成就的情况说明.......................................................... 10

第七章 独立财务顾问的核查意见.........................................................................12

第一章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第二章 声 明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任广东群兴玩具股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本 独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在群 兴玩具提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供群兴玩具全体股 东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由群兴玩具提供或为其公开 披露的部分资料。群兴玩具已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供 的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内 容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其 签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或 确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的 真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开 信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担 由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立 财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东群兴玩

具股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披 露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对群兴 玩具的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决 策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的 国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大 变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并 最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款 全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2026 年 8 月 21 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于< 公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会就本 次激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具 了法律意见书。

二、2026 年 8 月 24 日至 2026 年 9 月 2 日，公司内部公示了本次激励计划 首次授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员 会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2026 年 9 月 12 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员 会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审查意见及 公示情况说明》（公告编号：2026-043）。

三、2026 年 9 月 28 日，公司召开了 2026 年第一次临时股东会，审议通过 了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，2026 年 9 月 29 日公司于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内 幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-046）。

四、2026年10月16日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关 于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董 事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予事项进行了核实并发表了核查 意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2026年10月17日公 司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

第五章 本次限制性股票的首次授予情况

一、限制性股票首次授予的具体情况 （一）首次授予日：2026 年 10 月 16 日 （二）激励工具：限制性股票 （三）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通

股股票 （四）首次授予数量：1,450.00 万股 （五）首次授予人数：25 人 （六）首次授予价格：2.62元/股 （七）授予限制性股票在各激励对象间的分配情况

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

• 2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累

计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激 励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制 性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

• 3、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董

事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公 司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（八）相关股份限售期安排的说明： 激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股

票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。 （九）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异 的说明

本激励计划与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的方案不存在差异。

第六章 本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公 司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激 励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予 条件已经成就，同意以 2026 年 10 月 16 日为首次授予日，向符合授予条件的 25 名激励对象首次授予 1,450.00 万股限制性股票，授予价格为 2.62 元/股。

第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次 限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划 的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规 定的授予条件的情形。

（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公 司 2026 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章 页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2026 年 10 月 16 日