山高环能集团股份有限公司 收购报告书

上市公司：山高环能集团股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：山高环能 股票代码：000803

收购人：山东高速黄河产业投资集团有限公司 住 所：济南市历城区浩岳财富中心327号 通讯地址：山东省济南市历城区港沟街道旅游路11777号智能交通产业园

信息披露义务人一：山高光伏电力发展有限公司 住 所：北京市朝阳区望京东园七区18号楼5层501 通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区18号楼5层501

信息披露义务人二：北京日信嘉锐投资管理有限公司-日信嘉锐红牛壹号私 募股权投资基金

住 所：北京市东城区灯市口大街33号7层708-17

通讯地址：北京市东城区灯市口大街33号7层708-17

信息披露义务人三：福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙） 住 所：福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教大楼691室（自贸试验区

内）

通讯地址：福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教大楼691室（自贸试验区 内）

二〇二六年十月十六日

收购人声明

本声明的相关用语与本报告书“释义”中的相关用语具有相同含义。 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市 公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及相关信息披露义务人 在山高环能集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及相关信息披 露义务人没有通过任何其他方式在山高环能集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人及相关信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、按照本次向特定对象发行股票数量计算，本次向特定对象发行完成后， 收购人及相关信息披露义务人持有山高环能的权益将超过上市公司已发行股份 的30%，触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东会非关 联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

山高产投已承诺三十六个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，

且上市公司2025年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免 收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购符 合免于发出要约的情形。

五、本次收购涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、山高产 投董事会及上市公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并已经中国 证监会作出同意注册的决定。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人及相关信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

释 义............................................................................................................................. 6 第一节 收购人介绍..................................................................................................... 7 第二节 收购决定及收购目的................................................................................... 18 第三节 收购方式....................................................................................................... 21 第四节 资金来源....................................................................................................... 30 第五节 免于发出要约的情况................................................................................... 31 第六节 后续计划....................................................................................................... 33 第七节 对上市公司的影响分析............................................................................... 35 第八节 与上市公司之间的重大交易....................................................................... 42 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况....................................................... 43 第十节 收购人及信息披露义务人的财务资料....................................................... 45 第十一节 其他重大事项........................................................................................... 61 第十二节 备查文件................................................................................................... 62 附表：收购报告书..................................................................................................... 69

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

第一节 收购人介绍

一、收购人及信息披露义务人基本情况 （一）山高产投

（二）山高光伏

（三）红牛壹号基金 红牛壹号基金（基金编号：SJU882）系由北京日信嘉锐投资管理有限公司

作为基金管理人（登记编号：P1011348），山高光伏持有99.91%份额的私募股权 基金。基金管理人北京日信嘉锐投资管理有限公司的基本情况如下：

（四）山高禹阳

二、收购人及信息披露义务人股权控制关系及控股股东、实际控制人情况 （一）股权控制关系结构图 截至2026年6月30日，红牛壹号基金、山高禹阳系山高光伏的一致行动人，

山高产投、山高光伏的控股股东为山东高速集团，山东高速集团的实际控制人为 山东省国资委。收购人及信息披露义务人的股权架构如下：

（二）收购人控股股东和实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，山高产投的控股股东为山东高速集团，山东高速集团

的基本情况如下：

截至本报告书签署日，山东高速集团的实际控制人为山东省国资委。

三、收购人及信息披露义务人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核 心业务、关联企业及主营业务

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情 况如下：

（一）收购人及信息披露义务人控制的核心企业及主营业务情况

• 1、山高产投 截至本报告书签署日，山高产投控制的核心企业和主营业务情况如下：

• 2、山高光伏 截至本报告书签署日，山高光伏控制的核心企业和主营业务情况如下：

3、红牛壹号基金

截至本报告书签署日，除山高环能外，红牛壹号基金不存在控制其他企业的

情况。 4、山高禹阳 截至本报告书签署日，除山高环能外，山高禹阳不存在控制其他企业的情况。 （二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况 截至本报告书签署日，山东高速集团控制的核心企业和主营业务情况如下：

注：持股比例系按照山东高速集团直接、间接合计持股计算。

四、收购人及信息披露义务人财务状况简要说明 1、山高产投 山高产投为山东高速集团持有的全资子公司，主要经营产业投资业务。截至

本报告书签署日，山高产投最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。2025 年 9 月，山东高速集团通过整合资源、重塑平台，将原 “山东高速产业投资有限公司”和原“山东高速黄河产业投资发展有限公司”深化整合为“山

东高速黄河产业投资集团有限公司”，2025 年度公司财务数据系整合完成后主体之财务数 据，2024 年度及以前为原山东高速产业投资有限公司之财务数据，下同。

2、山高光伏

山高光伏为山东高速集团持有的间接控股子公司，主要经营光伏发电业务。 截至本报告书签署日，山高光伏最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

3、红牛壹号基金 红牛壹号基金为山高光伏持有 99.91%出资份额的私募股权投资基金。截至

本报告书签署日，红牛壹号基金最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

4、山高禹阳 山高禹阳为山高光伏持有 99.99%出资份额的合伙企业，主要从事股权投资

活动。截至本报告书签署日，山高禹阳最近三年经审计的主要财务数据如下表所 示：

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

五、收购人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人） 情况

（一）山高产投 截至本报告书签署日，山高产投未设置监事，其董事及高级管理人员的基本

情况如下：

（二）山高光伏 截至本报告书签署日，山高光伏未设置监事，其董事及高级管理人员的基本

情况如下：

（三）红牛壹号基金 截至本报告书签署日，北京日信嘉锐投资管理有限公司作为红牛壹号基金的

基金管理人，其董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

（四）山高禹阳 截至本报告书签署日，青岛嘉辰汇通科技有限公司作为山高禹阳的执行事务

合伙人，未设置监事，其董事及高级管理人员的基本情况如下：

六、收购人及信息披露义务人与其董事、监事及高级管理人员（或者主要负 责人）最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

（一）收购人及信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，山高产投、山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳最近 五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）收购人及信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负 责人）最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，山高产投、山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳的董 事及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过与证券市场有关的行政 处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及信息披露义务人与其控股股东、实际控制人在境内、境外其他 上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

（一）收购人及信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，山高产投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书签署日，除山高环能外，山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳 不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5%的情况。

（二）山东高速集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，山东高速集团除在山高环能控制的股份达到该公司已 发行股份的 5%以上外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况如下：

注：持股比例系按照山东高速集团直接、间接合计持股计算。

八、收购人及信息披露义务人与其控股股东、实际控制人持股5%以上的银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

（一）收购人及信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，山高产投、山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳不存 在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情 况。

（二）山东高速集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，山东高速集团持有银行、信托公司、证券公司、保险 公司及其他金融机构 5%以上股份的情况如下：

注：持股比例系按照山东高速集团直接、间接合计持股计算。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的 （一）增强上市公司资金实力，聚焦可再生能源领域

上市公司聚焦固废处理与再生能源领域，专注有机废弃物处置与资源化利用 项目投资运营，上市公司采用 PPP（Public-Private-Partnership）、股权收购、托 管运营等模式，已在东、中、西部近二十个主要城市实现项目网络化布局。2021 年开始，上市公司陆续现金收购了太原、兰州、大同、银川、武汉、天津、菏泽、 石家庄等地餐厨垃圾处理项目，资本性支出规模较大。截至 2026 年 6 月 30 日， 公司合并长短期借款合计 19.67 亿元，长期应付款 7.49 亿元，资产负债率 70.59%。

上市公司未来将持续深耕固废处理与再生能源领域，为实现“碳中和”“碳 达峰”目标贡献力量。基于上市公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及 近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现上市公司的可持续发展战略并 支撑公司业绩的不断提升，上市公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金， 以满足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行股票将为上市公司实现 可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强上市公司资本实力，满足上市公司 日常运营资金需要、缓解上市公司营运资金压力，为上市公司各项经营活动的开 展提供资金支持。

（二）优化资本结构，降低财务风险 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，上市公司的资产负债

率分别为 73.29%、72.27%、72.35%和 70.59%，资产负债率长期处于较高水平。 本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于上 市公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，上 市公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，上市公司将在业务布 局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的 发展趋势。

（三）提升国有股东持股比例，巩固国有股东控股地位的需要

2022 年 5 月，山东高速集团下属的山高控股取得了山高新能源 43.45%股权 并成为其控股股东，因上市公司上层间接控股股东山高新能源的股权控制关系发 生变化，导致上市公司的实际控制人由北京市国资委变更为山东省国资委。本次 上市公司向山东高速集团下属公司山高产投定向发行股票，进一步巩固国有股东 控股地位。同时，山东高速集团作为世界 500 强企业，系国内具有较高知名度的 大型国企，拥有较为丰富的业务资源和公共信誉，通过本次向特定对象发行股票， 巩固和提升国有股东控股地位，有利于上市公司更好地利用国有控股资信，为上 市公司业务拓展、外延整合等提供强有力支撑。

二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次收购，收购人及信息披露义务人暂无在未来 12 个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若收购人未来增持或处置上 市公司股份，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信 息披露义务。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，收购人承诺：

“本公司在本次向特定对象发行 A 股股票完成后三十六个月内不减持本次 认购的山高环能股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购 的本次发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应 遵守上述股份限售安排”。

同一主体控制的信息披露义务人山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳分别承 诺：

“本次发行前，本企业已持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18 个月内不得转让。但根据《上市公司收购管理办法》的规定，将所持上市公司股 份在同一实际控制人控制的其他主体间进行转让的除外。”

三、本次收购的决策程序

截至本报告书签署日，本次收购已经履行如下程序：公司本次收购方案及相 关事项已经公司召开第十一届董事会第二十一次会议、第十一届董事会第二十四 次会议、第十一届董事会第二十八次会议、第十一届董事会第二十九次会议、第 十一届监事会第十三次会议、第十一届监事会第十五次会议、2025 年第一次临

时股东大会、2026 年第一次临时股东会审议通过，已取得山东省国资委批复。 公司本次向特定对象发行股票方案已经深圳证券交易所审核通过，已取得中国证 监会同意注册的批复。

截至本报告书签署日，公司本次向特定对象发行股票已完成向深交所和登记 结算公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

第三节 收购方式

一、本次收购方式 本次收购方式为收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票。 二、本次交易前后收购人及信息披露义务人拥有权益的股份情况 本次收购前，山高产投未直接持有上市公司股份。山高光伏、红牛壹号基金、

山高禹阳合计持有上市公司 24.18%的股份，为上市公司控股股东，山东省国资 委为上市公司实际控制人。

山高产投以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量为 108,808,833 股，认购金额不超过人民币 65,285.30 万元，未超过上市公司董事会 及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。本次发行完成 后，山高产投将直接持有上市公司 108,808,833 股股份，占发行完成后上市公司 总股本的 18.92%；收购人及信息披露义务人合计持有上市公司 221,554,584 股股 份，占发行完成后上市公司总股本的 38.52%。

本次交易前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

本次收购完成后，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。本次收购不会导 致上市公司的控制权发生变化。

三、山高产投新股认购协议主要内容

2025年7月16日，山高环能与山高产投签署了《山高环能集团股份有限公司 与山东高速产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认 购协议》”），主要内容如下：

甲方（发行人）：山高环能集团股份有限公司（以下简称为“山高环能”或

“公司”） 乙方（认购人）：山东高速产业投资有限公司 第一条 认购金额

• 1.1 乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额为每股发行价格乘

以股份发行数量。 第二条 认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式

• 2.1 认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部

股票。

2.2 发行价格及定价原则：本次向特定对象发行股票的定价基准日为山高环 能第十一届董事会第二十一次会议决议公告日。

本次发行的每股发行价格为5.13元人民币/股，本次发行的发行价格不低于定 价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日 前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，调整公式如 下：

派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 本数为N，调整后发行价格为P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小 数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

2.3 认购数量：乙方同意全部认购相当于本次发行前不超过甲方已发行的股 份总数30%的人民币普通股股份（不足1股的向下调整）。以本协议签署之日的 甲方股份总数计，本次发行股份的发行数量为不超过139,888,845股，最终发行数 量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、公积金转 增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回 购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确 保股份发行数量为不超过本次发行前甲方股份总数的30%。

2.4 限售期：乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股票自甲方本次向特 定对象发行结束之日起36个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等 情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本 次向特定对象发行所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次向 特定对象发行股票的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，乙方同意 根据证券监管机构的相关监管意见进行调整。

上述限售期届满后，甲方应当及时协助乙方办理完成股票解锁的相关手续。

• 2.5 支付方式：乙方同意在本协议所列条件均获得满足且收到甲方及本次向

特定对象发行的承销机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，将其认购 甲方本次向特定对象发行股票的认购价款一次性划入承销机构为本次向特定对 象发行专门开立的账户。

• 2.6 其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次向特定对象发行的认购资金后，

应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资并及时办理相应市场 主体信息变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

在乙方依据本协议第2.5条约定支付认购款后，甲方应在收到认购款后30个 工作日内办理完成本次向特定对象发行的股票在证券登记结算机构的股票登记 手续，以使乙方成为本次向特定对象发行的股票的合法持有人。

• 2.7 本次向特定对象发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后

的新老股东共享。 第三条 协议生效条件

• 3.1 本协议自甲乙双方盖章且其法定代表人/授权代表签署后成立，在下列条

件全部满足时生效：

• （1）本次向特定对象发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议通过；
• （2）本次向特定对象发行获得有权国有资产监督部门批准；
• （3）乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
• （4）本次发行经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册。 第四条 协议附带的保留条款、前置条件

• 4.1 除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条

款、前置条件。 第五条 声明、承诺与保证

• 5.1 甲方声明、承诺及保证如下：

• （1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下

义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实 的意思表示；

• （2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文

件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第 三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

5.2 乙方声明、承诺与保证如下：

• （1）乙方系合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下

义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实 的意思表示；

• （2）乙方将严格按照本协议约定履行相关义务，认购本次向特定对象发行

股票并及时缴纳认购资金，乙方保证认购资金系合法自有资金或自筹资金，可用 于认购公司本次向特定对象发行的股票；

• （3）本协议项下乙方认购的甲方股份自甲方本次向特定对象发行结束之日

起36个月内不得转让。 第六条 保密

• 6.1 鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄

露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取 严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中 国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，双方不 得以任何方式向第三方披露。

• 6.2 双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资

料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次向特定对象发行聘请 的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任 何其他方透露。

第七条 违约责任

• 7.1 本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项

下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。

• 7.2 出现下列情形之一的，视为甲方违约：

• （1）本协议签订后，甲方单方决定不再实施本次向特定对象发行方案；
• （2）本次向特定对象发行经中国证监会同意注册且乙方已足额认购后，甲

方未及时办理本协议约定的相关变更登记等手续。

• 7.3 出现下列情形之一的，视为乙方违约：

• （1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次向特定对象发行；

• （2）本次向特定对象发行经中国证监会同意注册后，乙方未足额认购。

• 7.4 如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大

遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本 协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议 的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损 害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

• 7.5 如因法律、法规、规章、政策或者相关主管部门的规定、决定或要求发

生重大变化等原因，双方可协商调整或取消本次发行，双方均无需承担违约责任。

• 7.6 除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项

下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续 履行或采取补救措施。

• 7.7 若本次向特定对象发行未获得甲方董事会、股东大会审议通过，或未取

得有权国有资产监督部门批准，或未取得中国证监会同意注册，或非因甲方原因 导致不能实施本次发行方案、非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次向 特定对象发行股票的，则双方互不承担违约责任。

第八条 争议解决

• 8.1 双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商

不成，任何一方可向济南仲裁委员会提起仲裁。 第九条 协议的解除或终止

• 9.1 因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止，双方

互不承担违约责任，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗 力造成的损失。

本协议所称不可抗力，指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括 但不限于自然灾害（地震、洪水、台风等）、战争、罢工、政府行为、政策调整、 疫情、重大社会事件、网络安全事件、电力中断、通信故障等。

受不可抗力影响的一方应自知悉事件发生之日起3个工作日内以书面形式通 知另一方，说明事件详情、影响范围及预计持续时间。书面通知需附相关证明文 件（如政府公告、第三方机构证明等）。

根据不可抗力对本协议履行的影响程度，双方协商确定是否解除本协议，或 是部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。如果一方因违反本协议而延迟 履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除 责任。

• 9.2 本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权

解除本协议。

• 9.3 本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。 第十条 其他 10.1 本协议一式拾份，甲、乙双方各执贰份，其他上报有关部门。

2026年6月25日，山高环能与山高产投签署了《山高环能集团股份有限公司 与山东高速黄河产业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协 议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”），主要内容如下：

甲方：山高环能集团股份有限公司（以下简称为“山高环能”或“公司”） 乙方：山东高速黄河产业投资集团有限公司 第一条 《认购协议》修改内容

• 1.1《认购协议》第 1.1 条修改为：“乙方认购甲方本次向特定对象发行股票

的认购金额不超过人民币 65,285.30 万元（含本数），具体金额为每股发行价格 乘以股份发行数量”。

• 1.2《认购协议》第 2.2 条修改为：“发行价格及定价原则：本次向特定对象

发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日） 公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。”

1.3《认购协议》第 2.3 条修改为：“认购数量：本次认购数量按照募集资金 总额除以发行价格确定，且不超过 127,261,793 股，不超过本次发行前甲方股份 总数的 30%。具体发行股份数量将在深交所审核、中国证监会注册范围内，由甲 方董事会或董事会授权人士根据股东会授权，与乙方、本次发行的保荐机构（主 承销商）书面协商确定。”

第二条 与《认购协议》的关系 《补充协议（一）》为《认购协议》不可分割的组成部分，与《认购协议》

具有同等法律效力。《补充协议（一）》与《认购协议》约定不一致的，以《补 充协议（一）》约定为准；《补充协议（一）》无约定的，按《认购协议》约定 执行。

第三条 补充协议（一）生效条件

本《补充协议（一）》自甲乙双方盖章且其法定代表人/授权代表签署后成 立，与《认购协议》同时生效。若《认购协议》因任何原因终止，《补充协议（一）》 同时终止。

四、收购人及信息披露义务人拥有的上市公司股份是否存在权利限制的情况 （一）本次收购涉及股份的权利限制情况 按照本次向特定对象发行股票数量计算，本次发行完成后，收购人及信息披

露义务人合计持有的上市公司股份占发行后公司总股本超过 30%，从而触发要约 收购义务。

根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东 会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有 权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发 行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。

山高产投已承诺自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不转让其 本次认购的上市公司股份。

针对本次发行前已持有的上市公司的股份，与山高产投受同一主体控制的信 息披露义务人山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳承诺自本次发行结束之日起18

个月内不得转让，但将所持上市公司股份在同一实际控制人控制的其他主体间进 行转让的除外。

（二）收购人及信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情 况

截至本报告书签署日，公司本次向特定对象发行股票已完成向深交所和登记 结算公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，山高产投直接持有上市公司 108,808,833 股股份，上述股份为有限售条件的流通股。

截至本报告书签署日，山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳合计持有公司 19.60%的股份，上述股份不涉及权利限制事项。

第四节 资金来源

一、本次收购资金总额 山高产投认购山高环能发行的新股，定价基准日为发行期首日，认购金额为

人民币 65,285.30 万元，认购数量为 108,808,833 股。 二、本次收购的资金来源 收购人本次收购资金均为自有资金或自筹资金，就认购资金来源，山高产投

已出具《关于认购山高环能集团股份有限公司 2025 年向特定对象发行股票的认 购资金来源承诺》，承诺：

“1、本公司参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外 募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用山高环能及其关联方（山高环能合 并报表范围内的企业）资金用于本次认购的情形，不存在由山高环能直接或通过 其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。

• 2、本公司本次认购的山高环能股份不存在委托持股、信托持股、代持股权

或利益输送的情形；

• 3、本公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行

的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益 输送；（4）不涉及中国证券监督管理委员会系统离职人员入股的情况。”

山高产投已于 2025 年 9 月 25 日出具《关于认购山高环能集团股份有限公司 2025 年向特定对象发行股票的认购资金来源的说明》，明确：

“1、截至本说明出具日，本公司注册资本为 30 亿元，本公司股东山东高速 集团有限公司（持股 100%）实缴注册资本为 10 亿元。本公司本次认购资金来源 为山东高速集团有限公司尚未实缴的出资款。

• 2、本公司股东山东高速集团有限公司将在山高环能本次向特定对象发行股

票事项取得中国证监会同意注册后，向本公司实缴出资；

• 3、本公司本次认购资金来源不存在对外借款情况。”

第五节 免于发出要约的情况

一、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前，山高产投未直接持有上市公司股份。山高光伏、红牛壹号基金、

山高禹阳合计持有公司 24.18%的股份，为上市公司控股股东，山东省国资委为 公司实际控制人。

山高产投以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量 108,808,833股，本次发行完成后，山高产投直接持有上市公司108,808,833股股份， 占发行完成后上市公司总股本的18.92%；收购人及信息披露义务人合计持有上市 公司221,554,584股股份，占发行完成后上市公司总股本的38.52%。

本次交易前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

本次收购完成后，山东省国资委仍为公司实际控制人。本次收购不会导致公 司的控制权发生变化。

二、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第四十七条的规定，山高产投认购本次向特定对象发行股 票触发要约收购义务。

根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东 会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有

权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发 行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。

上市公司于 2025 年 8 月 18 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度 向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要约 的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东依法履行了回避表决程序，且山高 产投已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的公司股 份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的豁免要 约收购的规定，因此山高产投可以豁免要约收购方式认购取得本次发行的股份。

三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意

见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意 见书。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对于上市公司主营业务进行调整的明确计 划。本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股 东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，暂无在未来 12 个月内 改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时收购人将按照有关 法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署日，收购人暂无就未来 12 个月内对上市公司及其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有 形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若届时需要筹划相关事 项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序 和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无调整上市公司现任董事和高级管理人员明 确具体的计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会及高级管理 人员进行调整，收购人将严格按照有关法律法规及公司章程的要求，履行相应法 定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程进行修改的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计

划。如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，收购人将严格按照相关 法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。 若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法 规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其

他安排的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将 按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响

的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将按照有关法 律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购 人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。收购人将继续按 照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东会、董事会行使相关股东 权利。

为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，山高产 投出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：

“1、本次发行前，山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本 公司及本公司控制的其他企业完全分开，山高环能的业务、资产、机构、人员、 财务独立；本次发行不存在可能导致山高环能在业务、资产、机构、人员、财务 等方面丧失独立性的潜在风险；

• 2、本次发行后，作为山高环能的第一大股东，本公司将严格遵守中国证监

会、深圳证券交易所相关规章及《山高环能集团股份有限公司章程》等相关规定， 平等行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东地位谋取不当利益，保证 山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控制的 其他企业完全分开，保持山高环能的独立性；

• 3、本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺给山高环能造成损失的，

本公司赔偿山高环能由此遭受的损失；

• 4、本公司保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。”

山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳分别出具了《关于保持上市公司独立性 的承诺函》：

“1、本次发行前，本公司/企业作为山高环能的控股股东/控股股东的一致行 动人，山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/企业及本公 司/企业控制的其他企业完全分开，山高环能的业务、资产、机构、人员、财务

独立；本次发行不存在可能导致山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方 面丧失独立性的潜在风险；

• 2、本次发行后，本公司/企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关

规章及《山高环能集团股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履 行股东义务，保证山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公 司/企业及本公司/企业控制的其他企业完全分开，保持山高环能的独立性；

• 3、本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业违反上述承诺给山高环能造成

损失的，本公司/企业将赔偿山高环能由此遭受的损失；

• 4、本公司/企业保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，上市公司主要从事餐厨有机废弃物处理、废弃油脂资 源化利用以及城市清洁供暖业务。山东高速集团下属企业涉及少量餐厨垃圾处置 业务与热力运营业务。但山东高速集团下属企业运营的餐厨垃圾处置业务、热力 运营业务与山高环能运营的业务所处区域不同，考虑到餐厨垃圾处置、热力运营 业务行业的特殊性，其规划、建设及运营系根据不同地区的市政规划而确定，一 般由政府部门或其授权机构所主导，且通常授予特许经营权。因此，山东高速集 团下属企业所经营的服务范围、餐厨垃圾来源及服务对象、供热区域与山高环能 及其子公司完全不同，该等不同系行业特征所决定及影响，相互之间处于同业不 竞争的状态。

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，山东高速集团已作出如下承诺：

“本公司或本公司控制的其他下属企业获得与山高环能主要产品构成实质 性同业竞争的业务机会（与山高环能的主营业务相同或者相似但不构成控制或重 大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司在知晓后将书面通知山高 环能，若山高环能在收到本公司的通知后 30 日内作出愿意接受该业务机会的书 面回复，本公司将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给 山高环能。

若监管机构认为本公司或本公司控制的其他下属企业从事的上述业务与山 高环能的主营业务构成同业竞争，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不 限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。”

山高产投作出如下承诺： “1、本公司及本公司控制的其他企业目前不拥有或经营在商业上与山高环

能有直接或间接竞争的业务；

• 2、在本公司为山高环能第一大股东期间，本公司及本公司控制的其他企业

将继续维持与山高环能在业务范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状， 充分保障山高环能的独立性；本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业在基于 其各自运营现状发展时，避免与山高环能主营业务产生新增同业竞争；

• 3、在本公司为山高环能第一大股东期间，如本公司及本公司控制的其他企

业拟新增经营或投资在业务范围、资产、客户、市场区域等方面与山高环能构成 竞争或可能构成竞争的业务，将优先采取与山高环能合作的方式进行；

• 4、本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺给山高环能造成损失的，

本公司赔偿山高环能由此遭受的损失；

• 5、本公司保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。”

山高光伏作出如下承诺：

“1、本公司控制的山高热力集团有限公司（以下简称“山高热力”）从事 热力运营业务，与山高环能控股子公司北京新城热力有限公司（以下简称“新城 热力”）的供热业务存在同业情形。鉴于热力运营业务一般采用特许经营或授权 经营模式开展，具有明确的供热范围，本公司确认山高热力所运营的供热区域非 北京区域，与山高环能供热业务区域北京市通州区不存在重合；本公司热力运营 业务在历史沿革、资产、人员、财务、客户与销售渠道、供应商与采购渠道等方 面与新城热力相互独立，不存在利益输送或其他相关利益安排，不会对山高环能 产生重大不利影响；

除上述情况外，本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有 或经营在商业上与上市公司有直接或间接竞争的业务；

• 2、在本公司为山高环能控股股东期间，本公司及本公司控制或施加重大影

响的其他企业继续维持与山高环能在业务范围、资产、客户、市场区域等方面的 运营现状，充分保障山高环能的独立性；本公司承诺本公司及本公司控制或施加 重大影响的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在与山高环能主营业务 产生新增同业竞争；

• 3、在本公司为山高环能控股股东期间，如本公司及本公司控制或施加重大

影响的其他企业拟新增经营或投资在业务范围、资产、客户、市场区域等方面与 山高环能构成竞争或可能构成竞争的业务，优先采取以与山高环能合作的方式进 行；

• 4、本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺给山高环

能造成损失的，本公司赔偿山高环能由此遭受的损失；

• 5、本公司保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。”

红牛壹号基金、山高禹阳分别作出如下承诺： “1、本企业及本企业控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在

商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务；

• 2、在本企业为山高环能控股股东一致行动人期间，本企业及本企业控制或

施加重大影响的其他企业继续维持与山高环能在业务范围、资产、客户、市场区 域等方面的运营现状，充分保障山高环能的独立性。本企业承诺本企业以及本企 业控制或施加重大影响的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在与山高 环能主营业务产生新增同业竞争；

• 3、在本企业为山高环能控股股东一致行动人期间，如本企业以及本企业控

制或施加重大影响的其他企业拟新增经营或投资在业务范围、资产、客户、市场 区域等方面与山高环能构成竞争或可能构成竞争的业务，优先采取以与山高环能 合作的方式进行；

• 4、本企业及本企业控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺给山高环

能造成损失的，本企业赔偿山高环能由此遭受的损失；

• 5、本企业保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。”

三、对上市公司关联交易的影响 本次收购完成前，收购人及信息披露义务人同受同一实际控制人山东省国资

委控制，山高环能按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及信息披露义务 人之间的关联交易情况。

本次收购完成后，收购人、信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间的 关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制 度的要求履行相关审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益， 尤其是中小股东的利益。

本次交易完成后，预计上市公司与收购人及信息披露义务人之间不会因本次 交易新增重大关联交易。如收购人、信息披露义务人及其关联企业与上市公司发 生新的关联交易，则该等交易将在符合《公司章程》《上市公司治理准则》等相 关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。

为进一步减少和规范关联交易，山高产投作出如下承诺： “1、本公司系山高环能实际控制人控制的其他企业，在本次发行前，即为

山高环能的关联方，本公司及本公司控制的企业自本承诺函出具之日前二十四个 月不存在与发行人及其子公司发生交易的情形；

• 2、本公司及本公司控制的企业尽可能减少与山高环能及其下属子公司的关

联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制的企业与 山高环能及其下属子公司按照公平、公允等价有偿等原则依法签订协议，履行法 定程序，并按照有关法律法规和《山高环能集团股份有限公司章程》等内控制度 规定履行信息披露义务及相关内部决策程序，关联交易价格依照与无关联关系的 独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；

亦不利用该等交易从事任何损害山高环能及山高环能其他股东的合法权益的行 为；

• 3、本公司及本公司实际控制的公司将杜绝非法占用山高环能的资金、资产

的行为，若要求山高环能为本公司或本公司实际控制的企业提供担保的，则将按 照届时有效的法律法规履行必要的决议程序；本公司及关联股东将回避表决；

• 4、本公司依照《山高环能集团股份有限公司章程》的规定参加股东会，平

等地行使相应权利，承担相应义务，不利用第一大股东地位谋取不正当利益，不 利用关联交易非法转移山高环能及其下属公司的资金、利润，保证不损害山高环 能其他股东的合法权益；

• 5、本公司违反上述承诺给山高环能造成损失的，本公司赔偿山高环能由此

遭受的损失；

• 6、本公司保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。”

山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳分别作出如下承诺：

“1、在本公司/企业作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期间，本 公司/企业及本公司/企业实际控制或施加重大影响的其他企业尽可能减少与上市 公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/ 企业及本公司/企业实际控制或施加重大影响的其他企业与上市公司及其下属子 公司按照公平、公允等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并按照有关 法律法规和《山高环能集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义 务及相关内部决策程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同 或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；亦不利用该等交易从 事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为；

• 2、本公司/企业及本公司/企业实际控制或施加重大影响的其他企业杜绝非法

占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/ 企业及本公司/企业实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保；

• 3、本公司/企业依照《山高环能集团股份有限公司章程》的规定参加股东大

会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益， 不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市 公司其他股东的合法权益；

• 4、本公司违反上述承诺给山高环能造成损失的，本公司赔偿山高环能由此

遭受的损失；

• 5、本公司保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易 收购人、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子

公司的关联交易详见本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、对上 市公司关联交易的影响”。

除第七节中陈述的关联交易事项外，在本报告书签署之日前 24 个月内，收 购人、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未 发生超过 3,000 万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的资产交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员

与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生过合计金额超过人民币 5 万元 以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员

不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似 的安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，收购人及

其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者 谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持

股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关主体签署的说明与承 诺等文件，自本次发行的董事会决议之日（2025年7月16日）前六个月内，收购 人及信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情 况。

二、收购人及信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前 六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关主体签署的说明与承 诺等文件，自本次发行的董事会决议之日（2025年7月16日）前六个月内，收购 人副总经理黄振兴的配偶李方买卖上市公司股票的情况如下：

针对上述情况，黄振兴已出具说明并承诺如下： “一、本人未向李方或其他亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗 示的方式向其做出买卖山高环能股票的指示。本次交易相关公告披露前，李方并 未知悉本次交易相关事宜，其买卖山高环能股票的决策行为，完全基于其对股票 二级市场行情的独立判断，根据对上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操 作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。本人及李方不存在利用内 幕信息进行股票交易的情形。 二、本人自愿承诺：

• 1.在本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、

法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。

• 2.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉

及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 李方已出具说明并承诺如下：

“一、本人买卖山高环能股票的决策行为，系在并未了解任何有关本次交易 的内幕信息情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判 断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用 内幕信息进行股票交易的情形。本人同意将自查期间买卖山高环能股票所得全部 收益上缴山高环能。自查期间，除上述已披露交易情况外，本人不存在其他买卖 山高环能股票的情况或利用他人股票账户买卖山高环能股票的情况。

二、本人自愿承诺：

• 1.在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性

文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。

• 2.如本人在自查期间买卖山高环能股票的行为因违反相关法律、行政法规、

部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信 息进行内幕交易的情形，本人自愿承担相应处罚后果。

• 3.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉

及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 截至《收购报告书》签署日，李方已将上述交易收益交予上市公司。

第十节 收购人及信息披露义务人的财务资料

一、山高产投财务资料 （一）最近三年财务会计报表的审计情况 收购人最近三年的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济

南分所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所对山高产投 2025 年审计 意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了产业投资公司 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以 及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

（二）2023年至2025年主要财务数据与指标

• 1、资产负债表 单位：万元

2、利润表 单位：万元

3、现金流量表 单位：万元

（三）采用的会计制度及主要会计政策情况 山高产投 2025 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科

目的注释详见备查文件。 二、山高光伏财务资料 （一）最近三年财务会计报表的审计情况 山高光伏 2023 年的财务数据已经北京金瑞永大会计师事务所（特殊普通合

伙）审计，2024 年及 2025 年度的财务数据已经北京长和会计师事务所（普通合 伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。

北京长和会计师事务所（普通合伙）对山高光伏 2025 年审计意见为：“我 们认为，后附的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了山高光伏 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的 合并及母公司经营成果和现金流量。”

（二）2023年至2025年主要财务数据与指标

• 1、资产负债表 单位：万元

2、利润表 单位：万元

3、现金流量表 单位：万元

（三）采用的会计制度及主要会计政策情况 山高光伏 2025 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科

目的注释详见备查文件。 三、红牛壹号基金财务资料 （一）最近三年财务会计报表的审计情况

红牛壹号基金（原禹泽红牛壹号私募股权投资基金）2023 年度、2024 年度 及 2025 年度的财务数据已经北京鼎中诸和会计师事务所（普通合伙）审计并出 具了标准无保留意见的审计报告。

北京鼎中诸和会计师事务所（普通合伙）对红牛壹号基金 2025 年审计意见 为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了日信嘉锐红牛壹号 2025 年 12 月 31 日的财务状况以及 2025 年度的经 营成果和现金流量。”

（二）2023年至2025年主要财务数据与指标

• 1、资产负债表 单位：万元

• 2、利润表

单位：万元

3、现金流量表 单位：万元

（三）采用的会计制度及主要会计政策情况

红牛壹号基金 2025 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主

要科目的注释详见备查文件。 四、山高禹阳财务资料 （一）最近三年财务会计报表的审计情况 山高禹阳 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的财务数据已经北京长和会计

师事务所（普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

北京长和会计师事务所（普通合伙）对山高禹阳 2025 年审计意见为：“我 们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了福州山高 2025 年 12 月 31 日的财务状况以及 2025 年度的经营成果和现金流 量。”

（二）2023年至2025年主要财务数据与指标

• 1、资产负债表 单位：万元

2、利润表 单位：万元

3、现金流量表 单位：万元

（三）采用的会计制度及主要会计政策情况 山高禹阳 2025 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科

目的注释详见备查文件。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人及信息披露义务人已按照有关规定对本次收购 的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而 未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露 的其他信息。

收购人及信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能 够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

• 1、收购人及信息披露义务人的营业执照复印件；
• 2、收购人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单与身份证

明文件；

• 3、收购人关于本次收购的协议及进程具体说明等文件；
• 4、与本次收购有关的法律文件；
• 5、收购人关于本次收购资金来源的说明；
• 6、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
• 7、收购人及信息披露义务人其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直

系亲属的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖该上市公司股份的 自查情况说明；

• 8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有

或买卖被收购公司、收购人股票的自查情况说明；

• 9、收购人及信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定

情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

• 10、收购人对本次收购的目的及未来 12 个月后续计划的说明；
• 11、收购人及信息披露义务人关于本次收购对上市公司独立性、同业竞争、

关联交易的影响说明；

• 12、收购人及信息披露义务人关于无违法违规行为的说明；
• 13、收购人及信息披露义务人最近三年的财务报表；
• 14、其他备查文件。 本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东高速黄河产业投资集团有限公司（盖章）

邹 泰

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山高光伏电力发展有限公司（盖章）

姜天齐

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京日信嘉锐投资管理有限公司

• 日信嘉锐红牛壹号私募股权投资基金（盖章）

李 冰

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

魏 征

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

财务顾问项目主办人：

孙帅鲲 李 刚

张宁湘

法定代表人（或其授权代表）：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

律师事务所及签字律师声明

本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责 义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师（签字）：

陈 瑜 李胜慧

负责人（或其授权代表）：

郑继法

国浩律师（济南）事务所

年 月 日

附表：收购报告书

（本页无正文，为《山高环能集团股份有限公司收购报告书附表》签字盖章页）

山东高速黄河产业投资集团有限公司（盖章）

法定代表人：

邹 泰

二〇二六年 月 日

（本页无正文，为《山高环能集团股份有限公司收购报告书附表》签字盖章页）

山高光伏电力发展有限公司（盖章）

法定代表人：

姜天齐

二〇二六年 月 日

（本页无正文，为《山高环能集团股份有限公司收购报告书附表》签字盖章页）

北京日信嘉锐投资管理有限公司

• 日信嘉锐红牛壹号私募股权投资基金（盖章）

基金管理人之法定代表人：

李 冰

二〇二六年 月 日

（本页无正文，为《山高环能集团股份有限公司收购报告书附表》签字盖章页）

福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人之法定代表人：

魏 征

二〇二六年 月 日

（本页无正文，为《山高环能集团股份有限公司收购报告书》签字盖章页）

山东高速黄河产业投资集团有限公司（盖章）

法定代表人：

邹 泰

二〇二六年 月 日

（本页无正文，为《山高环能集团股份有限公司收购报告书》签字盖章页）

山高光伏电力发展有限公司（盖章）

法定代表人：

姜天齐

二〇二六年 月 日

（本页无正文，为《山高环能集团股份有限公司收购报告书》签字盖章页）

北京日信嘉锐投资管理有限公司

• 日信嘉锐红牛壹号私募股权投资基金（盖章）

基金管理人之法定代表人：

李 冰

二〇二六年 月 日

（本页无正文，为《山高环能集团股份有限公司收购报告书》签字盖章页）

福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人之法定代表人：

魏 征

二〇二六年 月 日