常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟 以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或 “标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易 完成后，恒泰柯将成为公司的全资子公司。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的 规定，公司董事会对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行 说明，具体情况如下：

一、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价合计为 64,500.00 万元，标的公司最近一期末 经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占 上市公司 2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过 50%，根据《重组 管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下表所示：

单位：万元

根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过 50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经公司股东会审议通过，经上海证券 交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

二、本次交易构成关联交易

根据交易方案，本次交易的交易对方为上海致能恒芯工业电子有限公司、共 青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）和天沐雨霖（上海）科技有限公司。本次交 易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方上海致能恒 芯工业电子有限公司持有公司股份比例将超过 5%。因此，根据《股票上市规则》 的有关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市 本次交易完成后，公司实际控制人仍为杨森茂，本次交易不会导致公司的控

制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《重 组管理办法》规定的重组上市情形。

综上所述，公司董事会认为，本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，

不构成重组上市。 特此说明。 （以下无正文）

（本页无正文，为《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易是否 构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2026 年 10 月 16 日