中信建投证券股份有限公司 关于常州银河世纪微电子股份有限公司本次交易摊薄即期 回报情况及填补措施之专项核查意见

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟 以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或 “标的公司”）100%股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易对即期回报 摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审阅报告》，本 次交易完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：

（一）本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响

本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：

单位：万元

注：变动率=（交易后—交易前）/交易前，下同。

本次交易前后，上市公司偿债能力相关财务指标如下表所示：

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资 产负债率=负债总额/资产总额×100%。

本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，流动比率、速动比率均有所上 升，合并后公司偿债指标优化，偿债能力得到增强。

（二）本次交易对上市公司主要盈利能力的影响

单位：万元

注：基本每股收益（元/股）的净利润口径为归属于公司股东的净利润。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销 售渠道等方面形成积极的互补关系，营业收入、净利润呈现明显增长，每股收益 亦有所增长。

综上，本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入等主要财务指标预 计将得到提升，上市公司每股收益财务指标将有所增加。但若标的公司盈利能力 低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被 摊薄的风险。

二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形， 维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建 设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运 营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上 市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（二）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司和标的公司均从事半导体功率器件业务，本次交易系同行业并购整 合，交易双方在技术研发、制造供应链、产品矩阵和市场渠道等方面均有协同效 应。上市公司将有效整合标的公司，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平 和抗风险能力。

（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政 策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利 润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下 给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制 人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺 上市公司全体董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承

诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害上市公司利益。

• 2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。
• 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动。

• 4、本人同意，由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

• 5、若上市公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激

励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

• 6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的， 本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会 和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成 损失的，本人将依法给予补偿。

• 7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要

求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证 券监管机构的要求。”

（二）上市公司实际控制人及其一致行动人承诺

上市公司实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：

“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司 利益。

• 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补

回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会 该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

• 3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损

失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性 的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小 投资者的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有 限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人签名：

徐建青 陈 陆 毛 雨

财务顾问主办人签名：

宣 言 徐雪飞

业务部门负责人签名：

陈友新

内核负责人签名：

徐子桐

法定代表人或授权代表签名：

吕晓峰

中信建投证券股份有限公司

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