常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰 柯”或“标的公司”）100%的股权同时募集配套资金（以下简称“本次交 易”）。本次交易完成后，恒泰柯将成为上市公司的全资子公司。

上市公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、

外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》

规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易 所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易的标的资产为恒泰柯 100%股权。本次交易涉及的标的资产 权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定；

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告；

（二）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致 公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严 重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易所购买的标的资产为权属清 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（二）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应； （三）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。 综上所述，上市公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组

管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交 易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条 规定的说明》之盖章页）

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2026 年 10 月 16 日