1银河微电发布发行股份购买恒泰柯半导体100%股权并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表。
2本次交易不构成重大资产重组及重组上市，但构成关联交易。
3草案较预案主要更新了标的公司审计评估结果、交易对价及支付方式、募集配套资金安排，新增了业绩承诺与补偿条款、超额业绩奖励、标的科创属性说明、合规性分析及管理层讨论等核心内容，标志着重组方案实质性落地。
上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表
摘要
常州银河世纪微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）与预案差异对比表
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”） 拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯” 或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次 交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资 产重组特别规定》规定的重大资产重组但构成关联交易，不构成重组上市。本 次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
2026 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了本次交易 相关的议案，具体内容详见公司 2026 年 6 月 29 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告。
2026 年 10 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过 《关于<常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“草案”）等与本次交易 相关的议案，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告及文件。
报告书（草案）与预案的主要差异情况说明如下：
| 草案主要章节 | 预案主要章节 | 主要差异情况 |
|---|---|---|
| 释义 | 释义 | 根据报告书（草案）更新了部分释义内容。 |
| 声明 | 声明 | 1、更新了上市公司声明、交易对方声明；<br>2、新增了证券服务机构声明相关内容。<br> |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据审计、评估结果更新重组方案概况、交易标的公司评估 情况、本次重组支付方式、发行股份情况等内容；<br>2、更新了募集配套资金安排及发行股份募集配套资金情况；<br>3、更新了本次重组对上市公司的影响；<br>4、根据交易审批进展更新了本次交易已履行和尚需履行的决策 及审批程序；<br>5、更新了摊薄当期每股收益的填补回报安排；<br>6、新增了本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励；<br>7、新增了其他需要提醒投资者重点关注的事项；<br>8、删除由于审计、评估工作尚未完成，待补充披露的信息提示 相关内容。<br> |
| 草案主要章节 | 预案主要章节 | 主要差异情况 |
|---|---|---|
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 更新了本次交易相关重大风险提示内容。 |
| 第一节 本次交易 概况 | 第一章 本次交易 概况 | 1、新增了本次交易标的公司的科创属性及本次交易的必要性；<br>2、更新了本次交易具体方案，主要包括：<br><br>（1）发行股份购买资产相关内容；<br>（2）募集配套资金相关内容；<br><br><br>3、根据本次交易的审计和评估结果更新了本次交易性质的相关 内容；<br>4、补充了部分重组相关方作出的重要承诺；<br> |
| 第二节 上市公司 基本情况 | 第二章 上市公司 基本情况 | 1、根据审计、评估结果更新了上市公司因本次交易导致的股权 控制结构的预计变化情况，并改至重大事项提示之“本次重组 对上市公司的影响”部分披露；<br>2、新增了 2026 年 5 月 31 日上市公司主要财务数据及财务指标。<br> |
| 第三节 交易对方 基本情况 | 第三章 交易对方 基本情况 | 1、增加了历史沿革及最近三年注册资本变化情况；<br>2、更新了产权控制关系；<br>3、增加了主要下属企业情况、主营业务发展状况、与参与本次 交易的其他有关主体的关联关系；<br>4、增加了最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表； 6、增加了（1）交易对方与上市公司的关联关系说明（2）本次 交易对方之间的关联关系（3）交易对方向上市公司推荐的董 事、监事及高级管理人员情况（4）交易对方及其主要管理人员 最近五年内未受处罚的情况说明（5）交易对方及其主要管理人 员最近五年的诚信情况（6）交易对方穿透至各层持有人股东适 格性情况。<br> |
| 第四节 交易标的 基本情况 | 第四章 交易标的 基本情况 | 1、增加了交易标的历史沿革情况；<br>2、增加了标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负 债、或有负债情况；<br>3、增加了标的公司合法合规情况；<br>4、主营业务发展情况部分增加了（1）主要产品及用途（2）主 要服务的流程图（3）主要业务经营模式（4）销售情况和主要 客户（5）采购情况和主要供应商（6）境外生产经营情况（7） 安全生产和环保情况（8）主要产品和服务的质量控制情况 （9）核心技术和核心技术人员情况（10）主要经营资质；<br>5、更新了交易标的主要财务数据情况；<br>6、增加了本次交易已取得标的公司股东的同意，符合公司章程 规定的股权转让前置条件；<br>7、增加了标的公司下属公司情况；<br>8、增加了涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建 设等有关报批事项；<br>9、增加了标的公司报告期会计政策及相关会计处理。<br> |
| 第五节 发行股份 情况 | 第六章 发行股份 及募集配套资金的 情况 | 根据审计、评估结果和本次交易具体方案更新了发行股份购买资 产及发行股份募集配套资金。 |
| 第六节 标的资产 评估情况 | 第五章 标的公司 预估及定价情况 | 根据本次交易标的审计、评估结果更新补充了标的资产评估情 况的相关内容。 |
| 第七节 本次交易 主要合同 | - | 新增章节。 |
| 第八节 本次交易 合规性分析 | - | 新增章节。 |
| 草案主要章节 | 预案主要章节 | 主要差异情况 |
|---|---|---|
| 第九节 管理层讨 论与分析 | - | 新增章节。 |
| 第十节 财务会计 信息 | - | 新增章节。 |
| 第十一节 同业竞 争和关联交易 | - | 新增章节。 |
| 第十二节 风险因 素 | 第七章 风险因素 | 更新了本次交易相关风险部分内容。 |
| 第十三节 其他重 要事项 | 第八章 其他重要 事项 | 1、新增标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是 否存在对标的公司的非经营性资金占用的内容；<br>2、新增本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排；<br>3、新增关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况。<br> |
| 第十四节 独立董 事及证券服务机构 对本次交易的意见 | 第九章 独立董事 专门会议审核意见 | 1、更新了独立董事的独立意见；<br>2、增加独立财务顾问意见及法律顾问对于本次交易的意见；<br> |
| 第十五节 本次交 易相关证券服务机 构 | - | 新增章节。 |
| 第十六节 声明与 承诺 | 第十章 声明与承 诺 | 1、更新了上市公司全体董事、高级管理人员声明；<br>2、增加了上市公司审计委员会声明、独立财务顾问声明、法律 顾问声明、审计机构声明和评估机构声明。<br> |
| 第十七节 备查文 件 | - | 新增章节。 |
（本页无正文，为《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）
常州银河世纪微电子股份有限公司 董 事 会 2026 年 10 月 16 日
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