中信建投证券股份有限公司 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上 市的核查意见

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰 柯”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易完成后，恒泰柯将成为上市公司的全资子公司。中信建投证券股份有 限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易 的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办 法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》）以下简称“《股票上市规 则》”）的规定，本独立财务顾问对本次交易是否构成重大资产重组、关联交 易及重组上市进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价合计为 64,500.00 万元，标的公司最近一期末 经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入 占上市公司 2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过 50%，根据《重 组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下表所 示：

单位：万元

根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标均未超 过 50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经公司股东会审议通过，经上海证 券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

二、本次交易构成关联交易

根据交易方案，本次交易的交易对方为上海致能恒芯工业电子有限公司、 共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）和天沐雨霖（上海）科技有限公司。本 次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方 上海致能恒芯工业电子有限公司持有公司股份比例将超过 5%。因此，根据《股 票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市 本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为杨森茂，本次交易不会导致上

市公司的控制权变更；且近 36 个月内，上市公司的实际控制人未发生变化。本 次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

四、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重大资产重组，构成关联

交易，不构成重组上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易是否构成重大资 产重组、关联交易及重组上市的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人签名：

徐建青 陈 陆 毛 雨

财务顾问主办人签名：

宣 言 徐雪飞

并购业务部门负责人签名：

陈友新

内核负责人签名：

徐子桐

法定代表人或授权代表签名：

吕晓峰

中信建投证券股份有限公司

年 月 日