证券代码：688545 证券简称：兴福电子 公告编号：2026-047

湖北兴福电子材料股份有限公司 二届十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年10 月16 日以通讯方式召开了第二届董事会第十三次会议。本次会议的通知于 2026 年 10 月 10 日以通讯方式发出。本次会议应收到表决票 7 张，实际收到表决票7 张，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成如下 决议公告：

一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A 股股票条件的 议案》

本议案经公司独立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会战略与可持 续发展委员会 2026 年第二次会议、董事会审计委员会2026 年第七次会议审议 通过。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司 2025 年 年度股东会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、 条件的要求，经董事会逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件 关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易

程序向特定对象发行股票的资格和条件。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票

方案的议案》

本议案经公司独立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会战略与可持 续发展委员会 2026 年第二次会议、董事会审计委员会2026 年第七次会议审议 通过。

公司本次向特定对象发行A 股股票方案具体如下： （一）发行股票的种类和面值 本次以简易程序向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普

通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出

予以注册决定后10 个工作日内完成发行缴款。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的对象不超过 35 名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金

管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者， 以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认 购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本

次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对 本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均

以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不 低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日 前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基 准日前20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分 配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。 调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转

增股本数，P1 为调整后发行价格。 最终发行价格将根据股东会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性

文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （五）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价

格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，由公司 2025 年度股东会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定，对应募集资金金额不超过3 亿元且不超过最近一年末净资产20%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将 作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （六）限售期安排

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得 转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股 利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限 售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等 监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份 限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （七）募集资金投向 本次发行募集资金总额不超过人民币26,000 万元（含本数），扣除相关

发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况， 以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的

程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于 拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （九）本次发行前滚存利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照

发行后的股份比例共同享有。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司 2025 年度股东会审议通过之日起，至公

司 2026 年度股东会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程 序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票

预案的议案》

本议案经公司独立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会战略与可持 续发展委员会 2026 年第二次会议、董事会审计委员会2026 年第七次会议审议 通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《湖北兴福电子材料股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》。

四、审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票 方案的论证分析报告的议案》

本议案经公司独立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会战略与可持 续发展委员会 2026 年第二次会议、董事会审计委员会2026 年第七次会议审议 通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《湖北兴福电子材料股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 五、审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票

募集资金使用的可行性分析报告的议案》

本议案经公司独立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会战略与可持 续发展委员会 2026 年第二次会议、董事会审计委员会2026 年第七次会议审议 通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《湖北兴福电子材料股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 六、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议

案》

本议案经公司独立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会战略与可持 续发展委员会 2026 年第二次会议、董事会审计委员会2026 年第七次会议审议

通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《湖北兴福电子材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域 的说明》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 本议案经公司独立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会审计委员会

2026 年第七次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《湖北兴福电子材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公 告编号：2026-049）及《湖北兴福电子材料股份有限公司前次募集资金使用情 况的鉴证报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 八、审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票

摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

本议案经公司独立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会战略与可持 续发展委员会 2026 年第二次会议、董事会审计委员会2026 年第七次会议审议 通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《湖北兴福电子材料股份有限公司关于 2026 年度以简易程序向特定对象发 行A 股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号： 2026-050）。

本议案尚需提交公司股东会审议。 九、审议通过《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划

的议案》

本议案经公司独立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会审计委员会 2026 年第七次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《湖北兴福电子材料股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回 报规划》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十、审议通过《关于召开2026 年第四次临时股东会的议案》 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《湖北兴福电子材料股份有限公司关于召开 2026 年第四次临时股东会的通 知》（公告编号：2026-052）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。

湖北兴福电子材料股份有限公司董事会 2026 年10 月17 日