1晶丰明源发布核查意见，公司发行股份购买资产并募集配套资金向特定对象发行的23,606,558股限售股将于2026年10月26日上市流通，占总股本11.56%。
2该批股份锁定期为6个月，涉及财通基金、诺德基金、易方达基金等18名机构股东。
3本次解禁后，公司无限售条件流通股占比将由62.37%升至73.93%，有限售条件股份降至26.07%。
4独立财务顾问华泰联合证券确认股东已履行承诺，符合上市流通条件。
华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金限售股上市流通的核查意见
摘要
华泰联合证券有限责任公司
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金 限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”） 作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”、“上市公司”或 “公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”） 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对晶丰明源本次交易形成的向特定 对象发行股票募集配套资金限售股份（以下简称“本次限售股”）上市流通的事 项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
晶丰明源本次限售股上市流通类型为发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金中向特定对象发行股份募集配套资金的限售股，具体如下：
（一）向特定对象发行股份注册及登记情况
2026 年 2 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上 海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》 （证监许可〔2026〕282 号），同意公司通过发行股份及支付现金方式购买四川 易冲科技有限公司 100%股权并募集配套资金的注册申请。
公司本次募集配套资金向 18 名特定对象发行股票 16,861,826 股，并于 2026 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次新增股 份登记。具体情况详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票的发行 结果暨股本变动公告》（公告编号：2026-033）。
（二）本次限售股锁定期安排
根据中国证监会与上海证券交易所的有关规定，募集配套资金新增发行股份 自该等新增股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 限售期 |
|---|---|---|---|
| 芯联（绍兴）集成电路产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙） | 487,119 | 6 个月 | |
| 谱成私募基金管理（平潭）有限公司-谱成丰盈 1 号私 募证券投资基金 | 487,119 | 6 个月 | |
| 嘉实基金管理有限公司 | 1,030,444 | 6 个月 | |
| 诺德基金管理有限公司 | 2,201,405 | 6 个月 | |
| 华泰资产管理有限公司 | 1,470,725 | 6 个月 | |
| 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资定增精 选十期私募证券投资基金 | 487,119 | 6 个月 | |
| 国泰海通证券股份有限公司 | 880,562 | 6 个月 | |
| 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）-上海尚颀尚 成二号私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 749,414 | 6 个月 | |
| 上海国泰海通证券资产管理有限公司 | 749,414 | 6 个月 | |
| 财通基金管理有限公司 | 3,072,599 | 6 个月 | |
| 华安证券资产管理有限公司 | 824,355 | 6 个月 | |
| 上海长上聚晶企业咨询合伙企业（有限合伙） | 487,119 | 6 个月 | |
| 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙） | 487,119 | 6 个月 | |
| 杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投 资合伙企业（有限合伙） | 487,119 | 6 个月 | |
| 汇添富基金管理股份有限公司 | 487,119 | 6 个月 | |
| 易方达基金管理有限公司 | 1,648,711 | 6 个月 | |
| 广发证券股份有限公司 | 505,854 | 6 个月 | |
| 瑞众人寿保险有限责任公司 | 318,510 | 6 个月 | |
| 16,861,826 | - |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2026 年 4 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 了本次交易募集配套资金向特定对象发行股票的新增股份登记手续，本次发行股 票数量为 16,861,826 股，发行对象 18 名，限售期均为 6 个月，自股份发行完成 之日起开始计算，限售股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市
交易。本次发行完成后，公司总股本由 128,852,867 股增加至 145,714,693 股，其 中，有限售条件股份数量由 40,352,386 股增加至 57,214,212 股，占公司总股本的 比例由 31.32%变更为 39.26%。
- 2026 年 6 月 9 日，公司 2025 年年度权益分派实施完成，以实施权益分派股
权登记日登记的总股本 145,714,693 股扣减回购专用证券账户持有的 913,580 股 后实际参与本次权益分派的股本数 144,801,113 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 10 元（含税）、以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股， 即合计派发现金红利 144,801,113 元（含税），合计转增 57,920,445 股，转增后公 司总股本由 145,714,693 股增加至 203,635,138 股，其中，有限售条件股份数量由 57,214,212 股增加至 80,099,897 股，占公司总股本的比例由 39.26%变更为 39.34%。
- 2026 年 7 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的股份登记工作，本 次归属股票数量为 171,754 股，登记完成后，公司总股本由 203,635,138 股增加 至 203,806,892 股，其中，有限售条件股份数量未发生变化，占公司总股本的比 例由 39.34%变更为 39.30%。
公司于 2026 年 3 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完成本次交易发行股份购买资产的新增股份登记。2026 年 9 月 18 日，前述新增 股份中部分限售股锁定期届满并上市流通，涉及股份数量为 3,245,368 股。本次 部分限售股上市流通后，公司总股本不变，其中有限售条件股份数量由 80,099,897 股减少至 76,854,529 股，占公司总股本的比例由 39.30%变更为 37.71%。
2026 年 10 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成了 2024 年及 2025 年限制性股票激励计划相关归属期的股份登记工作，本次归 属股票数量为 929,922 股，其中，509,549 股来源于从二级市场回购的公司 A 股 普通股股票，420,373 股来源于公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 登记完成后，公司总股本由 203,806,892 股增加至 204,227,265 股，其中，有限售 条件股份数量未发生变化，占公司总股本的比例由 37.71%变更为 37.63%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股票，相关发行对象承诺本次认 购的公司股票，自该等新增股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份 限售的股东严格履行了上述限售承诺或安排，不存在未履行相关承诺或安排而影 响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
- 1、本次上市流通的限售股总数为 23,606,558 股。
- 2、本次上市流通日期为 2026 年 10 月 26 日。
- 3、限售股上市流通明细清单
| 序 号 | 股东名称 | 持有限售股 数量（股） | 持有限售股占公 司总股本比例 | 本次上市流 通数量（股） | 剩余限售股 数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 芯联（绍兴）集成电路产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 681,967 | 0.33% | 681,967 | 0 |
| 2 | 谱成私募基金管理（平潭）有限公司-谱 成丰盈 1 号私募证券投资基金 | 681,967 | 0.33% | 681,967 | 0 |
| 3 | 嘉实基金管理有限公司 | 1,442,621 | 0.71% | 1,442,621 | 0 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 3,081,966 | 1.51% | 3,081,966 | 0 |
| 5 | 华泰资产管理有限公司 | 2,059,015 | 1.01% | 2,059,015 | 0 |
| 6 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿 亿投资定增精选十期私募证券投资基金 | 681,967 | 0.33% | 681,967 | 0 |
| 7 | 国泰海通证券股份有限公司 | 1,232,787 | 0.60% | 1,232,787 | 0 |
| 8 | 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）<br><br>-上海尚颀尚成二号私募投资基金合伙企 业（有限合伙） | 1,049,180 | 0.51% | 1,049,180 | 0 |
| 9 | 上海国泰海通证券资产管理有限公司 | 1,049,179 | 0.51% | 1,049,179 | 0 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 4,301,634 | 2.11% | 4,301,634 | 0 |
| 11 | 华安证券资产管理有限公司 | 1,154,104 | 0.57% | 1,154,104 | 0 |
| 12 | 上海长上聚晶企业咨询合伙企业（有限合 伙） | 681,967 | 0.33% | 681,967 | 0 |
| 13 | 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙） | 681,967 | 0.33% | 681,967 | 0 |
| 14 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉 致富臻股权投资合伙企业（有限合伙） | 681,967 | 0.33% | 681,967 | 0 |
| 序 号 | 股东名称 | 持有限售股 数量（股） | 持有限售股占公 司总股本比例 | 本次上市流 通数量（股） | 剩余限售股 数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 681,966 | 0.33% | 681,966 | 0 |
| 16 | 易方达基金管理有限公司 | 2,308,194 | 1.13% | 2,308,194 | 0 |
| 17 | 广发证券股份有限公司 | 708,196 | 0.35% | 708,196 | 0 |
| 18 | 瑞众人寿保险有限责任公司 | 445,914 | 0.22% | 445,914 | 0 |
| 合计 | 23,606,558 | 11.56% | 23,606,558 | 0 |
- 4、限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
|---|---|---|---|
| 向特定对象发行 | 23,606,558 | 自发行结束之日起 6 个月 | |
| / | 23,606,558 | / |
五、股本结构变动表
本次解除限售前后公司的股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 变动前 | 变动数（股） | 变动后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件的流通股 | 76,854,529 | 37.63% | -23,606,558 | 53,247,971 | 26.07% |
| 无限售条件的流通股 | 127,372,736 | 62.37% | 23,606,558 | 150,979,294 | 73.93% |
| 股份合计 | 204,227,265 | 100.00% | - | 204,227,265 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：本次限售股份上市流通事项符合 《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 相关法律法规和规范性文件的规定。本次限售股解除限售数量和上市流通时间符 合相关法律法规，本次上市流通的限售股股东均严格履行其作出的股份锁定承诺。 截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准 确、完整。独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募 集配套资金限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
邵熠 贾明 樊灿宇
林增鸿 田正之
华泰联合证券有限责任公司
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