兴业证券股份有限公司 关于方大特钢科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况 及填补措施之专项核查意见

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过 实物分配及现金购买方式取得江西方大钢铁集团企业投资有限公司（以下简称 “方大企投”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重 组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重 大资产重组。

兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，就本次 交易对上市公司即期回报的影响情况、采取的填补措施及承诺事项进行了核查， 本次核查的相关情况如下：

一、本次交易对公司主要财务指标的影响

根据经北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报表和上 市公司 2025 年、2026 年 1-6 月财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务指 标对比情况如下：

单位：万元

注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值； 2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前

从短期来看，本次收购将对上市公司的合并利润及整体盈利能力形成阶段 性压力，但同时也为公司战略资源整合提供了关键切入点。从中长期战略视角 审视，本次交易的核心价值，在于潜在协同效应与深远的战略布局。随着上市 公司与标的公司在业务、技术与渠道等方面的深度融合，标的公司的运营效率 和市场拓展能力有望逐步改善。上市公司亦将借此夯实业务版图，提升综合竞 争壁垒，实现从短期承压到长期价值释放的转换，最终为股东创造可持续的回 报，推动公司整体价值的稳步提升。

二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采 取以下应对措施：

（一）积极强化经营管理，提升公司运营效率

上市公司已构建了较为健全、规范的经营管理制度，为各项经营活动的有 序开展提供了良好保障。未来几年，公司将进一步提升经营和管理水平，持续 优化投资决策程序，强化成本管控，改进预算管理流程，加大执行监督力度， 多措并举，全面提高公司经营效率和综合运行质量。

（二）健全内部控制机制，持续完善公司治理体系

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关 法律法规和规范性文件要求，不断优化公司治理架构，保障股东依法行使权利， 确保董事会依规依章行使职权，作出科学、审慎、高效的决策，充分发挥独立 董事的监督职能，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持 续健康发展提供坚实的制度基础。

（三）加快推进上市公司与标的公司业务整合，增强盈利能力

本次交易完成后，上市公司的盈利水平将短期承压。在此基础上，上市公 司将从整体战略出发，围绕组织架构、业务运营、财务体系、内控机制及人员 配置等方面，加快对标的公司业务的系统整合，尽早发挥协同效应，进一步优 化公司在行业内的业务布局，助力盈利能力持续增强。

（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司将在继续执行《公司章程》有关利润分配规定的基础上，依据中 国证监会的相关要求，持续推进稳健、可持续、积极的利润分配政策，提高分 配政策的透明度和可预期性，在保障公司长期发展的前提下，给予股东合理的 投资回报，切实维护上市公司股东及广大投资者的合法权益。

三、公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人对 公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采 取填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级 管理人员作出如下承诺：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司本次重大资产重 组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东江 西方大钢铁集团有限公司及其一致行动人江西汽车板簧有限公司、实际控制人 方威作出如下承诺：

“一、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利 益；

二、本公司/本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺， 若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本 人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

三、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：从短期来看，本次交易将对上市公司的合 并利润及整体盈利能力形成阶段性压力，短期内上市公司基本每股收益将有所 摊薄。为维护全体股东的合法权益，上市公司已制定了填补可能被摊薄即期回 报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理 人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求。

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