股票代码：600507 股票简称：方大特钢 上市地点：上海证券交易所

方大特钢科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问

二零二六年十月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及 其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次重 组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登 记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。

本次重大资产购买不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得 公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提 请投资者注意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关 信息，提请投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营 与收益的变化由公司自行负责；由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件 外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、 准确、完整情况出具以下承诺：

“一、本企业保证将及时提供本次重组相关信息，为本次重组事项所提供 的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就 提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

二、本企业向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原 始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经 合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、本企业就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报 告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

四、如本次重组所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任；

五、本企业保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的相关内容 已经本企业审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

六、如本次重组本企业所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送 本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记 结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结 算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁

定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

七、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。”

相关证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（南 昌）事务所、审计机构北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北 京中企华资产评估有限责任公司分别出具声明：本报告书及其摘要引用证券服 务机构出具文件的内容已经各证券服务机构审阅，确认报告书及其摘要不致因 上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准 确性及完整性承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明............................................................................................................... 1 交易对方声明............................................................................................................... 2 相关证券服务机构声明............................................................................................... 4 目录............................................................................................................................... 5 释义............................................................................................................................... 9

一、一般释义............................................................................................................................ 9 二、专业术语释义.................................................................................................................. 11

重大事项提示............................................................................................................. 14

一、本次重组方案简要介绍..................................................................................................14 二、本次交易的性质.............................................................................................................. 16 三、本次交易对上市公司的影响..........................................................................................17 四、本次交易决策过程和审批情况......................................................................................19 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............................20 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组事项披露之

日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................................................20 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................................20

重大风险提示............................................................................................................. 24

一、与本次交易相关的风险..................................................................................................24 二、标的公司业务与经营风险..............................................................................................25 三、其他风险.......................................................................................................................... 27

第一节 本次交易概况............................................................................................... 29

一、本次交易的背景.............................................................................................................. 29 二、本次交易的目的.............................................................................................................. 31 三、本次交易概述.................................................................................................................. 32 四、本次交易的性质.............................................................................................................. 34 五、本次交易对上市公司的影响..........................................................................................35 六、本次交易决策过程和批准情况......................................................................................36 七、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................................37 八、本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市公司资产质量............. 51 九、关于本次重大资产重组的特别说明..............................................................................54

第二节 上市公司基本情况....................................................................................... 59

一、上市公司基本情况.......................................................................................................... 59 二、控股股东和实际控制人情况..........................................................................................60 三、最近三十六个月控制权变动情况..................................................................................61 四、最近三年重大资产重组情况..........................................................................................62

五、上市公司最近三年主营业务发展情况..........................................................................62 六、上市公司最近三年主要财务指标..................................................................................62 七、合法合规情况.................................................................................................................. 63

第三节 交易对方基本情况....................................................................................... 64

一、基本信息.......................................................................................................................... 64 二、历史沿革.......................................................................................................................... 64 三、产权及控制关系.............................................................................................................. 67 四、下属企业情况.................................................................................................................. 71 五、主营业务发展状况.......................................................................................................... 71 六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表......................................................71 七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系............. 73 八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况..........................................73 九、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或

仲裁的情况.......................................................................................................................................73 十、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况......................................................73

第四节 交易标的基本情况....................................................................................... 74

一、基本信息.......................................................................................................................... 74 二、标的公司历史沿革.......................................................................................................... 74 三、标的公司最近三年增减资、股权转让的情况..............................................................95 四、标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市以及作为上市公司重大资产重组

交易标的的情况.............................................................................................................................. 95 五、交易标的产权与控制关系..............................................................................................95 六、下属企业情况.................................................................................................................. 97 七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况....................... 107 八、违法违规情况................................................................................................................ 119 九、诉讼、仲裁、司法强制执行等情况............................................................................119 十、主营业务发展情况........................................................................................................ 119 十一、主要财务数据及财务指标........................................................................................144 十二、拟购买资产为股权的相关说明................................................................................145 十三、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况........................................146 十四、主要业务经营资质.................................................................................................... 147 十五、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................................150 十六、其他事项.................................................................................................................... 156

第五节 交易标的评估情况..................................................................................... 158

一、交易标的评估情况........................................................................................................ 158 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析........................................208 三、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................................212

第六节 本次交易协议的主要内容......................................................................... 215

一、实物分配暨退伙协议主要内容....................................................................................215 二、支付现金购买资产协议主要内容................................................................................219

第七节 本次交易的合规性分析............................................................................. 224

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定....................................................224 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定................................................228 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见以及

《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定............................................................228 四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条的要求............................................................................................228 五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........................... 229 六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见... 230

第八节 管理层讨论与分析..................................................................................... 231

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................................................231 二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况............................................................238 三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析........................................................254 四、本次交易对上市公司的影响分析................................................................................302

第九节 财务会计信息............................................................................................. 310

一、标的公司财务报表........................................................................................................ 310 二、上市公司备考合并财务报表........................................................................................317

第十节 同业竞争和关联交易................................................................................. 323

一、同业竞争情况................................................................................................................ 323 二、关联交易情况................................................................................................................ 329

第十一节 风险因素................................................................................................. 386

一、与本次交易相关的风险................................................................................................386 二、标的公司业务与经营风险............................................................................................387 三、其他风险........................................................................................................................ 390

第十二节 其他重要事项......................................................................................... 392

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或

为其提供担保的情况.................................................................................................................... 392 二、本次交易对公司负债结构的影响................................................................................392 三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况................................................................393 四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................................393 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明....... 394 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................................396 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息........... 396

第十三节 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见.................................397

一、独立董事专门会议意见................................................................................................397 二、独立财务顾问对于本次交易的意见............................................................................399 三、法律顾问对于本次交易的意见....................................................................................401

第十四节 本次交易的中介机构............................................................................. 404

一、独立财务顾问................................................................................................................ 404 二、法律顾问........................................................................................................................ 404 三、标的公司审计机构及上市公司备考审阅报告出具机构............................................404 四、资产评估机构................................................................................................................ 405

第十五节 上市公司全体董事、高级管理人员及相关中介机构的声明.............406

一、全体董事声明................................................................................................................ 406 二、高级管理人员声明........................................................................................................ 407 三、独立财务顾问声明........................................................................................................ 408 四、法律顾问声明................................................................................................................ 409 五、审计机构声明................................................................................................................ 410 六、评估机构声明................................................................................................................ 411

第十六节 备查文件................................................................................................. 412

一、备查文件........................................................................................................................ 412 二、备查地点........................................................................................................................ 412

附件一：标的公司房屋所有权明细表...................................................................414 附件二：标的公司未办妥产证的房屋建筑物明细表...........................................426 附件三：标的公司土地使用权明细表...................................................................448 附件四：标的公司未办妥产证的土地明细表.......................................................458 附件五：标的公司专利明细表............................................................................... 459

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业术语释义

注：本报告书涉及标的公司的财务数据均引自北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西 方大钢铁集团企业投资有限公司重大资产重组备考合并审计报告》（澄宇审字（2026）第 0399 号）。本 报告书中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概述

1 江西方大钢铁集团企业投资有限公司为控股公司，所属行业等信息根据方大企投旗下标的资产所属 行业及业务进行列示。

（二）本次交易标的评估简介

中企华评估以 2026 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的公司股东全部权益 价值进行了评估并出具了《方大特钢科技股份有限公司拟收购股权涉及的江西 方大钢铁集团企业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评 报字（2026）第 8465 号）。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：

单位：万元

• 注 1：上述交易价格为方大特钢作为有限合伙人在南昌沪旭的出资金额，本次重大资

产重组系基金退伙过程中以非货币性资产划转方式取得标的公司控制权，实际不涉及向交 易对方支付现金对价。

• 注 2：方大企投剩余 0.7374%股权的作价，依据南昌沪旭除上市公司外其他合伙人的

实缴出资额确定。

（三）本次交易价格及支付方式

本次交易系上市公司方大特钢退出南昌沪旭并以实物分配及现金购买方式 取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司 100%股权，其中，以 实物分配形式取得标的公司股权比例为 99.2626%，以现金购买形式取得标的公 司股权比例为 0.7374%。具体交易价格及支付方式情况如下：

单位：万元

注：方大企投 99.2626%股权以实物分配方式转让予方大特钢，该部分股权无需另行支 付对价。交易对价依据上市公司作为南昌沪旭有限合伙人的实缴出资额测算，计人民币 350,000 万元。

（四）资金来源

公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资 金。本次支付资金系一次性支付，不存在分期支付安排。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司 2025 年度经审计的财务数据，本次交易达到《重 组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示：

单位：万元

注：上表中财务指标比例，涉及标的公司的均以标的公司备考合并审计报告数据测 算；资产净额为归属于母公司的所有者权益，不包含少数股东权益。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易资产总额指 标、营业收入指标比例均超过 50%，构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方为南昌沪旭，南 昌沪旭执行事务合伙人为上海沪旭，上海沪旭为公司间接控股股东北京方大国 际实业投资集团有限公司的控股子公司，南昌沪旭为公司间接控股股东北京方 大国际实业投资集团有限公司实际控制的其他企业，南昌沪旭为公司的关联 方。因此，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公 司后续召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，公司控股股东为江西方大钢铁集团有限公司，实际 控制人为方威先生。本次交易完成后，江西方大钢铁集团有限公司仍为公司控 股股东，方威先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实 际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务涵盖冶金原燃材料加工、黑色金属冶炼及压延加工，同 时从事相关副产品的生产与销售，主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽 车板簧、铁精粉等，产品主要应用于建筑、汽车制造等行业。

在钢铁相关领域，上市公司当前业务以特钢行业产品制造为主，而标的公 司在含钒钢材领域具备成熟技术和生产能力，配套完整的钒钛磁铁矿冶炼及钒 制品提取生产线，主要产品包括：螺纹钢、线材、五氧化二钒等。

本次交易完成后，上市公司将扩大主营业务版图，不仅能够获取稳定的钒 钛资源供应渠道和领先的提钒技术，填补在含钒高性能钢材及钒深加工产品领 域的业务空白，推动产品结构向高附加值方向升级，还将通过整合西南区域产

能，进一步完善在西南地区的战略布局，显著提升区域市场话语权与综合竞争 力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经澄宇会计师审阅的备考财务报表和上市公司 2025 年、2026 年 1-6 月 财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值； 2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前

从短期来看，本次收购将对上市公司的合并利润及整体盈利能力形成阶段 性压力，但同时也为公司战略资源整合提供了关键切入点。从中长期战略视角 审视，本次交易的核心价值，在于潜在协同效应与深远的战略布局。随着上市 公司与标的公司在业务、技术与渠道等方面的深度融合，标的公司的运营效率 和市场拓展能力有望逐步改善。上市公司亦将借此夯实业务版图，提升综合竞 争壁垒，实现从短期承压到长期价值释放的转换，最终为股东创造可持续的回 报，推动公司整体价值的稳步提升。

四、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司已履行的决策及审批程序

2026 年 10 月 15 日，上市公司已召开第九届董事会第二十次会议审议通过 《关于<方大特钢科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

2、交易对方已履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

• 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；
• 2、本次交易后续还需履行相关股份的交割、过户、工商变更等事项；
• 3、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。 本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完

成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资 风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原 则性意见

上市公司的控股股东及其一致行动人出具的对本次重组的原则性意见如 下：

“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次 交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司抗风险能力 和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意 本次交易，对本次交易无异议。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积 极促成本次交易顺利进行。”

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理 人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减 持计划

上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事、高级管理人员均 已出具说明，自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完 毕期间，公司/本人无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切 实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要 求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。公司召开董事会、独立董事专门会议，并将召开股东会审议本次交易的相 关议案，审议程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性 文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网 络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东 行使投票权的权益。

（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理

本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计 机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意 见，确保本次交易定价公允、公平、合理。

（五）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组 管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机 构、评估机构等中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（六）本次交易对每股收益的影响及摊薄每股收益的填补回报安排

1、本次交易对公司每股收益的影响

根据经澄宇会计师审阅的备考财务报表和上市公司 2025 年、2026 年 1-6 月 财务报表，本次交易对上市公司每股收益的影响如下表所示：

单位：元/股

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

从短期来看，本次收购将对上市公司的合并利润及整体盈利能力形成阶段 性压力，短期内上市公司基本每股收益将有所摊薄，但同时也为公司战略资源 整合提供了关键切入点。从中长期战略视角审视，本次交易的核心价值，在于 潜在协同效应与深远的战略布局。随着上市公司与标的公司在业务、技术与渠 道等方面的深度融合，标的公司的运营效率和市场拓展能力有望逐步改善。上 市公司亦将借此夯实业务版图，提升综合竞争壁垒，实现从短期承压到长期价 值释放的转换，最终为股东创造可持续的回报，推动公司整体价值的稳步提 升。

2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采

取以下应对措施： （1）积极强化经营管理，提升公司运营效率 上市公司已构建了较为健全、规范的经营管理制度，为各项经营活动的有 序开展提供了良好保障。未来几年，公司将进一步提升经营和管理水平，持续 优化投资决策程序，强化成本管控，改进预算管理流程，加大执行监督力度， 多措并举，全面提高公司经营效率和综合运行质量。

• （2）健全内部控制机制，持续完善公司治理体系 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关 法律法规和规范性文件要求，不断优化公司治理架构，保障股东依法行使权 利，确保董事会依规依章行使职权，作出科学、审慎、高效的决策，充分发挥 独立董事的监督职能，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公 司持续健康发展提供坚实的制度基础。
• （3）加快推进上市公司与标的公司业务整合，增强盈利能力 本次交易完成后，上市公司的盈利水平将短期承压。在此基础上，上市公

司将从整体战略出发，围绕组织架构、业务运营、财务体系、内控机制及人员

配置等方面，加快对标的公司业务的系统整合，尽早发挥协同效应，进一步优 化公司在行业内的业务布局，助力盈利能力持续增强。

• （4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制 上市公司将在继续执行《公司章程》有关利润分配规定的基础上，依据中 国证监会的相关要求，持续推进稳健、可持续、积极的利润分配政策，提高分 配政策的透明度和可预期性，在保障公司长期发展的前提下，给予股东合理的 投资回报，切实维护上市公司股东及广大投资者的合法权益。
• （5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东及一致行动 人，以及全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补回报措施 的承诺，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出 的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东及其一 致行动人、实际控制人的主要承诺”。

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其它内容和与本报告书 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

• 1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本

次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致 使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

• 2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及

监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完 善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。

• 3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司

又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件 均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意 风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：

• 1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
• 2、本次交易后续还需履行相关股份的交割、过户、工商变更等事项；
• 3、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。 本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完

成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资 风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资 产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次交易的资产评估机构采用了 适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤 勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科 学性、公正性等原则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别 是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关 假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）本次交易后，上市公司经营业绩下滑乃至亏损风险

标的公司报告期内仍处于亏损状态，2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月归母净利润分别为-47,217.77 万元、-36,435.03 万元和-14,066.61 万元，且预 计 2026 年全年仍无法实现扭亏为盈。本次交易完成后，标的公司即纳入上市公 司合并范围，合并当期即可能对上市公司合并利润产生直接的亏损拖累，导致 上市公司营业利润、净利润等指标出现下滑甚至亏损。若标的公司在并入后短 期内无法实现扭亏，或钢铁行业景气度持续低迷、钒钛产品价格进一步下行， 或上市公司在采购、生产、销售、管理等方面的整合协同未能达到预期效果， 标的公司亏损幅度可能进一步扩大，进而对上市公司的经营业绩和财务状况产 生重大不利影响。

二、标的公司业务与经营风险

（一）政策导向性风险

钢铁行业属于国家产业政策重点调控范畴，政策基调对行业发展路径具有 决定性影响。近年来，国家相继发布《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》《钢铁行业规范条件（2025 年版）》等指导性文件，明确持续压减粗钢 产量、推进企业分级管理，并引导资源要素向优质企业集中。上述政策旨在推 动行业高质量发展，但客观上形成了对生产规模的强力约束，若未来行业供需格

局持续偏紧或政策执行力度进一步收紧，可能对公司的产能释放、市场拓展及业 绩稳定性产生不利影响。

（二）周期性行业波动风险

标的公司业务范围覆盖钢铁冶炼、钢压延加工等领域。钢铁工业作为我国 国民经济的基础性支柱产业，呈现出显著的强周期属性，其运行态势与宏观经 济周期及上下游产业链变动密切相关，下游需求广泛分布于建筑工程、汽车、 机械、轨道交通、船舶等核心用钢领域。当前，下游整体需求趋于平稳，但宏 观经济周期的波动及下游行业景气度的变化，仍可能给行业前景带来不确定 性，进而对上市公司及标的公司的经营业绩形成较大冲击。

（三）生产安全风险

钢铁冶炼生产过程中，因设备运转、工艺操作及现场管理等多重因素，可 能潜藏安全隐患。尽管标的公司近年来持续健全安全生产管控体系并强化各项 防范举措，但仍无法完全排除突发性安全事故的可能性。若安全防范措施执行 不到位而导致事故发生，可能干扰标的公司正常生产经营秩序，对其营业收入 和利润水平产生负面冲击。

（四）环保与节能减排标准趋严风险

标的公司所从事的钢铁冶炼业务涉及污染物排放，须严格遵循国家及地方 环保法律法规，取得相应环保许可并接受监管。现行《钢铁工业水污染物排放 标准》（GB 13456）等国家强制性标准，对钢铁企业的污染物排放、能耗水平 及碳排放均提出明确要求。钢铁冶炼为连续化流程作业，实际产量因设备效 率、工艺优化及市场需求等因素存在一定浮动。根据《中华人民共和国环境影 响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》，建设项目发生重大变动时需重 新报批环评文件。标的公司严格遵守排污许可证管理要求，报告期内各项污染 物排放浓度及总量均控制在许可限值以内，未发生重大环保违规事件。但若未 来环保及节能减排政策进一步收紧，或标的公司因生产运行效率提升致使排放

总量接近许可上限，则可能面临环保投入增加、运营成本上升及排放指标不达 标等风险。

（五）部分土地、房产使用权属证书尚未取得的风险

标的公司子公司存在新建厂房或新购土地暂未办妥产证、部分房产因历史 原因暂未办妥产证的情况。截至本报告书签署日，上述土地、房产一直由标的 公司实际使用，未因权属不完善问题引发争议或纠纷，标的公司现正积极推进 相关权证办理事宜，相关工作正在有序进行中。对于新建厂房或新购土地，鉴 于不动产登记办理涉及政府主管部门审批、政策调整及外部环境变化等因素， 存在因不可抗力或其他非公司自身可控的原因导致产证办理受阻或延迟的风 险；对于因历史原因暂未办妥产证的房产，存在最终无法办理的风险。敬请投 资者关注前述资产权属瑕疵可能对本次重组所带来的相关风险。

三、其他风险

（一）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司控股子公司体系。为充分实现 双方业务协同效应，上市公司拟在企业文化融合、财务管理制度优化及内部控 制体系建设等方面与标的公司开展深度整合。然而，整合过程可能面临诸多复 杂因素及不确定性，存在无法完全实现预期协同目标的风险。若标的公司未能 及时适应上市公司管理模式，在业务协同管理方面存在不足，可能导致整体运 营效率受到不利影响。

综上所述，上市公司与标的公司的整合进程及协同效果存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。

（二）股价波动风险

股票市场投资兼具收益性与风险性特征，上市公司股价波动不仅受企业自 身盈利能力和成长性的影响，同时与市场供需关系、宏观经济政策调整、证券 市场投机因素以及投资者情绪波动等不可控变量密切相关，这些因素均可能导

致股票价格偏离其内在价值。

本次重组报告书披露后，上市公司将严格遵循信息披露相关法规，及时、 准确、完整地披露重组事项的进展情况。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励 经营规范的上市公司围绕产业升级转型、培育新的业绩增长点开展 资本运作

近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司 为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司。

• 2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试

行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综 合运用股份、定向可转债、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。

• 2024 年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高

质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公 司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

• 2024 年 9 月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改

革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素 向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第 二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步 伐。

• 2025 年 5 月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重

组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。此次修订主要涉及三方面 内容：一是精简审核流程，提高审批效率；二是适度放宽业绩对赌条款限制； 三是完善配套监管措施。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提 升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。

上述相关支持政策的出台，为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发 展质量提供了良好契机。

（二）钢铁行业是国民经济中具有战略意义的基础性支撑产业，在 产业政策的持续引导下发展前景广阔

标的公司所处的钢铁产业是国民经济不可或缺的战略基础产业，在支撑基 础设施建设、高端装备制造、国防军工等重点领域发展方面发挥着不可替代的 作用，同时也是保障国家产业链供应链韧性与安全的核心工业门类。我国作为 全球钢铁生产与消费的第一大国，粗钢产量与钢材消费量已连续多年保持世界 领先地位。在产业政策的有力引导和规范支持下，近年来钢铁行业供给侧结构 性改革持续深化，产能结构不断优化，绿色低碳转型稳步推进，行业整体运行 质量与效益水平持续提升，展现出稳中向好的发展格局。

2025 年 8 月，工业和信息化部等五部门联合印发《钢铁行业稳增长工作方 案（2025—2026 年）》，明确提出要持续推动行业结构优化调整，优化产业布 局，实施产能产量精准调控，深化兼并重组。到 2026 年，力争实现钢铁行业 “高端化、智能化、绿色化”发展水平显著提升，优质产能与高端钢材产品供 给能力持续增强。2026 年 5 月，工信部印发新版《钢铁行业产能置换实施办 法》，大幅提高置换比例，并对实质性兼并重组给予差异化支持，从制度层面 引导行业从“买指标”转向“买企业”，鼓励龙头企业通过并购整合获取产 能。同时，《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》提出主要目标，“十 五五”期间钢铁企业产业集中度大幅提高，通过兼并重组提升行业集中度已成 为政策明确的行业主线。

从较长周期来看，伴随国家提振实体经济、扩大内需等一系列宏观调控政 策落地见效，高端装备制造、新能源汽车、船舶制造、基础设施投资等关键下 游领域的刚性需求有望持续释放。与此同时，行业转型升级步伐加快、产业集 中度逐步提升，钢铁工业预计将延续“总体平稳、结构优化、质效提升”的良 性发展轨道，高质量发展具备坚实的政策基础与市场空间。

二、本次交易的目的

（一）钢铁主业规模跨越式增长，含钒钢铁产品竞争力显著增强

本次交易完成后，上市公司将取得川滇两大钢铁基地的直接控制权，上市 公司的粗钢产能将实现跨越式增长，从区域性特钢企业跃升为全国性钢铁集 团。两大基地深耕钒钛磁铁矿冶炼二十余年，攻克了高钛型高炉渣流动性差、 炉况稳定性不足等行业共性技术难题，核心工艺指标位居国内前列。标的公司 作为国内少数获得高强含钒抗震钢筋生产许可证的企业之一，相关产品入选工 信部绿色设计产品，已广泛应用于天府国际机场、川藏铁路、乌东德水电站等 国家级重大工程。

整合后，标的公司将导入上市公司成熟的精细化管控体系，在生产、市 场、管理等多个维度实现全面协同，川滇两基地的优势含钒钢铁产品有望进一 步扩大市场覆盖，增强整体竞争力。生产端，将标的公司的钒渣集中深加工， 摊薄单位加工成本，提升产品附加值；市场端，川滇两大基地各有侧重、区域 互补，能够有效平滑单一市场的周期性波动；管理端，导入上市公司成熟的精 细化管控体系，提升整体运营效率。

本次交易是上市公司聚焦钢铁主业、提升公司核心竞争力的关键举措。

（二）切实履行同业竞争注入承诺，彰显公司对投资者负责的态度

本次交易亦为南昌沪旭及上海沪旭履行 2023 年 7 月出具的《承诺函》中有 关注入承诺的具体措施。该承诺约定，自并购基金完成标的股权收购之日起 36 个月内，将相关资产注入方大特钢。鉴于方大企投控股的川滇钒钛钢铁资产与 上市公司同属钢铁及钒钛业务范畴，存在潜在的同业竞争关系，此次资产注入 将消除该隐患。该承诺的如期履行体现了公司对监管规则的严肃遵守和对投资 者承诺的高度重视。上市公司通过资产注入来化解同业竞争问题，既从根本上 解决了合规隐患，亦将优质资产注入上市公司平台，使全体股东共享发展成 果，彰显上市公司规范治理、切实维护投资者利益的责任担当。

（三）响应国家战略性矿产资源战略，享受政策与制度红利

2026 年 6 月正式施行的《中华人民共和国矿产资源法实施条例》，以行政 法规形式将钒列入国家级战略性矿产资源目录，为钒资源的战略性开发提供了 制度性保障。钒在自然界中几乎无法独立成矿，绝大部分产量依托钒钛磁铁矿 伴生回收，其稀缺性与集中度远超一般金属。我国钒资源高度富集于四川攀西 与河北承德两大基地，仅攀西地区便拥有全国约六成以上钒储量，资源分布呈 现极强的区域性垄断特征。与普通金属不同，钒的产能高度依附钢铁冶炼，国 内绝大部分钒产量来自钢铁冶炼的副产钒渣，其副产属性决定新增产能必须依 托钢铁项目同步建设，投资大、周期长、审批严。

钒被称为“钢中维生素”，仅添加微量即可显著提升钢材强度与韧性，是 高铁、桥梁、汽车等高端制造不可或缺的合金元素；同时，钒凭借全钒液流电 池“本征安全、寿命超 2 万次”的独特优势，成为大规模长时储能的最优路 径，是保障国家能源安全的关键材料；此外，它还是航空发动机、高端钛合金 及化工催化剂等国防军工与高端制造领域不可替代的核心材料。

因此，钒资源具有长期稀缺性，且其应用具有战略意义，是国家战略性矿 产资源。上市公司作为整合主体，有望在资源保障、项目审批、政策扶持等方 面获得优先支持，将企业利益与国家矿产资源安全战略深度绑定，在资源端与 下游应用端构建制度层面的长期竞争优势。

三、本次交易概述

（一）交易方案简介

上市公司作为南昌沪旭有限合伙人，拟退出南昌沪旭并以实物分配及现金 购买方式取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司 100%股权， 其中，以实物分配形式取得标的公司股权比例为 99.2626%，以现金购买形式取 得标的公司股权比例为 0.7374%。上述交易构成重大资产重组及关联交易。

（二）交易价格及支付方式

1、交易价格

本次交易系上市公司方大特钢退出南昌沪旭并以实物分配及现金购买方式 取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司 100%股权，其中，以 实物分配形式取得标的公司股权比例为 99.2626%，以现金购买形式取得标的公 司股权比例为 0.7374%。具体交易价格及支付方式情况如下：

单位：万元

注：方大企投 99.2626%股权由南昌沪旭以实物分配方式转让予方大特钢，该部分股权 系退还方大特钢对应的合伙财产份额，方大特钢无需另行支付对价。交易对价依据上市公 司作为南昌沪旭有限合伙人的实缴出资额测算，计人民币 350,000 万元。

2、支付方式

上市公司以实物分配方式受让方大企投 99.2626%股权，该部分股权无需另 行支付现金对价；剩余 0.7374%股权则由上市公司以现金购买方式取得。

（三）本次交易评估情况

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，标的公司评估基准日 100.00% 股权全部权益价值为 369,135.14 万元，增值额为 15,703.84 万元，增值率为 4.44%。

（四）资金来源

公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资 金。本次支付资金系一次性支付，不存在分期支付安排。

（五）过渡期损益安排

评估基准日与交割日之间（下称“过渡期”），标的公司的损益由上市公 司享有和承担。

（六）业绩承诺和补偿安排

本次交易不涉及业绩承诺和补偿安排。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司 2025 年度经审计的财务数据，本次交易达到《重 组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示：

单位：万元

注：上表中财务指标比例，涉及标的公司的均以标的公司备考合并审计报告数据测 算；资产净额为归属于母公司的所有者权益，不包含少数股东权益。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易资产总额指 标、营业收入指标比例均超过 50%，构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方为南昌沪旭，南 昌沪旭执行事务合伙人为上海沪旭，上海沪旭为公司间接控股股东北京方大国 际实业投资集团有限公司的控股子公司，南昌沪旭为公司间接控股股东北京方 大国际实业投资集团有限公司实际控制的其他企业，南昌沪旭为公司的关联 方。因此，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公

司后续召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，公司控股股东为江西方大钢铁集团有限公司，实际 控制人为方威先生。本次交易完成后，江西方大钢铁集团有限公司仍为公司控 股股东，方威先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实 际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务涵盖冶金原燃材料加工、黑色金属冶炼及压延加工，同 时从事相关副产品的生产与销售，主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽 车板簧、铁精粉等，产品主要应用于建筑、汽车制造等行业。

在钢铁相关领域，上市公司当前业务以特钢行业产品制造为主，而标的公 司在含钒钢材领域具备成熟技术和生产能力，配套完整的钒钛磁铁矿冶炼及钒 制品提取生产线，主要产品包括：螺纹钢、线材、五氧化二钒等。

本次交易完成后，上市公司将扩大主营业务版图，不仅能够获取稳定的钒 钛资源供应渠道和领先的提钒技术，填补在含钒高性能钢材及钒深加工产品领 域的业务空白，推动产品结构向高附加值方向升级，还将通过整合西南区域产 能，进一步完善在西南地区的战略布局，显著提升区域市场话语权与综合竞争 力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经澄宇会计师审阅的备考财务报表和上市公司 2025 年、2026 年 1-6 月

财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值； 2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前

从短期来看，此次交易将提升公司的营业收入及资产规模，进而提高并增 强公司的整体规模与抗风险能力。从长远战略视角审视，本次交易的深远意义 在于其催生的协同效应与增长潜力。随着上市公司与标的公司在业务层面的深 度融合与协同，标的公司的运营效率将得到提升，上市公司的核心竞争力和价 值创造能力也将进一步提高，切实实现股东价值最大化的长期目标。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司已履行的决策及审批程序

2026 年 10 月 15 日，上市公司已召开第九届董事会第二十次会议审议通过 《关于<方大特钢科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

2、交易对方已履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

• 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；
• 2、本次交易后续还需履行相关股份的交割、过户、工商变更等事项；
• 3、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。 本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完

成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资 风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动 人、实际控制人的主要承诺

（二）交易对方做出的主要承诺

（三）标的公司做出的主要承诺

八、本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高 上市公司资产质量

（一）上市公司的主业经营情况、发展战略

上市公司主营业务涵盖冶金原燃材料加工、黑色金属冶炼及压延加工，同 时从事相关副产品的生产与销售，主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽 车板簧、铁精粉等，产品主要应用于建筑、汽车制造等行业。最近两年公司主 营业务收入按产品划分如下：

单位：万元

在发展战略方面，公司未来坚持普特结合的产品路线，以创新为驱动，通 过持续的管理提升，优化品种结构，实施精品战略，走“低成本、差异化、特 色化”的发展道路，保持环保技术领先，保持综合工艺水平领先，保持吨钢利 润率行业领先，确保“两个升级”战略任务的实现：

1、普特结合战略、弹扁战略的升级

“做普钢中的特钢，特钢中的普钢”是公司长期产品战略之一，继续做好 产品结构优化，巩固效益品种，开发具有市场容量的普特结合产品；继续实施 弹扁战略，不断优化品种结构，提升品牌质量，提高整体的盈利能力和市场竞 争力。

2、创新驱动战略的升级

优化技术人才队伍储备，完善产学研用协同的创新体系，继续激发和引导 创新活力，建设行业领先的品种开发和工艺创新研发平台，围绕低能耗冶炼技 术，节能高效轧制技术，全流程质量检测、预报和诊断技术，钢铁流程智能控 制技术，高端装备用钢等领域持续创新，争创国家技术创新示范企业。

（二）本次交易与上市公司主业具有协同性，有助于提高上市公司 资产质量

本次交易与上市公司主营业务具有协同性，有助于提高上市公司资产质

量。具体说明如下：

1、技术与工艺协同

上市公司和标的公司在技术路线和工艺积累上各有专长，互补性较强。 上市公司的核心技术优势在于特钢冶炼和精细轧制。弹簧扁钢对钢材的纯 净度、组织均匀性、疲劳寿命等指标要求极高，上市公司在这一细分领域深耕 多年，积累了深厚的技术储备。同时，上市公司在成本管控方面的技术能力， 包括低铁水消耗、高炉利用系数、连铸连轧效率等指标，在行业内处于领先水 平。

标的公司的核心技术优势在于钒钛磁铁矿的综合利用。攀西地区的钒钛磁 铁矿属于多金属共生矿，矿石中同时含有铁、钒等多种元素，其冶炼工艺远复 杂于普通铁矿石。标的公司掌握了从矿石中同时提取铁、钒的成套工艺，包括 高炉冶炼含钒铁水、转炉提钒、钒渣加工等环节。这些技术具有极高的门槛， 不是短期内能够复制或从外部获取的。

本次合并后，上市公司与标的公司的技术可以双向赋能。一方面，上市公 司的精细化冶炼技术可以应用于标的公司的钢铁生产环节，帮助其提升钢材品 质、降低生产成本。另一方面，标的公司的含钒产品加工技术可以为上市公司 开辟新的技术方向。

2、销售协同

在销售方面，协同效应主要体现在区域市场互补与渠道资源共享。上市公 司在华东市场深耕多年，拥有成熟的销售网络和客户关系；标的公司在西南市 场品牌知名度高，渠道覆盖深入。合并后，标的公司的含钒产品可借助上市公 司的渠道资源进一步巩固西南市场，上市公司的弹簧扁钢亦可依托标的公司的 区域渠道拓展成渝市场。双方在各自优势区域内共享渠道资源、提升服务能 力，避免跨区域低效竞争，从而在整体上扩大产品的有效市场覆盖，降低渠道 重复建设的成本。

3、地域协同

上市公司的主要生产基地在江西南昌，市场半径主要覆盖华东和华中地 区。标的公司则扎根西南，主基地位于四川乐山，同时在云南禄丰拥有正在快 速扩张的新基地。本次合并完成后，上市公司将形成三个各有侧重的生产基 地。

江西南昌基地继续发挥其靠近长三角汽车产业集群的地理优势，聚焦特钢 及汽车零部件用钢市场；四川乐山基地承担起覆盖成渝双城经济圈和西南市场 的任务；云南禄丰基地则作为上市公司拓展东南亚市场的前沿基地，对接云南 及周边境内外市场需求。

三个基地在产品结构上各有侧重、在区域市场上形成互补，有效降低了上 市公司对单一区域市场的依赖，增强了应对区域市场波动的能力。

综上，本次交易与上市公司主业具有协同性，有助于提高上市公司资产质 量。

九、关于本次重大资产重组的特别说明

（一）交易定价的相关说明

1、本次交易定价逻辑

本次交易构成关联交易，针对本次关联交易的定价事项具体说明如下：

• （1）上市公司作为南昌沪旭有限合伙人，拟退出南昌沪旭并以实物分配取

得标的公司股权比例为 99.2626%，该部分股权系南昌沪旭退还方大特钢对应的 合伙财产份额，方大特钢无需另行支付对价。根据上市公司作为南昌沪旭有限 合伙人的实缴出资额测算，上述标的公司 99.2626%的股权作价系人民币 350,000 万元。

• （2）上市公司以现金购买方式取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业

投资有限公司 0.7374%股权，该部分股权定价为 2,600 万元，系参考南昌沪旭合 伙人原始出资金额为基础确定（海鸥贸易实缴出资 2,300 万元，上海沪旭实缴 出资 300 万元）。

• （3）根据中企华评估出具的《资产评估报告》，标的公司评估基准日

100.00%股权全部权益价值为 369,135.14 万元。本次上市公司交易对价合计为 352,600 万元，低于评估价值，且未按评估值上浮，不存在向关联方输送利益的 情形，不会损害上市公司及中小股东利益。

2、本次交易定价与前次收购定价的区别

2026 年 3 月，方大企投与宋德安、戴玲英、童秀云签署《股权转让协 议》，方大企投以现金向其购买云南钢铁 51.00%股权、云南钒钛 29.54%股 权、四川钒钛 26.84%股权、恒大矿业 100%股权和楚雄商贸 1.53%股权（简称 “前次收购”），前次收购于 2026 年 5 月底完成。经交易双方协商，前次收购 股权转让价款为 24.50 亿元（不考虑回拨事项）。

本次上市公司收购方大企投 100%股权，交易对价合计 352,600 万元，与前 次收购定价存在较大差异，主要原因如下：

本次上市公司收购标的为方大企投 100%股权，前次收购标的为云南钢铁 51.00%股权、云南钒钛 29.54%股权、四川钒钛 26.84%股权、恒大矿业 100%股 权和楚雄商贸 1.53%股权。前次收购的该等股权，对应的是本次收购标的方大 企投的长期股权投资；而方大企投除长期股权投资外，还持有货币资金等其他 资产，该等其他资产的来源即股东出资与前次收购价款之间的差额。由此，本 次交易定价与前次收购存在较大差异，具有合理性。

（二）上市公司收购亏损企业的原因及合理性说明

报告期内，标的公司存在业绩亏损情形，上市公司收购亏损企业的原因及 合理性说明如下：

1、战略与资源背景：钢铁行业进口矿依赖度高，攀西钒钛磁铁矿资源丰 富

根据中国矿业网等数据显示，我国钢铁行业在上游资源端面临严重的结构 性依赖。2024 年，我国钢铁行业铁矿资源外采度高达 86%，供应链脆弱、供应 渠道不稳定等问题显著。铁矿石作为钢铁生产的主要原料，其进口依赖度长期 处于高位，沿海地区钢厂进口矿使用比例更高，铁矿石定价权高度集中于少数

海外矿山，供应链安全存在明显敞口；而标的公司所处的攀西地区拥有丰富的 钒钛磁铁矿资源，是我国重要的战略性矿产资源富集区，具备完全自主的原料 供应能力，不依赖进口铁矿石，在当前国际局势复杂多变、供应链安全日益重 要的背景下，西部地区作为国家战略大后方，其资源自主可控的钢铁产能具有 不可替代的战略价值。

上市公司本次收购亏损标的，正是立足于这一战略判断，契合国家保障重 要初级产品供给安全的战略导向。标的公司毗邻攀西钒钛磁铁矿资源富集区，

区域矿石供应保障能力较强，原料运输成本较沿海钢企具有明显优势，也为上 市公司在行业周期波动中构筑了独特的资源安全边际和长期竞争优势，具有明 确的战略意义。

2、政策与产能背景：跨企业产能转移原则上只能通过实质性兼并重组实 现

自 2021 年起，国内钢铁行业兼并重组显著提速，头部企业集中化趋势加 剧。并购交易呈现“大额化”特征，百亿级规模成为主流。2026 年 5 月，工信 部印发新版《钢铁行业产能置换实施办法》，大幅加严产能置换要求。全国炼 铁、炼钢产能置换比例统一提高至不低于 1.5:1，兼并重组置换比例提高至不低 于 1.25:1。同时设置 2 年过渡期，过渡期结束后，单纯买卖产能指标的行为将 被彻底禁止，跨企业产能转移原则上只能通过实质性兼并重组实现。

3、行业周期背景：亏损系阶段性经营波动

标的公司亏损主要受钢铁行业周期性调整影响。2025 年以来，钢材市场价 格持续低位运行，而原燃料成本相对刚性，行业整体盈利承压。与此同时，云 南钒钛新厂区投产后尚处于产能爬坡阶段，高炉系统操作参数磨合导致工序成 本阶段性偏高，固定制造费用分摊基数不足，进一步抬升了单位生产成本。上 述因素属于新产线投产初期的正常经营波动，随着运行稳定性提升和管理经验 导入，成本有望逐步回落。

4、协同背景：钒钛资产与上市公司主业高度互补

本次收购标的公司，系上市公司基于获取战略资源、加强业务协同、巩固 核心竞争优势等因素综合研判后的决策。一方面，标的公司在含钒钢材领域具 备成熟技术和生产能力，配套完整的钒钛磁铁矿冶炼及钒制品提取生产线。本 次交易完成后，上市公司将扩大主营业务版图，不仅能够获取领先的提钒技 术，填补在含钒高性能钢材及钒深加工产品领域的业务空白，推动产品结构向 高附加值方向升级，还将通过整合西南区域产能，进一步完善在西南地区的战 略布局，显著提升区域市场话语权与综合竞争力。

5、管理赋能背景：方大精细化管控体系具备复制基础

方大特钢以精细化成本管控与市场化激励机制见长，其在降本增效方面表 现良好。标的公司资产质量、装备水平较好，主要亏损源于新厂运行磨合而非 资产质量或市场地位问题。上市公司入主后，通过导入成熟管理体系、优化生 产流程、压降运营成本，有望推动标的公司逐步扭亏为盈。

综上，上市公司收购亏损标的，系在行业周期底部、政策鼓励兼并重组的 背景下，以合理价格获取优质钒钛产能的战略性安排，标的公司亏损具有阶段 性和可改善性，本次交易符合上市公司产业整合战略和长期利益。

（三）本次交易完成后上市公司改善标的公司经营的相关措施

1、制度体系与考核机制重构

本次交易完成后，方大特钢将引入自身管理模式，对标的公司进行全面梳 理并重构业务流程，出台覆盖各环节的管理制度，同时大幅提升利润考核在绩 效考核中的权重，将降本增效压力传导至全员，并逐步收回委外维修及劳务转 为自修自营，从制度层面激发经营活力。

2、采购与物流运输引入市场化竞争机制，销售端拓展高价区域与效益品 种

采购端逐步推行与源头厂商直签、减少中间环节，拓宽寻源渠道、引入新 供应商并规范招标管理，同时建立多维度价格对标分析机制，以性价比为导向

动态调整采购策略；物流运输端打破原有固定物流公司承运模式，通过公开招 标和多轮竞价引入竞争，钢材汽运及原料采购运费均实现明显下降，招标降本 工作仍在持续推进。销售端加强市场调研与数据分析，推动资源向高价区域和 效益品种倾斜，并对副产品销售改变原有固定客户模式，成立专门部门挖掘回 收物料的高价值利用途径。

3、生产组织理念调整与填平补齐并举

生产组织转向“钢钒并举”，在追求钒指标效益最大化的同时，通过降低 铁水消耗、加大废钢比、提高钢材产量实现规模效益，并引入日成本管理体系 和监督建议机制，树立全员降本增效意识；同时拟围绕产品结构优化和降本实 施填平补齐投资，包括新建线材生产线弥补品种短板、新建精炼炉增加高附加 值钢材品种、新建制氧机组置换高能耗老旧机组等。

4、技术赋能与精细化管理协同降本

川滇两地标的公司在钒钛磁铁矿冶炼及转炉提钒工艺上各有所长，双方技 术体系可互通共享，统一对接外部科研院所集中开展试验攻关，避免重复研发 投入；方大特钢在特钢冶炼、品种钢开发方面的技术积累，也可反向赋能钒钛 基地的钢材产品升级，开发更多高附加值含钒钢种。同时，标的公司将导入控 股股东成熟的精细化管控体系，实现川滇两基地采购、技术、市场、管理协 同，上市公司将继续通过精细化管理强化成本管控优势。

5、产品结构优化升级

资产注入完成后，上市公司将形成“钢铁普材+特钢+钒钛制品”的多元产 品矩阵，逐步提升高附加值特殊钢产品和钒制品的市场份额，实现产品结构优 化和盈利能力增强。

综上，上市公司已就本次交易完成后的标的公司经营改善制定了系统、详 细的措施安排，涵盖制度重构、采购销售物流改革、生产组织调整、技术赋能 与管理协同、产品结构升级等多个维度，相关措施有望逐步改善标的公司经营 状况，增强上市公司持续经营能力和盈利能力。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、控股股东和实际控制人情况

截至本报告书签署日，江西方大钢铁集团有限公司持有公司 32.56%的股 份，系公司控股股东，江西汽车板簧有限公司为江西方大钢铁集团有限公司控 股子公司，持有公司 7.60%的股份。江西方大钢铁集团有限公司及其一致行动 人江西汽车板簧有限公司合计持有公司 40.16%的股份。

方威先生持有北京方大国际实业投资集团有限公司 100%股权，北京方大国 际实业投资集团有限公司持有辽宁方大集团实业有限公司 99.20%股权，辽宁方 大集团实业有限公司持有江西方大钢铁集团有限公司 89.54%股权，方威先生通 过上述股权结构间接控制上市公司 40.16%的股份，为上市公司实际控制人。

（一）上市公司股权控制关系图

截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下 图所示：

（二）控股股东概况

（三）实际控制人概况

截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为方威，其基本情况如下： 方威先生，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号

2101121973********。2008 年 9 月至今，任北京方大国际实业投资集团有限公 司董事长；2010 年 6 月至今，任辽宁方大集团实业有限公司董事长。

三、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司的控股股东为江西方大钢铁集团有限公司，实 际控制人为方威先生。最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司最近三年内无重大资产重 组事项。

五、上市公司最近三年主营业务发展情况

上市公司主营业务涵盖冶金原燃材料加工、黑色金属冶炼及压延加工，同 时从事相关副产品的生产与销售，主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽 车板簧、铁精粉等，产品主要应用于建筑、汽车制造等行业。

公司生产的建筑钢材主要销往江西省内（南昌、丰城、樟树、高安、抚 州、上饶、赣州、九江、景德镇等）、部分销往省外湖北、江苏、浙江等区 域。

公司生产的弹簧扁钢力学性能优良，具有高抗拉强度、高疲劳极限、高弹 性极限和高屈强比，还兼具良好的塑性与韧性；同时淬透性良好，表面质量优 良，冷加工性能及热处理工艺适应性良好，主要应用于汽车钢板弹簧、空气悬 架导向臂等。公司除专业生产弹簧扁钢之外，也可生产链条扁钢、刀具扁钢等 其他类扁钢产品，还可根据用户在外形、尺寸、成分、性能等方面的特殊定制 需求，为用户定向开发各类型扁钢产品。弹簧扁钢销售覆盖面广，主要销往江 西省内、山东、湖南、湖北、重庆、广东、广西、浙江，少部分销往国外东南 亚、非洲、美洲等地区。

公司生产的热轧钢筋主要有带肋钢筋、光圆钢筋，具有强度高、塑性好、 耐腐蚀、焊接和冷弯性能优异等特点，市场认可度较高，海鸥牌热轧带肋钢筋 获全国冶金实物质量“金杯奖”荣誉；广泛应用于房屋、桥梁、道路等土建工 程建设，包括高速公路、铁路、地铁、桥梁、涵洞、隧道、防洪、水坝等公用 设施，以及房屋建筑的基础、梁、柱、墙、板等。

公司最近三年主营业务没有发生变化，业务发展情况良好。

六、上市公司最近三年主要财务指标

上市公司最近三年及一期合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如

下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

七、合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到重大行政处罚 或者刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。

第三节 交易对方基本情况

本次交易的交易对方为南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙），其 基本情况具体如下：

一、基本信息

二、历史沿革

南昌沪旭于 2022 年 3 月 23 日成立，设立情况和报告期内股本、合伙人变 化等情况具体如下：

（一）设立情况、股本或合伙人变化情况

1、2022 年 3 月，南昌沪旭成立

• 2022 年 3 月 22 日，上海沪旭投资管理有限公司、方大特钢科技股份有限

公司、方大炭素新材料科技股份有限公司、江西海鸥贸易有限公司签订了《南 昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

• 2022 年 3 月 23 日，上海沪旭投资管理有限公司、方大特钢科技股份有限

公司、方大炭素新材料科技股份有限公司、江西海鸥贸易有限公司发起设立南 昌沪旭，并取得了南昌市青山湖区行政审批局核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91360111MA7JXPPK86）。

南昌沪旭设立时的股权结构如下：

• 2022 年 8 月 9 日，赣江新区融和会计师事务所出具“赣融和验字【2022】

第 4011 号”《验资报告》对上述出资情况予以审验，确认截至 2022 年 8 月 1 日止，南昌沪旭全体合伙人已缴纳 85.06 亿元注册资本。

2、2023 年 2 月，南昌沪旭第一次合伙人变更

• 2023 年 2 月 2 日，南昌沪旭召开 2023 年第一次合伙人会议，同意江西海

鸥贸易有限公司将其在南昌沪旭持有的、已认缴但尚未实缴出资对应的 6.45 亿 元出资份额，转让给阳光人寿保险股份有限公司。

2023 年 2 月 9 日，上海沪旭投资管理有限公司、方大特钢科技股份有限公 司、方大炭素新材料科技股份有限公司、江西海鸥贸易有限公司、阳光人寿保

险股份有限公司签订了《南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协 议》。

2023 年 2 月 22 日，南昌市青山湖区行政审批局核准了本次合伙人变更。 2023 年 2 月 28 日，阳光人寿保险股份有限公司向南昌沪旭实缴了 6.45 亿

元出资。本次变更后，南昌沪旭的股权结构如下：

3、2026 年 8 月，南昌沪旭第二次合伙人变更

2026 年 7 月 1 日，南昌沪旭召开 2026 年第一次合伙人会议，同意：（1） 合伙企业依法实施定向减资，减少的合伙企业认缴及实缴出资额总规模为 56.45 亿元，减资对价用于退还合伙人实缴出资。（2）同意方大炭素新材料科技股份 有限公司、阳光人寿保险股份有限公司定向减资完成后退伙；方大特钢科技股 份有限公司减少实缴出资 5 亿元。

2026 年 7 月 1 日，南昌沪旭合伙人签订了《退伙协议书》，各方确认方大 炭素新材料科技股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司退伙。

2026 年 7 月 21 日，上海沪旭投资管理有限公司、方大特钢科技股份有限 公司、江西海鸥贸易有限公司签订了《南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限

合伙）合伙协议》。

• 2026 年 7 月 21 日，南昌沪旭向方大炭素新材料科技股份有限公司、阳光

人寿保险股份有限公司、方大特钢科技股份有限公司分别退资了 45 亿元、6.45 亿元和 5 亿元。

• 2026 年 8 月 4 日，南昌市青山湖区行政审批局核准了本次变更。 2026 年 8 月 31 日，江西海鸥贸易有限公司实缴出资 2,000 万元。 本次变更后，南昌沪旭的股权结构如下：

截至本报告书签署日，南昌沪旭股本未发生变化。

（二）最近三年注册资本变化情况

南昌沪旭最近三年注册资本变化详见本节“二、历史沿革”之“（一）设 立情况、股本或合伙人变化情况”部分。

三、产权及控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，南昌沪旭股权结构图如下：

注：南昌沪旭第一层股权比例系实缴出资比例。

（二）主要股东情况

截至本报告书签署日，南昌沪旭合伙人为上海沪旭投资管理有限公司、方

大特钢科技股份有限公司、江西海鸥贸易有限公司。 1、上海沪旭投资管理有限公司 南昌沪旭执行事务合伙人为上海沪旭投资管理有限公司，其基本情况如

下：

2、方大特钢科技股份有限公司 南昌沪旭合伙人方大特钢情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情

况”。 3、江西海鸥贸易有限公司 南昌沪旭合伙人江西海鸥贸易有限公司基本情况如下：

（三）股东持股情况

南昌沪旭不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的 协议或其他安排。截至本报告书签署日，南昌沪旭的股权结构如下：

（四）私募基金备案情况

南昌沪旭于 2022 年 4 月 18 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基 金备案，备案编码为 SVJ470。南昌沪旭基金管理人上海沪旭投资管理有限公司 于 2018 年 12 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登 记，编号为 P1069359。

（五）存续期情况

根据南昌沪旭的合伙协议、营业执照及登记备案情况，其基金到期日为 2028 年 3 月 22 日，预计不会对本次交易造成重大不利影响。

（六）穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署日，南昌沪旭上层合伙人穿透情况详见本节“三、产权 及控制关系”之“（一）股权结构图”部分内容。

四、下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有江西方大钢铁集团企业投资有限公司 100%股 权外，南昌沪旭无其他对外投资。南昌沪旭下属企业情况如下：

江西方大钢铁集团企业投资有限公司具体情况详见本报告书“第四节 交易 标的基本情况”部分内容。

五、主营业务发展状况

南昌沪旭主营业务系围绕钢铁产业开展股权投资。最近三年，南昌沪旭主 营业务未发生重大变化。

六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（一）最近两年主要财务指标

最近两年，南昌沪旭经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

注：以上为单体财务报表数据，下同。

（二）最近一年简要财务报表

最近一年，南昌沪旭经审计的简要财务报表如下：

• 1、简要资产负债表 单位：万元

• 2、简要利润表 单位：万元

• 3、简要现金流量表 单位：万元

七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间 是否存在关联关系

南昌沪旭执行事务合伙人上海沪旭投资管理有限公司为上市公司间接控股 股东北京方大国际实业投资集团有限公司的控股子公司；有限合伙人江西海鸥 贸易有限公司为上市公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司的控股子公司。

因此，交易对方南昌沪旭与上市公司及其控股股东、实际控制人之间存在 关联关系，南昌沪旭系上市公司及其控股股东、实际控制人的关联方。

八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情 况

截至本报告书签署日，交易对方南昌沪旭未向上市公司推荐董事及高级管 理人员。

九、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况

根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。

第四节 交易标的基本情况

一、基本信息

二、标的公司历史沿革

本次收购的标的公司为江西方大钢铁集团企业投资有限公司。标的公司下 属企业中，构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润 来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业包括云南方大钒钛新材料有限公 司、四川省方大钒钛集团有限责任公司。以下就其历史沿革分别予以说明：

（一）方大企投

1、2022 年 3 月，方大企投设立

• 2022 年 3 月 22 日，江西方大钢铁集团有限公司作出股东决定，决定设立

方大企投，不设董事会、监事会，任命黄智华为执行董事、法定代表人，任命 黄俊娇为监事，聘任徐志新担任公司经理，并审议通过方大企投公司章程。方 大企投设立时注册资本 50,000 万元，由唯一股东江西方大钢铁集团有限公司认 缴，认缴出资时间至 2032 年 3 月 21 日，出资方式为货币。

• 2022 年 3 月 23 日，南昌高新技术产业开发区市场监督管理局下发《准予

设立/开业登记通知书》【（赣昌）内登记字[2022]第 40176101 号】，决定准 予方大企投设立登记并核发营业执照。根据前述《营业执照》，其设立时的基 本情况如下：

方大企投设立时的股权结构如下：

2、2022 年 3 月，方大企投第一次增资暨引入新股东

2022 年 3 月 26 日，方大企投召开股东会会议，全体股东代表 100%表决权 出席，审议通过：公司注册资本由 50,000 万元增加至 900,000 万元；新增股东 南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙），认缴新增注册资本 850,000 万 元，出资方式为货币；公司由不设董事会、监事会变更为设立董事会、监事 会；选举产生首届董事会、监事会成员；修改公司章程相应条款。同日，公司 召开第一届董事会、第一届监事会，选举刘一男为董事长，聘任黄智华为总经 理，选举詹柏丹为监事会主席。

2022 年 3 月 29 日，南昌高新技术产业开发区市场监督管理局下发《准予 变更登记通知书》核准本次变更。本次增资完成后，方大企投的股权结构如 下：

此次变更后，方大企投的股权结构如下：

3、2026 年 7 月，方大企投减资及股东变更 2026 年 5 月 25 日，方大企投召开股东会会议，审议通过：同意江西方大

钢铁集团有限公司退出公司；公司注册资本由 900,000 万元减少至 350,000 万 元；同步调整董事会成员。

2026 年 7 月 20 日，南昌高新技术产业开发区市场监督管理局出具《公司 变更通知书》核准本次变更登记。投资人变更为南昌沪旭钢铁产业投资合伙企 业（有限合伙），注册资本变更为 350,000 万元，并完成董事会成员备案变 更。本次变更完成后，方大企投股权结构如下：

（二）云南钒钛

1、2000 年 9 月正式成立

2000 年 8 月 10 日，四川省乐山德胜钢铁有限公司、戴玲英、曾光荣、王

乃文及何正洪共同签订了《出资协议》，对云南钒钛设立过程中相互的权利义 务进行了约定。

• 2000 年 8 月 20 日，云南钒钛召开首届股东大会，会议决议通过了公司章

程、董事会及监事会设立等公司成立事宜。楚雄华信会计师事务所有限责任公 司于 2000 年 8 月 31 日出具了验资报告（验字[2000]第 053 号）确认云南钒钛 设立时的注册资本已由其发起人缴足。

• 2000 年 9 月 1 日，云南省楚雄德胜钢铁有限公司（云南钒钛曾用名）登记

注册正式成立，云南省楚雄州工商行政管理局向其核发了《企业法人营业执 照》（注册号：5323002000225 号）。云南钒钛设立时的注册资本及出资比例 如下：

2、2001 年 9 月第一次增资

2001 年 9 月 10 日，云南钒钛股东会决议同意将云南省楚雄德胜钢铁有限 公司的注册资金由 1,000 万元增加到 2,300 万元，而增加的 1,300 万元资本金由 四川省乐山德胜钢铁有限公司投入 930 万元，戴玲英出资 370 万元。

本次增资完成后，云南钒钛的注册资本缴纳情况已经楚雄中大会计师事务 所有限公司于 2001 年 9 月 19 日出具的《验资报告》验证。

本次增资完成后，云南钒钛的股权结构如下：

序 号

认缴出资额 （万元）

实缴出资额 （万元）

出资比例 （%）

股东名称

出资方式

3、2002 年 10 月第一次股权转让

2002 年 10 月 15 日，云南钒钛股东会决议同意四川德胜集团钢铁有限公司 的 1,530 万元股权转让给宋德安；同意曾光荣将其持有的 100 万元公司股权分 别转让给李贵国、戴玲英、王泽林、蒋绍仁。

同日，四川德胜集团钢铁有限公司与宋德安签订了《股权转让协议》，曾 光荣分别与李贵国、戴玲英、王泽林、蒋绍仁签订了《股权转让协议》。

本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：

4、2004 年 12 月第二次股权转让、增资

2004 年 12 月 6 日，云南钒钛股东会决议同意王乃文将其名下公司股权转

让给宋德安，同意公司名称、法人、注册资本、经营范围的变更。云南钒钛实 施股东增资，注册资本提升至 17,800 万元。2004 年 12 月 7 日，王乃文与宋德 安签订了《股权转让合同》。

本次股转及增资完成后，云南钒钛的注册资本缴纳情况已经云南天赢（楚 雄）会计师事务所于 2005 年 1 月 9 日出具的《验资报告》验证。

本次股转、增资完成后，云南钒钛的股权结构如下：

5、2014 年 5 月第三次股权转让

• 2014 年 5 月 23 日，云南钒钛股东会决议同意戴玲英将所持云南德胜钢铁

有限公司 29.21%（出资金额为 5,200 万元）股权全额转让给股东宋德安。同 日，戴玲英与宋德安签订了《股权转让协议》。

本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：

6、2015 年 8 月第四次股权转让

• 2015 年 8 月 1 日，云南钒钛股东会决议同意股东宋德安将其所持云南德胜

钢铁有限公司部分股权（占注册资本的 42.0787%，合 7,490 万元）转让给云南 德胜物流有限公司。同日，云南德胜物流有限公司与宋德安签订了《股权转让 协议》。

本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：

7、2016 年 9 月第五次股权转让

• 2016 年 9 月 2 日，云南钒钛股东会决议同意李贵国持有公司股权 320 万

元、蒋绍仁持有公司股权 120 万元、王泽林持有公司股权 120 万元、何正洪持 有公司股权 240 万元，合计股权 800 万元，全部转让给宋德安。同日，李贵 国、蒋绍仁、王泽林及何正洪分别与宋德安签订了《股权转让协议》。

本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：

8、2016 年 11 月第六次股权转让

2016 年 11 月 16 日，云南钒钛股东会决议同意宋德安将其所持云南德胜钢 铁有限公司 5,051.90 万元人民币（占注册资本的 28.3814%）转让给乐山中联亚 实业有限公司。同日，宋德安与乐山中联亚实业有限公司签订《股权转让协 议》。

本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：

9、2026 年 5 月第七次股权转让

2026 年 5 月 20 日，云南钒钛股东会决议同意宋德安将其持有公司 5,258.10 万元股权全部转让给江西方大钢铁集团企业投资有限公司。

2026 年 5 月 20 日，宋德安与江西方大钢铁集团企业投资有限公司签订了 《股权转让协议》。

本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：

截至本报告书签署日，云南钒钛股权结构未发生其他变化。

（三）四川钒钛

1、1997 年 8 月正式成立

• 1997 年 7 月 10 日，四川钒钛召开股东第一次会议，会议决议确认成立人

员为：宋德安、彭介琳、吴秋纹、刁学端、易春玉，并讨论通过了公司章程及 股东出资额等公司成立事宜。乐山市沙湾区审计事务所于 1997 年 8 月 21 日出 具了验资报告（乐沙社审验（1997）第 35 号）确认截至 1997 年 8 月 21 日四川 钒钛设立时的注册资本已由其发起人缴足。

• 1997 年 8 月 22 日，四川省乐山德胜工业有限公司（四川钒钛曾用名）登

记注册正式成立，乐山市工商行政管理局向其核发了《企业法人营业执照》 （注册号：5111112800008 号）。四川钒钛设立时的注册资本及出资比例如下：

2、1998 年 3 月第一次股权转让及增资

1998 年 3 月 25 日，四川钒钛股东会决议同意，彭介琳将其 50 万元股权转 让至刘跃华名下。1998 年 3 月 26 日，彭介琳与刘跃华签订《股权转让协 议》。1998 年 3 月 27 日，宋德安与易春玉、吴秋纹及刁学端分别签订《股权 转让协议》。

1998 年 8 月 26 日，四川钒钛股东会决议同意易春玉、吴秋纹及刁学端三 人将各自的 50 万元股权转让至宋德安名下。

1998 年 11 月 25 日，四川钒钛股东会决议增加注册资本，曾光荣、陈新分

别认缴 10 万元成为新进股东，冯一春、杨金容、何正洪、周建文、王泽林、李 贵国、卢小虎、何思金、王乃文、晏礼德、杨国仁及卢正源分别认缴 5 万元成 为新进股东，古伯伦认缴 4 万元成为新进股东。以上，新进股东认缴资本合计 84 万元，公司注册资本增加至 584 万元。

本次股转及增资完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情况已经乐山市沙湾区

审计事务所于 1999 年 4 月 26 日出具的《验资报告》验证。 本次增资、股转完成后，四川钒钛股权结构如下：

3、2001 年 7 月第二次股权转让及增资

2001 年 7 月 18 日，四川钒钛股东会决议通过公司由原 584 万元注册资本 增加至注册资本 3,500 万元，以公司资本公积转增注册资本 2,916 万元；同意股 东刘跃华将 50 万元股本金转让 40 万元给股东宋德安，同意将股东陈新 10 万元

股本金转让给股东宋德安，同意将股东周建文 5 万元股本金转让给股东古伯伦 3 万元，全体股东一致同意将另外 2 万元股本金转让给罗志明。

2001 年 7 月 25 日，宋德安与刘跃华、陈新分别签订《股权转让协议》， 周建文与古伯伦、罗志明分别签订《股权转让协议》。

本次股权转让及资本公积金转增股本完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情 况已经乐咨会计师事务所于 2001 年 8 月 29 日出具的《验资报告》验证。

本次增资、股转完成后，四川钒钛股权结构如下：

4、2006 年 5 月第三次股权转让

2006 年 5 月 9 日，四川钒钛股东会决议同意何思金将 30 万元股本金转让

给刘涛，同日，何思金与刘涛签订《股权转让协议》。 本次股转完成后，四川钒钛股权结构如下：

5、2006 年 12 月第三次增资

2006 年 12 月 28 日，四川钒钛股东会决议同意对四川德胜集团钢铁有限公 司增加投资人民币 9,000 万元整。此次增资由宋德安以现金出资，增资后公司 资本金增加为人民币 12,500 万元整。

本次增资完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情况已经四川久信联合会计师 事务所于 2007 年 1 月 8 日出具的《验资报告》验证。

本次增资完成后，四川钒钛股权结构如下：

6、2007 年 7 月第四次股权转让

2007 年 7 月 10 日，杨金容与宋德安签订《股权转让协议》，同日，刘跃 华与宋德安、朱维、刘青川、唐田、周拥军及张明跃分别签订股权转让协议

2007 年 7 月 12 日，四川钒钛股东会决议同意：1、杨金容 30 万股本金转 让至宋德安名下。2、刘跃华 60 万元股本金（占总股本的 0.48%），分别转让 给六人，其中宋德安以现金 20 万元购买刘跃华所占股权的 0.24%（对应出资金 额 30 万元），朱维以现金 4 万元购买刘跃华所占股权的 0.048%（对应出资金 额 6 万元），刘青川以现金 4 万元购买刘跃华所占股权的 0.048%（对应出资金 额 6 万元），唐田以现金 4 万元购买刘跃华所占股权的 0.048%（对应出资金额 6 万元），周拥军以现金 4 万元购买刘跃华所占股权的 0.048%（对应出资金额

6 万元），张明跃以现金 4 万元购买刘跃华所占股权的 0.048%（对应出资金额 6 万元），合计 60 万股本金。

本次股权转让完成后，四川钒钛股权结构如下：

7、2007 年 10 月第五次股权转让

2007 年 10 月 10 日，杨国仁分别与刘瑞如及曾巧娣签订《股权转让协 议》。

2007 年 10 月 12 日，四川钒钛股东会决议同意，股东杨国仁将 30 万元股

本金中的 18 万元股本金（占总股本的 0.144%），分别转让给两人，其中刘瑞 如以现金 2 万元购买杨国仁所占股份的 0.096%（对应出资金额 12 万元），曾 巧娣以现金 1 万元购买杨国仁所占股份的 0.048%（对应出资金额 6 万元），合 计 18 万元股本金。

本次股权转让完成后，四川钒钛股权结构如下：

8、2010 年 6 月第四次增资

2010 年 6 月 10 日，四川钒钛股东会决议同意云南德胜钢铁有限公司以现 金 11,000 万元增持 2,750 万股本金，增持公司股权，此次增资后，公司总注册 资本增加为 15,250 万元。

本次增资完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情况已经四川久信联合会计师

• 事务所于 2010 年 6 月 13 日出具的《验资报告》验证。 本次增资后，四川钒钛股权结构如下：

9、2010 年 7 月第五次增资

2010 年 7 月 14 日，四川钒钛股东会决议同意股东云南德胜钢铁有限公司 以现金 11,000 万元增持 2,750 万股本金，增持公司股份，此次增资后，公司总 注册资本增加为 18,000 万元。

本次增资完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情况已经四川久信联合会计师

• 事务所于 2010 年 7 月 14 日出具的《验资报告》验证。 本次增资后，四川钒钛股权结构如下：

10、2010 年 7 月第六次增资

2010 年 7 月 30 日，四川钒钛股东会决议同意股东云南德胜钢铁有限公司 增加出资额 2,750 万元，此次增资后，公司总注册资本增加为 20,750 万元。

本次增资完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情况已经四川久信联合会计师 事务所于 2010 年 7 月 30 日出具的《验资报告》验证。

本次增资后，四川钒钛股权结构如下：

11、2010 年 8 月第七次增资

2010 年 8 月 2 日，四川钒钛股东会决议同意股东云南德胜钢铁有限公司增 加出资额 3,000 万元，此次增资后，公司总注册资本增加为 23750 万元。

本次增资完成后，云南德胜钢铁有限公司持有公司 47.37%股权。四川钒钛 的注册资本缴纳情况已经四川久信联合会计师事务所于 2010 年 8 月 5 日出具的 《验资报告》验证。

本次增资后，四川钒钛股权结构如下：

12、2016 年 9 月第六次股权转让

2016 年 9 月 2 日，四川钒钛股东会决议同意，刘涛、曾光荣、王乃文、晏 礼德、李贵国、卢小虎、杨国仁、王泽林、卢正源、冯一春、古伯伦、何正 洪、罗志明、朱维、刘青川、唐田、周拥军、张明跃、刘瑞如、曾巧娣将其所 持股本金全部转让至宋德安名下。同日，宋德安与上述主体分别签订了《股权 转让合同》。

本次股权转让完成后，四川钒钛股权结构如下：

13、2016 年 9 月第七次股权转让

2016 年 9 月 13 日，四川钒钛股东会决议同意，宋德安将股本金 6,125 万元 （占注册资本 25.79%）转让给乐山中联亚实业有限公司。同日宋德安与乐山中 联亚实业有限公司签订《股权转让协议》，宋德安自愿将所持有的四川德胜集 团钒钛有限公司 6,125 万股权（占注册资本 25.79%）转让给乐山中联亚实业有 限公司，转让金额为人民币 14,638.75 万元整。

本次股权转让完成后，四川钒钛股权结构如下：

14、2026 年 5 月第八次股权转让

2026 年 5 月 20 日，四川钒钛股东会决议同意股东宋德安将其持有本公司 26.84%的股权，全部转让给江西方大钢铁集团企业投资有限公司。同日，宋德 安与江西方大钢铁集团企业投资有限公司签订《股权转让协议》，转让金额为 人民币 145,870 万元。

本次股权转让完成后，四川钒钛股权结构如下：

截至本报告书签署日，四川钒钛股权结构未发生其他变化。

三、标的公司最近三年增减资、股权转让的情况

标的公司及云南钒钛、四川钒钛最近三年增减资、股权转让的情况详见本 节“二、标的公司历史沿革”。

四、标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市以及 作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

标的公司及云南钒钛、四川钒钛最近三年不存在申请首次公开发行股票并 上市的情况。除本次交易外，标的公司及云南钒钛、四川钒钛最近三年不存在 作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

五、交易标的产权与控制关系

（一）股权结构图

（二）主要股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，标的公司江西方大钢铁集团企业投资有限公司由南 昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）100%持股，南昌沪旭为标的公司控 股股东。南昌沪旭作为经基金业协会备案的股权投资基金，其基本情况如下：

南昌沪旭执行事务合伙人为上海沪旭投资管理有限公司，北京方大国际实 业投资集团有限公司持有上海沪旭投资管理有限公司 99.90%，方威先生持有北

京方大国际实业投资集团有限公司 100%股权，方威先生基于上述股权架构间接 控制南昌沪旭，为南昌沪旭实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资 协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其 他安排

1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，方大企投公司章程中不存在可能对本次交易产生影 响的内容，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

2、高级管理人员安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管 理人员安排。

3、影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。

六、下属企业情况

（一）下属企业概览

截至本报告书签署日，标的公司旗下企业如下：

1、云南方大钢铁集团有限公司

2、云南方大钒钛新材料有限公司

3、四川省方大钒钛集团有限责任公司

4、四川恒大矿业有限公司

5、楚雄德胜商贸有限公司

6、楚雄德胜煤气资源综合利用有限公司