兴业证券股份有限公司关于方大特钢科技股份有限公司 本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过实 物分配及现金购买方式取得江西方大钢铁集团企业投资有限公司（以下简称 “标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。根据《上市 公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重 组的独立财务顾问，对本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并发表如下核 查意见：

• 1、本次交易为公司通过实物分配及现金购买方式取得标的公司控制权。最

近三年，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律和 行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策 及批准程序已在《方大特钢科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示；

• 2、本次交易标的公司为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规及

公司章程规定需要终止的情形；标的公司江西方大钢铁集团企业投资有限公司 的股权不存在其他质押、担保、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在任何 争议、纠纷，其股权转让不存在实质性法律障碍；

• 3、本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。公司将继续在业务、

资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整 性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

• 4、从长远来看，本次交易有利于公司增强持续经营能力，有利于公司突出

主业、增强抗风险能力；本次交易不会影响公司独立性；公司控股股东及其一

致行动人已作出相关承诺，承诺将减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

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