证券代码：301166 证券简称：优宁维

上海优宁维生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 （草案）

上海优宁维生物科技股份有限公司 二零二六年十月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳 证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、 法规、规范性文件，以及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向 激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公 司人民币 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，

在归属期内以授予价格分次获得公司授予的 A 股普通股股票，该等股票将在中 国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归 属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务 等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 67.00 万股，约占本 激励计划草案公告时公司股本总额 8,616.8468 万股的 0.78%。本激励计划为一次 性授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为每股 16.38 元。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司

发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为 25 人，包括公司（含控股子公司 及其分公司）公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心管理 人员。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股 票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上 市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完 成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未 完成授予的限制性股票作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证 券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益 的期间不计算在 60 日内。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

声 明.........................................................................................................................2 特别提示....................................................................................................................... 2 第一章 释义............................................................................................................... 6 第二章 本激励计划的目的与原则..........................................................................7 第三章 本激励计划的管理机构..............................................................................8 第四章 激励对象的确定依据和范围......................................................................9 第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配....................................................11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期........................... 13 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法................................... 15 第八章 限制性股票的授予与归属条件................................................................16 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................20 第十章 限制性股票的会计处理............................................................................22 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序........................................................24 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...........................................................27 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...........................................................29 第十四章 附 则.................................................................................................... 32

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了更进一步健全完善公司长效激励机制，不断吸引和留住优秀人才，充分 调动核心团队的积极性、创造性，增强归属感、获得感和责任心，有效地将股东 利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长 远可持续发展，确保公司远期发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》 《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变 更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激 励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和 证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核 委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设 定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权 益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应 当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励 计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关 规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司及其分公司）董事、高级 管理人员、核心管理人员（不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女），对符合本激励计划的激 励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

二、激励对象的范围 本激励计划授予限制性股票的激励对象共计 25 人。具体包括：

• 1、公司董事、高级管理人员；
• 2、公司核心管理人员。 以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事

会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含控股子公司及其 分公司）存在聘用关系或劳动关系。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施的；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其

参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

三、激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和

职务，公示期不少于 10 天。

• 2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，

并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单 审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考 核委员会核实。

第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公

司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的 本公司人民币 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 67.00 万股，约占本激励

计划草案公告时公司股本总额 8,616.8468 万股的 0.78%。本激励计划为一次性授 予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议 时公司股本总额的 20%。

在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量 作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整

后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。

• 2、本计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人

及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为 交易日。自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成 上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完 成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》规定不得 授出权益的期间不计算在 60 日内。

三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告和

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则相应的归属

安排需符合修改后的相关规定。 本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作 废失效。

四、本激励计划禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励

计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行，包括但不限于：

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

• 3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》

《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 等相关规定。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为每股 16.38 元，即满足授予条件和归属

条件后，激励对象可以每股 16.38 元的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励 对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

• 1、本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易

总额除以前 1 个交易日股票交易总量）32.44 元/股的 50%，为每股 16.22 元；

• 2、本激励计划草案公告日前 20/60/120 个交易日交易均价较高者（前

20/60/120 个交易日股票交易总额除以前 20/60/120 个交易日股票交易总量）32.76 元/股的 50%，为每股 16.38 元。

根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为 16.38 元/股。

三、定价依据

本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东 权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确 定的，本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才，为 公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条等相关规定，有利于 激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利 于公司的持续发展。

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜： 1、公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作 废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

4、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每

个会计年度考核一次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

• 注 1：上述“营业收入”指经审计的合并报表的营业收入；
• 注 2：上述“净利润”指以经审计的合并报表的净利润为基础，并且剔除本激励计划和有效期内其他激励

计划及员工持股计划股份支付费用的影响数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属

的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织

实施，激励对象的绩效考核结果分为合格、不合格两个档次，届时根据以下考核 评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票 数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的，作废失效，不可递延至以后年度。 三、考核指标的科学性和合理性说明 公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的

基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考 核。

公司层面业绩指标体系为营业收入增长率和净利润两个指标，该业绩指标的 设定综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发 展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于 提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的 实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了严密的绩效考 核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根 据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归 属条件及具体的归属比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积

转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予 /归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘

价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公

司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积

转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股 票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

• 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
• 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归 属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属 数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应 聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向 公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董 事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性 股票的公允价值。公司于 2026 年 10 月 15 日对授予的 67.00 万股限制性股票的 公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：

• 1、标的股价：32.04 元/股（假设公司授予日收盘价为 2026 年 10 月 15 日收

盘价）；

• 2、有效期分别为：24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至每期首

个归属日的期限）；

• 3、历史波动率：30.78%、32.99%；（采用创业板综指最近 24 个月、36 个

月的波动率）；

• 4、无风险利率：1.05%、1.25%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 2

年期、3 年期存款基准利率）。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本

激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于2026年10月授予限制性股票，根据中国企业会计准则要求，预计 本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关， 激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减 少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有

所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成 本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

• 1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
• 2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同 时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

• 3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存

在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划 出具法律意见书。

• 4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会

前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示 期不少于 10 日）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取 公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激 励名单审核及公示情况的说明。

• 5、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司 董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东 的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件 时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负 责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。

二、限制性股票的授予程序

• 1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，

公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

• 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当同时发表 明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

• 3、公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核

实并发表意见。

• 4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考

核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

• 5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召开

董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述 工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授 予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。 根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

三、限制性股票的归属程序

• 1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象

归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事 务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

• 2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足

归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应 当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律 师事务所意见及相关实施情况的公告。

• 3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，

经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

• 4、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人

员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 5、限制性股票完成归属后，如涉及注册资本等事项变更的，由公司向市场

监督主管部门办理变更登记/备案手续。

四、本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审 议通过。
• 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东 会审议决定，且不得包括下列情形：

• ①导致提前归属的情形；
• ②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因 导致降低授予价格情形除外）。

3、公司应及时披露变更原因及内容，薪酬与考核委员会应当就变更后的方 案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发 表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律 法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事

会审议通过。

• 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律

法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

• 1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本 激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并 作废失效。

• 2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励

计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

• 4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信

息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

• 5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按 规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造 成损失的，公司不承担责任。

• 6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会 批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失 效，公司有权要求激励对象返还已归属的限制性股票所获得的收益。给公司造成 损失的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

• 7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁

定和买卖股票。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
• 4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

• 5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

其它税费。

• 6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

• 7、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，

公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其 他相关事项。

• 8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为

激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• 9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理 1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚

未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• ⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

• ①公司控制权发生变更；
• ②公司出现合并、分立的情形，但公司仍然存续。

• 3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会 应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且 因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

• 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司及其分公司）内任

职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但 是，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损 害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司（含控股子公司及 其分公司）解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归 属的限制性股票不得归属，并作废失效，公司有权要求激励对象返还已归属的限 制性股票所获得的收益。给公司造成损失的，公司还可就公司因此遭受的损失按 照有关法律的规定进行追偿。

• 2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协

议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、不能胜任工作，经过培训或者 调整工作岗位，仍不能胜任工作而被公司提前解除劳动关系，自离职之日起激励 对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需 要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

• 3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票按照该情况发生前本激励

计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。

• 4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

• ①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全

按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再 纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已 归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期 将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

• ②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按

本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

• ①激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其继承人继承，

已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进 行，其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限 制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的 限制性股票所涉及的个人所得税。

• ②激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未

归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人支付激励对象已归属 限制性股票所涉及的个人所得税。

6、本激励计划规定的其它情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发

生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、

沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生 之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或 纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章 附 则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由公司董事会

负责解释。

三、若本激励计划与日后发布实施的法律、法规及规范性文件存在冲突的， 则以日后发布实施的法律、法规及规范性文件的规定为准。

上海优宁维生物科技股份有限公司董事会 2026 年 10 月 16 日