证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2026-066

广东科翔电子科技股份有限公司 关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1．限制性股票授予日：2026年10月16日
• 2．限制性股票授予价格：55.60元/股
• 3．限制性股票授予数量：782万股
• 4．限制性股票授予人数：202人

根据广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票权益授予条 件已经成就，根据2026年第二次临时股东会的授权，公司于2026年10月16日召开 第三届董事会第十二次会议审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对 象授予限制性股票的议案》，确定以2026年10月16日为授予日，授予价格为55.60 元/股，向202名激励对象授予782万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划概述及已履行的相应审批程序

（一）本激励计划概述

公司于 2026 年 10 月 9 日召开 2026 年第二次临时股东会审议通过了《关于 公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《激励计划（草 案）》及其摘要的主要内容如下：

• 1．激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
• 2．标的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励

对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

• 3．授予数量：授予数量为789万股，占本激励计划公布时公司股本总额

43,538.6563万股的1.81%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

• 4. 激励对象：本激励计划拟授予的激励对象总人数为206人，均为在本公

司（含全资子公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员和核心技术 （业务）人员，其中包括外籍员工，不包括独立董事、单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 5. 授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为 55.60 元/股。

6．本激励计划的有效期、归属安排：

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。 （2）归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应

归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日， 但不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告和半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟报告公告 日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、规范性文件对上述期间的有 关规定发生了变化，则上述不得向激励对象授予限制性股票的期间将按照修改后 的有关规定执行。

本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票

归属事宜。 7．限制性股票归属的业绩考核要求： （1）公司层面业绩考核要求 本次授予的限制性股票的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计

年度考核一次，以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 各年度业绩考核目标安排如下所示：

注：1、增长率公式为：2026年/2027年/2028年净利润增长率=（2026年/2027年/2028年净利润-2025 年净利润）/2025年净利润的绝对值

• 2、上述净利润（包括2025年净利润）指标以经审计的合并报表且剔除股份支付费用的归属于母公

司股东的净利润的数值作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表的归属于母公司股东的净利 润+对应年度摊销的股份支付费用，下同。

• 3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承

诺，下同。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的 限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定，并依照激励对 象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、 B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激 励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人 当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全 归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1．2026 年 9 月 16 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事

会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事郑晓蓉、谭东、康国峰 已对相关议案回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足三人，相关议案直接 提交股东会审议，并需由经出席股东会的股东（含股东代表）所持有表决权的三 分之二以上表决通过。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

1. 2026 年 9 月 19 日至 2026 年 9 月 29 日，公司将拟授予的激励对象姓名 及职务通过公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未 收到任何员工对本激励计划拟授予的激励对象名单提出的任何异议。2026 年 9 月 29 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计 划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

• 3．2026 年 10 月 9 日，公司 2026 年第二次临时股东会审议通过了《关于公

司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事 会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。

• 4．2026 年 10 月 16 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于

调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股票 激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会进行 了核查并出具了相关核查意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

二、董事会关于本次授予条件成就的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予条

件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之， 若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3．上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

• 4．法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

• 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6．中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成 就。

三、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司 2026 年限制性股票激励计划原确定的激励对象中有 4 名激励对象 因个人原因或离职自愿放弃拟获授的全部限制性股票 7 万股，根据公司 2026 年 第二次临时股东会的授权，董事会拟将前述 7 万股限制性股票在授予时直接调减。 调整后，公司授予激励对象由 206 人调整为 202 人，本次激励计划向激励对象授 予的限制性股票由 789 万股调整到 782 万股。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与经公司 2026 年第二次临时

股东会审议通过的内容一致。根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，上述 调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。

上述事项调整已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会薪 酬与考核委员会进行了核查并出具了相关核查意见，律师事务所出具了相关的法 律意见书。

四、本次限制性股票的授予情况

• 1．授予日：2026 年 10 月 16 日
• 2．股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象

定向发行的公司 A 股普通股股票。

• 3．授予价格：55.60 元/股
• 4．授予人数：合计 202 人
• 5．授予数量：合计 782 万股

其中，授予的激励对象名单及授予情况如下表所示：

注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的 1%。

• 2、本激励计划授予激励对象不包括：①独立董事；②单独或合计持有公司 5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金

融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日， 根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可 归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。

1．本限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公 司股票的市场价值并考虑了归属后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票 的公允价值。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激 励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股 票的公允价值，并于2026年10月16日用该模型对授予的第二类限制性股票按照股 票期权公允价值进行预测算，具体参数选取如下：

（一）标的股价：89.92元/股（授予日收盘价）

（二）有效期：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）

（三）历史波动率：34.51%、28.30%、32.70%（采用创业板综最近12个月、 24个月、36个月的波动率）

（四）无风险利率：1.23%、1.24%、1.25%（分别采用财政部公布的中国国 债收益率曲线之1年、2年、3年收益率）

（五）股息率：0%（采用公司近1年股息率）

2．预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例分期确认，且在经常性损益中列支。

本激励计划授予日为2026年10月16日，根据中国会计准则要求，本激励计划 授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万股、万元

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归 属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会 相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影 响。

1. 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对相关会计年度的净利润 有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性， 并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩 和内在价值。

上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予 价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公 司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何 形式的财务资助，损害公司利益。

七、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6 个月 买卖公司股票情况的说明

本次激励计划的激励对象不包括持股 5%以上股东。经自查，参与本激励计 划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内买卖本公司股份的情况如下：

公司高级管理人员郑海涛先生分别于 2026 年 7 月 24 日、2026 年 9 月 17 日、

2026 年 9 月 24 日通过集中竞价交易方式合计减持 21.81 万股，占公司总股本的 0.0501%；公司高级管理人员刘涛先生分别于 2026 年 7 月 13 日、2026 年 7 月 14 日、2026 年 9 月 3 日、2026 年 9 月 4 日、2026 年 9 月 17 日、2026 年 9 月 30 日通过集中竞价交易方式合计减持 19.32 万股，占公司总股本的 0.0444%。上述 减持行为系根据其减持计划做出的减持操作，不存在利用内幕信息进行公司股票 交易的情形，其减持计划及减持进展情况已根据相关法律、法规及规范性文件的 要求进行披露。

除此以外，公司其他董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不存在买卖本 公司股份的情况。

八、董事会薪酬与考核委员会核查意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司和本次获授权益的授予激励对象均未发 生不得授予或获授权益的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的 条件已成就，同意公司以 2026 年 10 月 16 日为授予日，向符合条件的 202 名激 励对象授予 782 万股第二类限制性股票，授予价格为 55.60 元/股。

九、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本 次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》《上市 规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、数 量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定； 本次授予的授予条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草 案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

十、备查文件

• 1．第三届董事会第十二次会议决议；
• 2. 第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

• 3．董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划调整及授予激

励对象名单（截至授予日）的核查意见；

• 4．广东信达律师事务所关于科翔股份 2026 年限制性股票激励计划调整及授

予相关事项的法律意见书。

特此公告。

广东科翔电子科技股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 16 日