北京市竞天公诚律师事务所 关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书

二〇二六年十月

目 录

引 言 ............................................................................................................................ 3 正 文 ............................................................................................................................ 6

一、本次发行的批准和授权 .................................................................................. 6 二、本次发行的主体资格 ...................................................................................... 6 三、本次发行的实质条件 ...................................................................................... 7 四、发行人的设立 ................................................................................................ 13 五、发行人的独立性 ............................................................................................ 14 六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 ............................................ 16 七、发行人的股本及演变 .................................................................................... 17 八、发行人的业务 ................................................................................................ 18 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................... 19 十、发行人拥有的主要财产以及权益 ................................................................ 20 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................ 23 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 24 十三、发行人《章程》的制定和修改 ................................................................ 25 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 26 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ............ 26 十六、发行人的税务 ............................................................................................ 27 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及其它 ............................ 28 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................ 28 十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................ 30 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 30 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ............................................ 31 二十二、发行人律师认为应当说明的其他事项 ................................................ 31 二十三、总体结论性法律意见 ............................................................................ 32

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话： （86-10） 5809-1000 传真： （86-10） 5809-1100

北京市竞天公诚律师事务所 关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书

致：浙江蓝宇数码科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格 的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布 的《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第 九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规 定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》《公司债券发行与交易管理 办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范 性文件”），以及浙江蓝宇数码科技股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问 协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本 次公开发行不超过 47,309.15 万元（含 47,309.15 万元），即发行不超过可转换公 司债券（以下称“债券”或“可转债”）事宜（以下称“本次发行”）出具本法律意见 书。

引 言

本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法局 批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000 年 5 月 16 日， 经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。 本所总部设在北京，设有上海、深圳、成都、天津、南京、三亚、杭州、广州及 香港分所。本所业务涉及证券、期货法律事务、国际商事法律事务、上市与非上 市公司法律事务、金融保险法律事务、知识产权法律事务、房地产法律事务、诉 讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。

本所为发行人本次发行事宜出具的本法律意见书和律师工作报告由朱洪鹤律 师、杨鑫律师和张圣琦律师签字。三位律师从业以来均无违法违规记录。

朱洪鹤律师，法学硕士，本所专职律师。朱洪鹤律师的办公室电话为 057189926505，传真为 0571-89926501。

杨鑫律师，法学硕士，本所专职律师。杨鑫律师的办公室电话为 057189926529，传真为 0571-89926501。

张圣琦律师，法学硕士，本所专职律师。张圣琦律师的办公室电话为 02154049930，传真为 021-54049931。

作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所自 2026 年开始参与发行人本次 发行工作。在工作过程中，本所向发行人提交了发行人应向本所提供的资料清单， 并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、 文件和说明构成本所出具本法律意见书及律师工作报告的基础。本所律师至发行 人处进行了尽职调查，并与参与发行人本次发行工作的其他中介机构国信证券股 份有限公司、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）等建立了密切的联系，就涉及 发行人本次发行的重大问题进行了研究与讨论，并交换了意见。本所律师还就发 行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外， 对于对本次发行至关重要而又缺少资料支持的事项，本所律师取得了发行人对有 关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。

作为本次发行的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合 规、真实、有效性进行了充分的核查与验证（以下称“查验”），保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

在本法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为出具本法律意见书及律师 工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发 行人并向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚 假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是 一致和相符的。本所验证了副本材料或复印件与原件的一致性。发行人所作出的 任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖， 发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任。发 行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成本所出具本法律意见书及律师工作 报告的支持性材料。对于出具本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得 到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其 他有关机构出具的文件、承诺、说明等。本所依据本法律意见书出具日以前已经 发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基 于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律 文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责 任。

本所仅就发行人本次发行有关的境内法律问题发表意见，且仅根据现行中国 法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投 资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。对于本法律意见书所 涉及的会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等非 法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构、资产评估机构和资信评级机构发表 法律意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、资信评 级报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、报告及 其结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、 报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意 见书中涉及境外法律事项的相关内容（若有），均为对境外律师的相关法律文件 的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

正 文

一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行的批准 发行人于 2026 年 4 月 27 日召开了第四届董事会第十一会议，于 2026 年 5 月

27 日召开 2025 年年度股东会（以下称“本次股东会”），审议通过了与本次发 行相关的议案。

本所认为，发行人董事会、本次股东会的通知以及召集、召开和决议程序均 符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，发行人董事会、本次股 东会依法定程序作出了有关本次发行的决议，决议内容合法、有效。

（二）本次发行的授权 发行人本次股东会授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事项。 本所认为，本次股东会授权董事会办理本次发行相关事宜，其授权范围、程

序合法、有效。 本所认为，发行人本次发行除尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意

注册外，已经获得必要的批准和授权。 二、本次发行的主体资格 （一）发行人为依法设立的股份有限公司

• 1、发行人系由蓝宇有限以截至 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股

整体变更而设立的股份公司。

• 2、根据浙江省市监局于 2025 年 9 月 25 日核发的《营业执照》，发行人的基

本情况如下：

• 3、经中国证监会于 2024 年 8 月 12 日出具的《关于同意浙江蓝宇数码科技

股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1148 号）核 准，发行人公开发行 20,000,000 股 A 股股份，并于 2024 年 12 月 20 日在深交所 上市交易，股票简称为“蓝宇股份”，股票代码为“301585”。

（二）发行人有效存续

经本所律师查验发行人的工商档案、发行人现时适用且经浙江省市监局备案 的《章程》、发行人历次股东会决议文件等，截至本法律意见书出具之日，发行 人依法有效存续，不存在法律、法规和规范性文件及发行人《章程》规定的终止 或可能导致发行人终止的法律情形。

综上，本所认为，发行人为依法设立且合法存续的股份公司，具备本次发行

的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告，并经本所律师查

验，发行人具备《公司法》《证券法》及《发行注册办法》等法律、法规和规范 性文件规定的以下发行可转债的实质条件：

（一）《公司法》规定的公开发行证券的条件

• 1、发行人于 2026 年 5 月 27 日召开的 2025 年年度股东会审议通过了《关于

公司符合向不特定对象发行可转换债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可 转换债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，并明确了具体的转换办法，本 次发行符合《公司法》第二百零二条的规定。

• 2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以

选择是否转换，本次发行符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）《证券法》规定的实质条件 1、发行人的组织机构

经本所律师查验，发行人已按照相关法律、法规和规范性文件及发行人《章 程》的规定设立了股东会、董事会，选举了独立董事、职工代表董事，聘任了总 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并在总经理下设若干 职能部门（具体情况详见律师工作报告第“十四、发行人股东会、董事会议事规 则及规范运作”章节）。

本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，本次发行符合《证券法》

第十五条第一款第（一）项的规定。 2、发行人的利润水平 根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2024]9960号）、《2024 年 度审计报告》（中汇会审[2025]4395 号）、《2025 年度审计报告》（中汇会审 [2026]7452 号）及发行人 2024 年年度报告、2025 年年度报告、2026 年半年度报 告、发行人编制的《募集说明书》及发行人出具的说明，根据截至《募集说明书》 签署日前债券市场情况，基于本所作为非财务专业人员的理解和判断，预计发行 人最近三年的平均可分配利润足以支付债券一年的利息，若债券市场发生重大变 化，发行人拟采用减少本次发行债券总额的办法，以确保发行人最近三年的平均 可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，依此执行，发行人最近三年的平 均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，本次发行符合《证券法》第十 五条第一款第（二）项的规定。

3、本次发行债券的募集资金用途 根据发行人 2025 年年度股东会决议，扣除发行费用后，发行人本次发行募

集资金投资于以下项目：

单位：万元

发行人本次发行所募集资金的用途未用于弥补亏损和非生产性支出，本次发 行符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、发行人本次发行符合国务院证券监督管理机构对发行条件的规定

如本法律意见书第“三、本次发行的实质条件”之“（三）《发行注册办法》 规定的实质条件”部分所述，本次发行符合《发行注册办法》等国务院证券监督 管理机构对发行条件的规定，本次发行符合《证券法》第十二条第二款及第十五 条第三款的要求。

（三）《发行注册办法》规定的实质条件 1、发行人符合《发行注册办法》第十三条第一款的规定

• （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构（具体情况详见本法律意见书

第“三、本次发行的实质条件”之“（二）《证券法》规定的实质条件”之“1、 发行人的组织机构”章节），本次发行符合《发行注册办法》第十三条第（一） 项的规定。

• （2）发行人最近三个会计年度盈利且平均可分配利润足以支付公司债券一

年的利息（具体情况详见本法律意见书第“三、本次发行的实质条件”之“（二） 《证券法》规定的实质条件”之“2、发行人的利润水平”章节），本次发行符合 《发行注册办法》第十三条第（二）项的规定。

• （3）根据发行人出具的说明、中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审

[2024]9960 号）、《2024 年度审计报告》（中汇会审[2025]4395 号）、《2025 年度审 计报告》（中汇会审[2026]7452 号）及发行人 2024 年年度报告、2025 年年度报 告、2026 年半年度报告、发行人编制的《募集说明书》及发行人出具的说明， 基于本所作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和 正常的现金流量，本次发行符合《发行注册办法》第十三条第（三）项的规定。

2、发行人符合《发行注册办法》第十三条第二款的规定 《发行注册办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司向

不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第 十条的规定”。具体如下：

• （1）根据发行人及其现任董事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师

查验，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符 合《发行注册办法》第九条第（二）项的规定。

• （2）根据发行人出具的说明、发行人 2024年年度报告、2025 年年度报告、

2026 年半年度报告，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册办法》第九条第 （三）项的规定。

• （3）根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2024]9960 号）、《2024

年度审计报告》（中汇会审[2025]4395 号）、《2025 年度审计报告》（中汇会审 [2026]7452 号）及发行人 2024 年年度报告、2025 年年度报告、2023 年度《内部 控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]2635 号）、2024 年度《内部控制审计报告》 （中汇会审[2025]4398 号）、2025 年度《内部控制审计报告》（中汇会审 [2026]7456 号）、发行人编制的《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人会 计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企 业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报 告，符合《发行注册办法》第九条第（四）项的规定。

• （4）根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2024]9960 号）、《2024

年度审计报告》（中汇会审[2025]4395 号）、《2025 年度审计报告》（中汇会审 [2026]7452 号）及发行人 2024 年年度报告、2025 年年度报告及发行人的说明， 发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次发行符合《发行注册办法》 第九条第（五）项的规定。

• （5）根据发行人出具的说明及发行人第四届董事会第十一次会议、2025 年

年度股东会审议通过的《前次募集资金使用情况专项报告》、中汇会计师出具的 《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2026]13425 号），公司董事会曾 经根据股东大会的授权对前次募集资金进行现金管理，但存在前次使用部分闲置 募集资金进行现金管理的理财产品未全部按时在董事会授权期内赎回的情形，以 及在上述授权期外使用募集资金购买理财产品的情形。公司已召开第四届董事会 第十一次会议以及 2025 年年度股东会，审议通过了《关于追认使用部分闲置募 集资金进行现金管理的议案》，公司董事会及股东会已对上述未经审议授权使用 首次公开发行股票暂时闲置募集资金进行资金管理的情形进行了追认，保荐机构 对本次追认事项发表了核查意见。截至本法律意见书出具之日，公司已将前述理 财产品全部赎回。除前述情况外，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作

纠正，或者未经股东会认可的情形，本次发行符合《发行注册办法》第十条第 （一）项的规定。

• （6）根据发行人出具的说明，发行人现任董事、高级管理人员填写的调查

表，公安机关出具的《无犯罪记录证明》并经本所律师查验，发行人及其现任董 事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到 证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规正在被中国证监会立案调查的情形，本次发行符合《发行注册办法》第十条第 （二）项的规定。

• （7）根据发行人出具的说明及披露的公告并经本所律师查验，发行人及其

控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形， 本次发行符合《发行注册办法》第十条第（三）项的规定。

• （8）根据发行人取得的合规证明、发行人控股股东、实际控制人的《无犯

罪记录证明》并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯 罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法 行为，本次发行符合《发行注册办法》第十条第（四）项的规定。

3、发行人符合《发行注册办法》第十二条的规定

• （1）根据发行人 2025 年年度股东会决议，并经本所律师查验，发行人本次

发行涉及的募集资金投资项目（具体情况详见本法律意见书第“三、本次发行的 实质条件”之“（二）《证券法》规定的实质条件”之“3、本次发行债券的募集 资金用途”章节）符合《产业结构调整指导目录（2024 年版）》等现行国家产业 政策，已在相关政府投资主管部门完成备案，并已取得环境主管部门有关环境影 响评价的相关批复。本所认为，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有 关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，且上述募集资金投资项目均用 于公司主营业务，不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司的情形，本次发行符合《发行注册办法》第十二条第 （一）项、第（二）项的规定。

• （2）根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人本次募集资金投资

项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不

利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立 性的情形，本次发行符合《发行注册办法》第十二条第（三）项的规定。

4、发行人符合《发行注册办法》第十四条的规定

• （1）根据发行人出具的说明，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者

其他债务存在违约或者延迟支付本息的情形，本次发行符合《发行注册办法》第 十四条第（一）项的规定。

• （2）根据发行人出具的说明，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公

开发行公司债券所募资金用途的情形，本次发行符合《发行注册办法》第十四条 第（二）项的规定。

5、发行人符合《发行注册办法》第十五条的规定

发行人本次发行募集资金使用未用于弥补亏损和非生产性支出（具体情况详 见本法律意见书第“三、本次发行的实质条件”之“（二）《证券法》规定的实质 条件”之“3、本次发行债券的募集资金用途”章节），本次发行符合《发行注册 办法》第十五条的规定。

6、发行人符合《发行注册办法》第六十一条的规定 根据发行人 2025 年年度股东会审议通过的《向不特定对象发行可转换公司

债券预案》，该等预案包含了发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、 债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其 调整、转股价格向下修正条款、转股数量确定方式、赎回条款、回售条款、转股 年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人 会议相关事项、本次募集资金用途、担保事项、评级事项、募集资金存管、本次 发行方案的有效期等内容，本次发行符合《发行注册办法》第六十一条的规定。

7、发行人符合《发行注册办法》第六十二条的规定

根据发行人 2025 年年度股东会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换 公司债券方案的议案》以及《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次发 行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转 债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公 司股东。本次发行符合《发行注册办法》第六十二条的规定。

8、发行人符合《发行注册办法》第六十四条的规定 根据发行人 2025 年年度股东会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换

公司债券方案的议案》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》 公告前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因 除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上 修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行 前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行符 合《发行注册办法》第六十四条的规定。

综上，本所认为，发行人本次发行除尚需取得深交所审核通过及中国证监会 同意注册外，已符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》规定的上市公司发行 可转债的实质条件。

四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

发行人系由蓝宇有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份公 司。蓝宇有限以截至 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产为基础，折合成股份 公司股本 3,000 万元，每股面值 1 元，共计 3,000 万股，剩余 44,159,381.42 元计 入资本公积。蓝宇有限整体变更设立为股份公司前后，各股东的持股比例保持不 变。

本所认为，蓝宇有限整体变更设立为股份公司已取得有权部门的批准，在程 序、资格、条件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规 定。

（二）发行人设立过程中签署的改制重组合同 发行人全体发起人于 2015 年 9 月 14 日签署《浙江蓝宇数码科技股份有限

公司发起人协议》，对蓝宇有限整体变更设立为股份公司及全体发起人的权 利义务等内容作出约定。

除上述《浙江蓝宇数码科技股份有限公司发起人协议》外，发行人设立 过程中未签署其他改制重组合同。本所认为，发行人整体变更设立时签署的 《浙江蓝宇数码科技股份有限公司发起人协议》符合法律、法规和规范性文 件的规定，不会存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的资产评估、验资等程序 本所认为，发行人设立过程中有关审计、评估和验资等均履行了必要程序，

符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 本所认为，发行人创立大会召集、召开程序和所议事项符合当时适用的法

律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人的主营业务为从事符合国家节能环保战略方向的数码喷印墨水的研 发、生产和销售。根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人具有完整 的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，拥有独立的研 发、采购、生产、营销和质量控制等整套生产经营管理体系，独立进行经营。发 行人以自身的名义独立开展业务和签订合同，发行人业务中各个环节均不依赖于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能 力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显 失公平的关联交易；发行人控股股东已就避免同业竞争及规范和减少关联交易出 具了承诺函（具体情况详见律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”章 节）。

因此，本所认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）发行人资产的完整性 根据中汇会计师出具的《验资报告》及发行人出具的说明，发行人的注册资

本已足额缴纳。

根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人的资产系由其股东累计 投入及发行人自身发展积累而成；发行人具有独立完整的与其生产经营有关的供 应、研发系统，合法拥有与生产经营有关的经营场所、机器设备以及商标、专利 的所有权或者使用权，与股东的资产完全分离，产权关系清晰。

根据中汇会计师就发行人报告期内非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况出具的专项审计报告及发行人出具的说明，截至报告期末，发行人控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金的情况。

因此，本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备； 发行人拥有的主要经营性资产独立、完整。

（三）发行人人员的独立性

根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人的董事及高级管理人员 均按照当时适用的《公司法》《章程》的相关规定产生。发行人的总经理、副总 经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职。

经本所律师查验，在员工社会保障、工薪报酬等方面，发行人与其控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业分账独立管理。 因此，本所认为，发行人的人员独立。 （四）发行人财务的独立性

根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人设立了财务部，配备了 固定的财务人员，并由发行人财务总监领导日常工作；发行人已建立独立的财务 核算体系，能够独立作出财务决策；经本所律师查验，发行人独立在银行开设账 户，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银 行账户的情形。

因此，本所认为，发行人的财务独立。 （五）发行人机构的独立性

根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人建立了股东会、董事 会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。发行人建立了完整的组织管 理及生产经营机构。发行人董事会及其他各机构的设置及运行均独立于发行人控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

经本所律师查验，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理

职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 因此，本所认为，发行人的机构独立。 综上所述，本所认为，发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务运作体 系，以及面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 （一）发行人的现有股东情况 根据发行人的 2026 年半年度报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的

发行人股东名册，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况如 下：

（二）发行人的控股股东、实际控制人

根据发行人的 2026 年半年度报告及发行人的确认，郭振荣直接持有发行人 19.47%的股份，同时持有蓝宇投资 100%的股权并为蓝兴合伙的执行事务合伙 人，蓝宇投资持有发行人 7.57%的股份，蓝兴合伙持有发行人 6.8%的股份。截至 2026 年 6 月 30 日，郭振荣合计控制发行人 33.84%的股份。报告期内，郭振荣始 终为发行人的第一大股东，郭振荣直接控制并通过蓝宇投资、蓝兴合伙合计控制 的发行人表决权比例合计均未低于 30%，对发行人股东会的决议拥有重大影响， 为发行人的控股股东、实际控制人。

综上所述，本所认为，发行人的控股股东、实际控制人为郭振荣，报告期内

未发生变化。 （三）持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况 根据发行人的 2026 年半年度报告，并经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30

日，发行人持股 5%以上的主要股东为郭振荣、蓝宇投资、蓝兴合伙，其不存在 股份质押、冻结的情形。

七、发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股权设置和股本结构 发行人设立时的股权设置和股本结构详见律师工作报告第“七、发行人的股

本及演变”之“（一）发行人设立时的股权设置及股本结构”章节。 经本所律师查验，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时

适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）发行人首次公开发行股票后的重大法律变动事项 发行人首次公开发行股票后的重大法律变动事项具体情况详见律师工作报告

第“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人首次公开发行股票并上市及上 市后的重大法律变动事项”章节。

（三）发行人股本结构 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表（按股份性

质统计）》，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的股本结构如下：

本所认为，发行人截至 2026 年 6 月 30 日的股本结构符合法律、法规和规范 性文件的规定。

综上，本所认为，发行人首次公开发行股票后的历次股权变动、股票发行均

履行了相应的法律程序，相关各方签署的协议、决议等文件真实、合法、有效， 并依法办理了相应的变更登记或备案手续，符合当时有效的法律、法规及规范性 文件的规定。

八、发行人的业务 （一）经营范围 1、发行人及其子公司的经营范围 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人及其境内子公司实际经营

的业务未超出其《营业执照》所记载的经营范围。本所认为，发行人及其境内子 公司的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

根据香港法律意见书，蓝发公司的章程中并无订明其经营范围，其经营范围 不受限制。

根据蓝旺法律意见书，蓝旺公司的经营范围为其他控股公司以及企业融资咨 询服务，符合相关新加坡法律规定。

根据美国法律意见书，西洋数码的经营范围为进口贸易业务，符合相关法律 规定。

根据蓝锋法律意见书，蓝锋公司的经营范围为其他控股公司以及企业融资咨

询服务，符合相关新加坡法律规定。 2、发行人经营范围的变更 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，报告期内，发行人经营范围变更

具体情况详见律师工作报告第“八、发行人的业务”之“（二）经营范围”章节。 （二）发行人的经营区域 根据发行人出具的说明、境外法律意见书并经本所律师查验，截至 2026 年 6

月 30 日，发行人及其子公司在中华人民共和国境内以及美国开展生产经营业 务，在中国香港特别行政区、新加坡、印度尼西亚未开展实际生产经营业务。

（三）发行人及其子公司取得的资质许可 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人及其境内子公司已经取得

开展主营业务所必需的主要资质和许可。

根据香港法律意见书，蓝发公司不需取得相关政府批准、特许、牌照、备案 等手续，该公司经营业务符合香港法律的规定。

根据蓝旺法律意见书，蓝旺公司开展业务无需取得任何重大资质、许可，其 业务运营符合新加坡相关法律规定。

根据美国法律意见书，西洋数码已经取得相关法律要求的其经营现有业务所 需要的所有批准、同意、许可。

根据蓝锋法律意见书，其开展业务无需取得任何重大资质、许可，其业务运

营符合新加坡相关法律规定。 （四）发行人的主营业务 经本所律师查验，发行人的主营业务为从事符合国家节能环保战略方向的数

码喷印墨水的研发、生产和销售。

根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2024]9960号）、《2024 年 度审计报告》（中汇会审[2025]4395 号）、《2025 年度审计报告》（中汇会审 [2026]7452 号）及发行人 2024 年年度报告、2025 年年度报告、2026 年半年度报 告，发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年、2026 年 1-6 月主营业务收入占其营 业收入的比例分别为 89.72%、87.72%、86.38%、84.95%，均超过 84%。

本所认为，发行人的主营业务突出。 （五）发行人不存在影响持续经营的法律障碍 根据发行人出具的说明及本所律师查验，本所认为，截至 2026 年 6 月 30

日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方及关联关系

详见律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联 方”章节。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2024]9960 号）、《2024 年度 审计报告》（中汇会审[2025]4395 号）、《2025 年度审计报告》（中汇会审 [2026]7452 号）及发行人 2024 年年度报告、2025 年年度报告、2026 年半年度报 告、《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人报告期内发生的关联交易具体

情况详见律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联 方之间的关联交易”章节。

（三）发行人报告期内就上述关联交易履行的法律程序

经本所律师查验，本所认为，发行人在报告期内的关联交易已经履行了发行 人的内部决策程序，合法、真实，定价公允，关联董事亦已回避表决，独立董事 亦发表了肯定性结论的事前认可意见及独立意见/独立董事专门会议亦先于董事 会审议通过相关内容，不存在关联交易非关联化的情形，不存在损害发行人及股 东尤其是非关联股东利益的情况。

（四）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定

经本所律师查验，本所认为，发行人已在《章程》和其他制度文件中对关联 交易决策权限与程序作出规定。发行人的《章程》《关联交易管理办法》《独立董 事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等制度均已采取必要的措施保护发 行人及其他股东的合法利益。

（五）规范和减少关联交易的承诺 经本所律师查验，本所认为，发行人控股股东、实际控制人、发行人其他持

股 5%以上的股东及发行人的董事及高级管理人员已承诺采取有效措施，规范并 减少将来可能产生的关联交易。

（六）发行人与关联方之间的同业竞争 经本所律师查验，本所认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业不存在同业竞争。 （七）发行人避免同业竞争的措施 经本所律师查验，本所认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有

效措施，不与发行人产生同业竞争，不经营与发行人主营业务构成竞争或可能构 成竞争的业务。

（八）关联交易和同业竞争的披露 经本所律师查验，本法律意见书和本所出具的律师工作报告中均已对有关关

联方、关联关系和关联交易的内容和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。 十、发行人拥有的主要财产以及权益 发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的控股子公司股权、不动

产所有权、房屋使用权、其他无形资产及主要机器设备等。

（一）发行人的控股子公司 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人拥有 8 家境内子公司和 5 家境外子公司，具

体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（一）发 行人拥有的股权”章节。

经本所律师查验，本所认为，发行人合法拥有上述境内主体的股权，上述境 内子公司不存在依据法律、法规和规范性文件规定需要终止的情形。

根据香港法律意见书，蓝发公司是依香港《公司条例》合法有效设立的有限 公司并有效存续，该公司不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、 命令、裁决而需要终止或解散的情形。

根据蓝旺法律意见书，蓝旺公司是依新加坡法律合法有效设立的有限公司并 有效存续，该公司不存在根据任何有权机构的决定、命令、裁决或其主动作出决 议而需要终止或解散的情形。

根据美国法律意见书，西洋数码是依美国加利福尼亚州法律合法有效设立的 有限公司并有效存续，该公司不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构的决 定、命令、裁决而需要终止或解散的情形。

根据蓝锋法律意见书，蓝锋公司是依新加坡法律合法有效设立的有限公司并 有效存续，该公司不存在根据任何有权机构的决定、命令、裁决或其主动作出决 议而需要终止或解散的情形。

（二）发行人及其子公司拥有的不动产权

根据发行人提供的产权证书及不动产所在地不动产登记中心出具的查询证明 文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司 拥有的不动产权具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及 权益”之“（二）发行人及其子公司拥有的不动产权”章节。

经本所律师查验，本所认为，（1）发行人及其控股子公司拥有的主要不动产 权已办理有效产权登记，发行人及其控股子公司占有、使用该等不动产合法有 效，该等房产的权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷；（2）相关无法办理产权证书 的建筑物及构筑物均在蓝宇纺织自有土地上建设，不存在权属纠纷，且其建筑面 积占发行人及其控股子公司已取得权属证书的总建筑面积比例极低，上述产权瑕 疵不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响，不会对发行人本次发行造成 实质性法律障碍。

（三）发行人及其子公司拥有的房屋使用权 根据发行人提供的租赁协议并经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发

行人及其子公司拥有的房屋使用权具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥 有的主要财产以及权益”之“（三）发行人及其子公司拥有的房屋使用权”章节。

综上所述，本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述房屋的使用权。 （四）发行人及其控股子公司拥有的在建工程 根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人

及其子公司的在建工程具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财 产以及权益”之“（四）发行人及其控股子公司拥有的在建工程”章节。

（五）发行人及其子公司拥有的其他无形资产 1、注册商标

根据发行人提供的商标证书，国家知识产权局出具的商标档案证明文件并经 本所于商标局网站检索查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司拥 有的境内注册商标共 15 项，具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主 要财产以及权益”之“（五）发行人及其子公司拥有的其他无形资产”之“1、注册 商标”章节。

本所认为，发行人及其境内子公司合法拥有上述境内注册商标。 2、专利权

根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局于 2026 年 7 月 20 日出具的 专利查询证明文件，并经本所于国家知识产权局网站检索查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司合计拥有的境内专利权共 25 项，具体情况详见 律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（五）发行人及其子 公司拥有的其他无形资产”之“2、专利权”章节。

本所认为，发行人及其境内子公司合法拥有上述境内专利权所有权及专利使 用权。

3、软件著作权

根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护中心软件 著作权部于 2026 年 8 月 3 日出具的软件著作权查询证明文件，并经本所律师查 验，截至 2026 年 6 月 30 日，蓝标数印拥有 1 项计算机软件著作权，具体情况详

见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（五）发行人及其 子公司拥有的其他无形资产”之“3、软件著作权”章节。

本所认为，蓝标数印合法拥有上述计算机软件著作权。 4、作品著作权

根据发行人提供的《作品登记证书》、中国版权保护中心于 2026 年 8 月 11 日出具的作品著作权登记查询结果，并经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，蓝宇纺织拥有 1 项作品著作权，具体情况详见律师工作报告第“十、发行人 拥有的主要财产以及权益”之“（五）发行人及其子公司拥有的其他无形资产”之 “4、作品著作权”章节。

本所认为，蓝宇纺织合法拥有上述作品著作权。 5、域名

根据发行人提供的域名证书并经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发 行人及其境内子公司合计拥有的域名共 7 项，具体情况详见律师工作报告第 “十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（五）发行人及其子公司拥有的其他 无形资产”之“5、域名”章节。

本所认为，发行人及其境内子公司合法拥有上述域名使用权。 （六）发行人拥有的重大生产经营设备 经本所律师查验，本所认为，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人拥有完整的生

产经营设备，且重大生产经营设备权属清晰；发行人有权占有、使用该等重大生 产经营设备。

（七）重大财产的产权风险 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，本所认为，截至 2026 年 6 月 30

日，发行人的重大财产不存在产权纠纷或潜在风险。 （八）重大财产的权利限制 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，除蓝宇纺织已向银行抵押其名下

的不动产权外，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司名下登记的不动产 权、知识产权及重大设备无权利受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同的合法性和有效性

本所律师查验了发行人及其子公司截至 2026 年 6 月 30 日正在履行的重大合 同，具体情况详见律师工作报告第“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重 大合同的合法性和有效性”章节。

本所认为，发行人及其子公司已经签订且正在履行的合同或订单中适用中国 法律的条款内容及形式不违反中国法律、法规和规范性文件的规定，该等合同或 订单合法有效。

（二）上述重大合同的主体以及履行 经本所律师查验，上述重大合同主体的一方均为发行人或发行人境内子公

司；发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷且足以影响其存续或者重大经 营业绩的重大合同。

本所认为，发行人及其子公司上述重大合同的履行不存在重大法律障碍。 （三）侵权之债

根据发行人取得的合规证明及说明，并经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。

根据香港法律意见书、美国法律意见书、蓝旺法律意见书、蓝锋法律意见 书，截至 2026 年 6 月 30 日，蓝发公司、西洋数码、蓝旺公司、蓝峰公司不存在 足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。

（四）与关联方的重大债权债务及担保

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，除律师工作报告第“九、关联交 易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”章节披露的关联交易 外，发行人与关联方之间报告期内不存在其他的重大债权债务关系及相互提供担 保的情形。

（五）金额较大的其他应收、应付款及其合法有效性 根据发行人的 2026 年半年度报告、发行人出具的说明并经本所律师查验，

本所认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系正常生产经营活动发生，合 法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并

• 1、合并、分立

• 经本所律师查验，发行人报告期内未发生合并、分立事宜。
• 2、增资扩股和减少注册资本 经本所律师查验，除律师工作报告第“七、发行人的股本及演变”章节披露

的增资扩股事宜外，发行人无其他的增资扩股事宜，发行人未发生减少注册资本 事宜。

3、收购或出售重大资产

根据发行人的公告，为推进全球化产业布局、拓展海外市场，2026 年 7 月 27 日，经公司第二届董事会战略委员会第四次会议及第四届董事会第十三次会 议审议通过，根据公司《对外投资管理办法》的规定，拟通过全资子公司蓝湾致 远，以其新加坡全资子公司蓝锋公司作为投资路径，与香港海诺实实业有限公司 及公司全资子公司蓝发公司共同出资，在阿拉伯埃及共和国设立控股子公司创联 纺织创新科技有限公司，通过该公司实施埃及亚历山大创联纺织项目。公司通过 蓝湾致远和蓝发公司合计出资 2,450 万美元，合计持有埃及控股子公司 70%权 益，全部以货币方式出资。

除此之外，根据发行人出具的说明，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人未准备

进行其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。 （二）发行人预期的重大资产变化 根据发行人出具的说明，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人未准备进行重大资

产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。 十三、发行人《章程》的制定和修改 （一）发行人《章程》的制定 经本所律师查验，本所认为，发行人《章程》的制定已履行了法定程序，且

已经市场监督管理部门备案登记，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。 （二）发行人最近三年修改《章程》的情况 经本所律师查验，本所认为，发行人报告期内对《章程》的修改已履行了法

定程序，符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。 （三）发行人现行《章程》形式及内容的合法性 经本所律师查验，本所认为，发行人现行有效《章程》的形式及内容符合法

律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织结构 经本所律师查验，本所认为，发行人有健全的组织机构，发行人组织机构的

设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。 （二）发行人股东会、董事会议事规则 经本所律师查验，本所认为，发行人《股东会议事规则》《董事会议事规

则》符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。 （三）发行人股东会、董事会会议 经本所律师查验，本所认为，报告期内，发行人历次股东会、董事会的召

集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）股东会或董事会的历次授权或重大决策 经本所律师查验，本所认为，报告期内，发行人股东会或董事会历次授权或

重大决策行为符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，合法、合 规、真实、有效。

十五、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 （一）发行人现任董事、高级管理人员和核心技术人员 根据发行人现任董事、高级管理人员出具的说明文件并经本所律师查验，本

所认为，发行人现任董事和高级管理人员具有任职资格；其任免履行了必要的法 律程序；其任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。

（二）报告期内发行人董事、高级管理人员和核心技术人员的变动情况

报告期内发行人董事、高级管理人员和核心技术人员的变动具体情况详见律 师工作报告第“十五、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之 “（二）报告期内发行人董事、高级管理人员和核心技术人员的变动情况”章节。 本所认为，发行人报告期内董事、高级管理人员和核心技术人员的变更符合当时 有效的法律、法规和规范性文件及发行人当时有效的《章程》的规定，且均履行 了必要的法律程序；报告期内发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员未发 生重大变化。

（三）发行人的独立董事 经本所律师查验，本所认为，发行人独立董事的任职资格符合法律、法规和

规范性文件及发行人《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，发行人《章

程》《独立董事工作制度》等规定了独立董事的职权范围，符合法律、法规和规 范性文件的规定。

十六、发行人的税务 （一）主要税种及税率 经本所律师查验，本所认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合

法律法规的相关规定。

发行人的境外子公司蓝发公司所得税税率为8.25%、16.5%，蓝旺公司所 得 税税率为17%，蓝锋公司所得税税率为17%，西洋数码所得税税率为 美国联邦 2 1%、加利福尼亚州 8.84%，南洋数码 所得税税率按照当地规定执行。

（二）税收优惠 经本所律师查验，本所认为，报告期内，发行人及其境内子公司享有的主要

税收优惠真实、合法、有效。 （三）政府补助 经本所律师查验发行人及其境内子公司在报告期内确认收入的金额超过 5 万

元的财政补贴相关批复等资料，本所认为，该等政府补贴符合当地政府的相关政 策规定，真实、有效。

（四）报告期内的纳税情况

根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的说明，并经本所律师查 验，报告期内，发行人及其境内子公司均按照相关法律、法规及规范性文件的要 求依法纳税，不存在严重违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的重大 行政处罚。

根据香港法律意见书，截至 2026 年 6 月 30 日，蓝发公司没有被税务局针对 欠税的起诉记录。

根据蓝旺法律意见书，截至 2026 年 6 月 30 日，蓝旺公司没有违反被税务局 处罚的记录或涉及与税务有关的诉讼。

根据美国法律意见书，截至 2026 年 6 月 30 日，西洋数码在所有重大方面遵 守联邦、所在州及地方税务法规。

根据蓝锋法律意见书，截至 2026 年 6 月 30 日，蓝锋公司遵守新加坡有关税 务的法律规定，蓝锋公司没有违反被税务局处罚的记录或涉及与税务有关的诉 讼。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及其它

根据相关主管部门出具的证明文件、发行人出具的说明，并经本所检索相关 政府主管部门网站公示的行政处罚信息，本所认为，发行人及其境内子公司报告 期内在环境保护、产品质量、技术及其他相关方面不存在违反法律法规的重大违 法行为，未受到重大行政处罚。

根据香港法律意见书、美国法律意见书、蓝旺法律意见书、蓝锋法律意见 书，截至 2026 年 6 月 30 日，蓝发公司、西洋数码、蓝旺公司、蓝锋公司均不存 在违反环境保护及产品质量技术监督规定的情况。

十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次发行募集资金的运用及批准 1、发行人本次发行募集资金的运用

根据发行人 2025 年年度股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可 转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使 用可行性分析报告的议案》，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟投资于如下 项目：

单位：万元

上述“珠海蓝湾印科喷墨科技有限公司高端数码喷墨印刷设备及配套墨水生 产基地项目”具体由发行人将募集资金通过向全资子公司蓝湾印科借款或增资的 方式由蓝湾印科实施。

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或其授权人士可根据项目的实际需 求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自 筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实

际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许 可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体 安排进行调整。

2、发行人本次发行募集资金的批准

截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金投资项目取得的批准 的具体情况详见律师工作报告第“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）发行 人本次发行募集资金的运用及批准”之“2、发行人本次发行募集资金的批准”章 节。

经查验，本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《章程》 的规定履行了规定的决策程序，募集资金投资所涉境内建设项目符合国家法律、 法规和规范性文件及有关产业政策的规定（具体情况详见律师工作报告第“三、 本次发行的实质条件”之“（三）《发行注册办法》规定的实质条件”之“3、发 行人符合《发行注册办法》第十二条的规定”），已在境内依法办理投资备案，并 取得了境内环境保护部门关于环境影响的审批意见。

（二）发行人本次发行募集资金投资项目完成的独立性 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，本次募集资金投资项目均由发行

人及其全资子公司蓝湾印科自行实施，不涉及与他人进行合作的情况。

本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股 股东、实际控制人产生同业竞争的情形或影响发行人生产经营的独立性。

（三）根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人本次发行募集资 金运用符合《发行注册办法》第十五条的规定，即：

• 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
• 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性；

募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。 （四）发行人前次募集资金使用情况

根据中汇会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴 [2026] 13425 号）、发行人董事会出具的《前次募集资金使用情况专项报告》及 公司董事会、股东会决议文件，公司董事会曾经根据股东大会的授权对前次募集 资金进行现金管理，但存在前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的理财产品 未全部按时在董事会授权期内赎回之情形，以及在上述授权期外使用募集资金购 买理财产品的情形。截至本法律意见书出具之日，公司已将前述理财产品全部赎 回。公司已召开第四届董事会第十一次会议以及 2025 年年度股东会，审议通过 了《关于追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会及股东 会已对上述未经审议授权使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金进行资金管理 的情形进行了追认，保荐机构对本次追认事项发表了核查意见。除前述情况外， 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情 形，本次发行符合《发行注册办法》第十条第（一）项的规定。

综上，本所认为，发行人前次募集资金已到位；前次募集资金的使用履行了 必要的审批和披露程序，发行人前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情 况不存在重大差异。因此，发行人前次募集资金使用情况符合法律、法规和规范 性文件的规定。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师审阅了《募集说明书（申报稿）》“发行人主要业务的有关情况” 一节披露的发行人现有业务发展安排及未来发展战略，本所认为，发行人的业务 发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定。但本所不能 判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的变化对发行人业务发展目标 的影响所带来的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人、持有发行人 5%以上股份的股东

根据发行人的 2026 年半年度报告及发行人出具的说明，并经本所律师查 验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股 东均不存在尚未了结的或可预见的、根据深交所《上市规则》应予披露的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）董事长、总经理

根据发行人董事长、总经理出具的说明，并经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、根据深交所 《上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师审阅了《募集说明书（申报稿）》引用的本所出具的本法律意见书 及律师工作报告的相关内容，确认发行人《募集说明书（申报稿）》及其摘要不 致因引用本法律意见书和本所出具的律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

二十二、发行人律师认为应当说明的其他事项 （一）发行人财务性投资情况

发行人已在《募集说明书》之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“六、 财务状况分析”之“（五）财务性投资情况”章节中披露了最近一期末发行人持有 财务性投资明细、持有原因及未来处置计划及自本次发行相关董事会决议日前六 个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，结合 发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人最近一期末不存在金额较大的财务 性投资。

（二）发行人类金融业务情况

发行人已在《募集说明书》之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“六、 财务状况分析”之“（五）财务性投资情况”中披露了发行人从事类金融业务的情 况，结合发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人最近一年一期未从事类金 融业务。

（三）报告期外被采取监管措施的情况

2026 年 7 月，浙江监管局出具《关于对浙江蓝宇数码科技股份有限公司及 相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2026〕160 号），就其利用闲置 募集资金超期理财事项，对公司、郭振荣、屠宁分别采取出具警示函的监督管理 措施，并记入证券期货市场诚信档案。2026 年 7 月，深圳证券交易所出具《关 于对浙江蓝宇数码科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函 〔2026〕第 88 号），就其利用闲置募集资金超期理财事项，对公司、郭振荣、 屠宁分别采取出具监管函的监督管理措施。

根据《证券法》《证券期货市场监督管理措施实施办法》及《深圳证券交易 所自律监管措施和纪律处分实施办法》，出具警示函或监管函分别属于中国证监 会的监管措施、 深交所的自律监管措施。同时，《行政处罚法》第九条严格限 定了行政处罚的种类，并不包括出具警示函或监管函；且根据《证券期货法律适 用意见第 18 号》第二条第（一）款第 1 项规定：“‘重大违法行为’是指违 反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为”，因 此公司、郭振荣、屠宁所涉的上述行为不构成重大违法行为。

综上，本所律师认为，前述监管措施不属于行政处罚、纪律处分或证券交易 所公开谴责，发行人及相关人员亦未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，因此发行人不存在违反《发行注册办法》 第十条第（二）项的情况，前述监管措施对本次发行不构成实质性障碍。

二十三、总体结论性法律意见 综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注

册办法》等法律、法规和规范性文件所规定的申请公开发行可转债的条件；发行 人本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

本法律意见书正本三份，无副本。

（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：

赵 洋

经办律师（签字）：

朱洪鹤

经办律师（签字）：

杨鑫

经办律师（签字）：

张圣琦

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