关于攀枝花秉扬科技股份有限公司 召开 2026 年第二次临时股东会的

法律意见书

（2026）泰律意字（秉扬科技）第 62883 号

2026 年 10 月 15 日

中国 • 成都市天府新区正兴街道隆和西巷 299 号 泰和泰中心 24—33F

24-33f, Tahota Center, No. 299 Longhe West Lane, Zhengxing Street Tianfu New Area, Chengdu, People’s Republic of China

电话 | TEL：86-28-8662 5656

www.tahota.com

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泰和泰律师事务所 关于攀枝花秉扬科技股份有限公司 召开2026年第二次临时股东会的 法律意见书

致：攀枝花秉扬科技股份有限公司

根据泰和泰律师事务所（以下简称本所）与攀枝花秉扬科技股份有限公司（以 下简称公司）签订的《常年法律顾问合同》，本所指派舒明杰、刘玉莹律师出席 公司于 2026 年 10 月 15 日召开的 2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股 东会”），对本次股东会进行见证并发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师查询了公司本次股东会的有关文件和材料， 包括但不限于：

• 1. 公司现行有效的《攀枝花秉扬科技股份有限公司章程》（以下简称《公

司章程》）；

• 2. 公司 2026 年 9 月 30 日披露于北京证券交易所信息披露平台的《攀枝花

秉扬科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：202 6-078）；

• 3. 公司 2026 年 9 月 30 日披露于北京证券交易所信息披露平台的《发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（公告编号： 2026-082）；

• 4. 公司 2026 年 9 月 30 日披露于北京证券交易所信息披露平台的《发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（公告 编号：2026-083）；

• 1 -

• 5. 公司 2026 年 9 月 30 日披露于北京证券交易所信息披露平台的《关于发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差 异情况对照表》（公告编号：2026-084）；

• 6. 公司 2026 年 9 月 30 日披露于北京证券交易所信息披露平台的《关于本

次交易构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号：2 026-085）；

• 7. 公司 2026 年 9 月 30 日披露于北京证券交易所信息披露平台的《开源证

券股份有限公司关于攀枝花秉扬科技股份有限公司本次交易不构成重组上市的 核查意见》；

• 8. 公司 2026 年 9 月 30 日披露于北京证券交易所信息披露平台的《关于本

次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十 四条有关规定的说明》（公告编号：2026-086）；

• 9. 公司 2026 年 9 月 30 日披露于北京证券交易所信息披露平台的《关于本

次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求>第四条规定的说明》（公告编号：2026-087）；

• 10. 公司 2026 年 9 月 30 日披露于北京证券交易所信息披露平台的《开源证

券股份有限公司关于攀枝花秉扬科技股份有限公司本次交易符合<上市公司监管 指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核 查意见》；

• 11. 公司 2026 年 9 月 30 日披露于北京证券交易所信息披露平台的《关于本

次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的说明》（公告编号：2026-088）；

• 12. 公司 2026 年 9 月 30 日披露于北京证券交易所信息披露平台的《开源证

券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的核查意见》；

• 13. 公司 2026 年 9 月 30 日披露于北京证券交易所信息披露平台的《关于本

次交易符合〈北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条 规定的说明》（公告编号：2026-089）；

• 14. 公司 2026 年 9 月 30 日披露于北京证券交易所信息披露平台的《攀枝花

秉扬科技股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》 （公告编号：2026-090）；

• 15. 公司 2026 年 9 月 30 日披露于北京证券交易所信息披露平台的《关于公

司股票价格波动情况的说明》（公告编号：2026-091）；

• 16. 公司 2026 年 9 月 30 日披露于北京证券交易所信息披露平台的《开源证

券股份有限公司关于攀枝花秉扬科技股份有限公司本次交易信息公布前股票价 格波动情况的核查意见》；

• 17. 公司 2026 年 9 月 30 日披露于北京证券交易所信息披露平台的《关于本

次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》（公 告编号：2026-092）；

• 18. 公司 2026 年 9 月 30 日披露于北京证券交易所信息披露平台的《关于本

次交易采取的保密措施及保密制度的说明》（公告编号：2026-093）；

• 19. 公司 2026 年 9 月 30 日披露于北京证券交易所信息披露平台的《攀枝花

秉扬科技股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的说 明》（公告编号：2026-094）；

• 20. 公司 2026 年 9 月 30 日披露于北京证券交易所信息披露平台的《知行良

知实业股份有限公司 2024 年 1 月至 2026 年 5 月审计报告及财务报表》；

• 21. 公司 2026 年 9 月 30 日披露于北京证券交易所信息披露平台的《独立董

事专门会议关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》（公告编号：2026-081）；

• 22. 公司 2026 年 9 月 30 日披露于北京证券交易所信息披露平台的《《攀枝

花秉扬科技股份有限公司关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》（公告编号：2 026-095）；

• 23. 公司 2026 年 9 月 30 日披露于北京证券交易所信息披露平台的《关于本

次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明（公告编号：2026-096）；

• 24. 公司本次股东会股权登记日的股东名册；
• 25. 中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果；
• 26. 其他会议文件。 本所律师出具法律意见书的前提：公司已提供的、为本所律师出具本法律意

见书必需的书面材料、副本材料、电子文档等真实、完整、有效，不存在虚假记 载，误导性陈述、重大遗漏或隐瞒。

本意见书仅供本次股东会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用 于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会所必备的法律文 件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》） 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等法律法规、规范性文件及《攀枝花秉扬科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精 神，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结 果等重要事项的合法性发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

本次股东会由公司董事会召集。2026 年 9 月 30 日，公司董事会在北京证券 交易所信息披露平台披露了《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于召开 2026 年第 二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称《会议通知》）。《会 议通知》中列明了本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、出席会

议登记办法等事项，并明确了本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式 召开：

（一）现场会议召开时间：2026 年 10 月 15 日下午 15:00；

会议地点：攀枝花秉扬科技股份有限公司一楼会议室。

（二）网络投票时间：

2026 年 10 月 14 日 15:00—2026 年 10 月 15 日 15:00。

本所律师经核查认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东 会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人及出席本次会议人员的资格

（一）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师经核查认为，本次股东会的召集人资格符合法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议人员的资格

根据《会议通知》，有权出席本次会议的股东为：于股权登记日 2026 年 10 月 9 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”） 登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，股东可以书面形式委托代理人出席 会议、参加表决，该股东代理人不必是公司股东。有权出席本次会议的其他人员 包括：公司董事、高级管理人员，公司聘请的律师。

1. 出席本次股东会现场会议人员的资格

经审查出席本次股东会现场会议的股东或其委托代理人身份证明、授权委托 书，并与中登公司提供的股东名单核对，出席本次股东会现场会议的股东或股东 授权代表共计 17 名，代表股份数 122,670,794 股，占公司股份总数的 71.2523％。

本所律师经核查认为，出席本次股东会现场会议的股东或股东代表均具有合 法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

1. 通过网络投票参加本次股东会股东的资格

根据中登公司提供的网络投票结果，本次股东会通过网络投票系统进行投票 表决的股东共计 1 名，代表股份数 1,035,000 股，占公司股份总数的 0.6012%。

本所律师经核查认为，出席本次会议人员的资格合法有效。

三、本次股东会提出临时提案的情形

经核查，公司本次股东会所审议的议案属于公司股东会的职权范围，并与召 开本次股东会通知中列明的审议事项相一致；本次股东会无修改原有会议议程及 提出临时提案的情形。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会现场投票、网络投票的表决票数，均计入本次股东会的表决权总 数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行表决，并按《公 司章程》规定的程序进行计票、监票；网络投票结束后，中登公司向公司提供了 网络投票的表决权数和统计数。

经合并统计上述表决结果，本次股东会表决情况如下：

1. 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易条件的议案》，表决情况如下：

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

2. 逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》，本项议案包括的子议案如下：

2.01《本次交易的整体方案》

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

2.02《标的资产及交易对方》

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

2.03《标的资产的定价依据及交易价格》

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

2.04《交易对价支付方式》

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

2.05《业绩承诺、减值测试补偿、应收款项承诺及补偿安排》

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

2.06《超额业绩奖励》

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

2.07《上市公司的滚存未分配利润安排》

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

2.08《过渡期损益》

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

2.09《标的资产的交割》

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

2.10《决议有效期》

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

2.11《发行股份的种类、面值及上市地点》

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

2.12《发行对象》

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

2.13《发行股份的定价方式和价格》

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

2.14《发行规模及发行数量》

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

2.15《锁定期安排》

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

2.16《募集配套资金用途》

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

• 2.17《滚存未分配利润安排》

之二以上审议通过。

• 3. 审议通过《关于<攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，表决情 况如下：

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

4. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明的议案》，表决情况如下：

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

5. 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》，表决情况如下：

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

6. 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》，表决情况如下：

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

7. 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的重组上市情形的议案》，表决情况如下：

之二以上审议通过。

8. 审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现 金购买资产协议>的议案》，表决情况如下：

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

9. 审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现 金购买资产之业绩补偿协议>的议案》，表决情况如下：

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

10. 审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现 金购买资产之补充协议>的议案》，表决情况如下：

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

11. 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一 条、第四十三条和第四十四条规定的议案》，表决情况如下：

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

12. 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，表决情况如下：

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

1. 审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号

——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》， 表决情况如下：

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

14. 审议通过《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册 管理办法>第九条、第十条规定的议案》，表决情况如下：

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

15. 审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》，表 决情况如下：

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

16. 审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》，表决情况如下：

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

17. 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案》，表决情况如下：

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

18. 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》，表决情 况如下：

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

19. 审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示的议案》，表决情况 如下：

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

20. 审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告 的议案》，表决情况如下：

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

21. 审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，表决情况如下：

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

22. 审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》， 表决情况如下：

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

23. 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，表决 情况如下：

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

24. 审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》，表决情况如下：

同意股数 123,705,794 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股权总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃 权股数 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决情况：

同意股数 1,203,454 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃 权股数 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分 之二以上审议通过。

本所律师经核查认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》 及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席会议人 员的资格、股东会召集人资格及本次股东会的表决程序均符合《公司法》《股东 会规则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定，本次股东会表决结果及形成 的决议合法、有效。

（以下无正文，接签字页）