证券简称：逸豪新材 证券代码：301176

赣州逸豪新材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

赣州逸豪新材料股份有限公司 二〇二六年十月

声 明

本公司及全体董事保证本激励计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺：若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当 自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由 本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《赣州逸豪新材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“本激励计划”）由赣州逸豪新材料股份有限公司（以下简称“逸豪新 材”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律 法规、规范性文件以及《公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从 二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期 内以授予价格获得公司自二级市场回购的 A 股普通股。激励对象获授的限制性 股票在归属前，不享有公司股东权利，并且限制性股票归属前不得转让、用于 担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 356.90 万股，占本激励计划草 案公告时公司股本总额 16,906.6667 万股的 2.111%。本次授予为一次性授予， 不设预留权益。

截至本激励计划公告日，本公司不存在对董事、高级管理人员、员工正在 实施的其他股权激励计划。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期 内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议 时公司股本总额的 1%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为 26.34 元/股。 五、在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属 前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、 派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相 应的调整。

六、本激励计划授予的激励对象总人数为 75 人，激励对象包括公告本激励 计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干员 工，其中包含 1 名外籍员工。

参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持股 5%以上股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女，且均符合《上市公司股权激励管理办法》 第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定。

本激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 七、本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至

全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票 将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

八、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条规定，不存在不得实 行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，符合《管理办法》第

二十一条的规定。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、 为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自 相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股

权激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会向激励对象权益授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终 止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《管理办法》《自律监管 指南 1 号》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日期限内。

十三、本激励计划不会导致公司的股权结构发生重大变动，不会导致公司 的实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

目 录

释 义........................................................................................................................................7 第一章 本激励计划的目的..................................................................................................8 第二章 本激励计划的管理机构.........................................................................................9 第三章 激励对象的确定依据和范围..............................................................................10 第四章 限制性股票的来源、数量和分配..................................................................... 12 第五章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.................................. 14 第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...........................................17 第七章 限制性股票的授予与归属条件..........................................................................18 第八章 本激励计划的调整方法和程序..........................................................................23 第九章 限制性股票的会计处理.......................................................................................25 第十章 公司和激励对象发生异动的处理..................................................................... 28 第十一章 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制...........................................31 第十二章 附则..................................................................................................................... 32

释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

• 注 1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据

该类财务数据计算的财务指标。

• 注 2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第一章 本激励计划的目的

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司 核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在 一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现， 在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》 《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司不存在对董事、高级管理人员、核心骨干

员工正在实施的其他股权激励计划。 一、制定本激励计划的目的 （一）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励

约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；

（二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；

（三）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的需 求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速 发展注入新的动力。

二、制定本激励计划的原则 （一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续

发展； （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称； （三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定； （四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

第二章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在权限范围内授权董事会负 责管理本激励计划的实施。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事 会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事 会对本激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内 办理本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意 见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文 件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。

四、公司股东会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，董 事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司向激励对象授予限制性股票前，董事会薪酬与考核委员会应当就 本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制 性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，董事会薪酬与考核委员 会应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激 励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职 的董事、高级管理人员、核心骨干员工。对符合本计划的激励对象范围的人员， 由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

二、激励对象的范围 本激励计划授予的激励对象为 75 人，包括：

• 1、公司董事、高级管理人员；
• 2、核心骨干员工。 以上授予激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条 规定不得成为激励对象的人员。

本激励计划授予的激励对象包含 1 名外籍员工，上述员工在公司战略发展、

经营管理、业务拓展等方面发挥重要作用，公司将其纳入本次限制性股票激励 计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性相匹配，具有 合理性、必要性。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，董事须经公司股东会或 职工代表大会选举产生，高级管理人员须经公司董事会聘任产生。所有激励对 象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内、本次限制性股 票归属前与公司或下属公司存在聘用或劳动关系。 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止

其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属， 并作废失效。

四、激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东会前，通过公司网

站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

• 2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司将在股东会审议本次股票激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对 象名单的审核意见及对公示情况的说明。存在异议情形的，薪酬与考核委员会 将督促董事会就异议意见涉及对象是否能够作为激励对象作出解释说明并与薪 酬与考核委员会意见同时披露，薪酬与考核委员会将对董事会解释说明的合理 性、合规性进行核查并发表意见。

• 3、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月内买卖本公司股

票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而 买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定 不属于内幕交易情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激 励对象。

• 4、公司将聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、

法规及本计划相关规定出具专业意见。

第四章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票激励计划，股票来源为公

司自二级市场回购的 A 股普通股股票。

符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属 条件后，在履行相关程序后以授予价格分次获得公司自二级市场回购 A 股普通 股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计 356.90 万股，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额 16,906.6667 万股的 2.111%。本次授予为一次性授予， 不设预留权益。

截至本激励计划公告日，本公司不存在对董事、高级管理人员、核心骨干 员工正在实施的其他股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉 及的公司股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，且本激励计划中任何一 名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超 过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限 制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

• 注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数 累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。

• 注 2：本计划的激励对象包括外籍员工，不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 注 3：本计划的激励对象不包括公司独立董事。
• 注 4：在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董

事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。

• 注 5：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

第五章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，

授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董 事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作 的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予 的限制性股票失效。

根据《管理办法》《监管指南第 1 号》等规定不得授出权益的期间不计算 在 60 日期限内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易 日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归 属（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用

于担保或偿还债务。

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股 票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转 让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归 属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件

的限制性股票归属登记事宜。 四、本激励计划的禁售期

禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有 的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售 期。本激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文 件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任

期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股 份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

• 3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人 员减持股份》等相关规定。

• 4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的规定。

第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格 本次限制性股票的授予价格为每股 26.34 元，即满足授予条件和归属条件

后，在归属期内，激励对象可以每股 26.34 元的价格购买公司自二级市场回购 的 A 股普通股股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格为 26.34 元/股，不低于股票票面金额，

且不低于下列价格较高者：

• （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日

股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 52.68 元的 50%，为每股 26.34 元；

• （2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交

易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 50.08 元的 50%，为每 股 25.04 元。

三、定价依据

本激励计划第二类限制性股票的授予价格及定价方法，旨在帮助公司激励、

留住、吸引优秀人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司 长远稳健发展。本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发 挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与公司经营发展的 要求相匹配。

本激励计划第二类限制性股票的授予价格及定价方式符合《管理办法》第 二十三条的相关规定，有利于激励计划的顺利实施，可以有效激发员工的积极 性与活力，增加公司凝聚力，助推公司持续快速发展。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本激励计 划第二类限制性股票的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队， 实现员工利益与股东利益的深度绑定。

第七章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件 同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列

任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划

已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上 述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未 归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象在获授的各批次限制性股票可归属日或者公司通知归属当日（以

孰晚为准），须在职且满足至少连续 12 个月以上的任职期限。“可归属日”是指： 公司董事会审议通过各批次限制性股票归属条件成就之日。

（四）满足公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核 目标作为激励对象的归属条件，具体如下所示：

本激励计划授予的限制性股票的归属考核年度为 2027-2028 年二个会计年 度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

• 注 1：“铜箔销量”为公司合并报表口径下公司自产铜箔的对外销量，公司覆铜板业

务和 PCB 业务领用的铜箔视同销售。下同；

• 注 2：“净利润”为公司经审计的合并报表净利润，且剔除公司实施股权激励的股份

支付费用对该年度净利润产生的影响，下同。

• 注 3：因公司拟向特定对象发行股票募集资金用以收购江苏铭丰电子科技有限公司

（以下简称“铭丰电子”）的控股权（以下简称“本次收购”）。本次收购构成重大资产 重组，本次发行及收购尚需要深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。如本次 收购在考核年度期间完成，则上述考核年度的销量和净利润以公司合并报表的自产铜箔销 量及剔除公司实施股权激励的股份支付费用影响后的净利润为准。如本次收购在任一考核 年度期间内完成，则 2026 年基期的铜箔销量和净利润调整为由两部分加总构成，一是公司

• 2026 年铜箔销量和净利润，二是铭丰电子 2026 年对应期间的铜箔销量和净利润（若净利 润为负数，则视同零），其中铭丰电子 2026 年对应期间指的是 2026 年中与本次收购完成 所在考核年度内合并日后所涵盖月度区间相对应的同期期间；如 2026 年度对应期间公司与 铭丰电子存在交易，则以抵消重复计算后的合计铜箔销量或者合计净利润为依据。假如
• 2027 年 4 月末完成本次收购，合并日后 2027 年所涵盖月度区间为 2027 年 5 月-12 月，则 铭丰电子 2026 年对应期间是 2026 年 5 月-12 月。对于 2027 考核年度，2026 年基期的销量 是 2026 年度公司铜箔销量和 2026 年 5-12 月铭丰电子铜箔销量的总量合计，如两方存在交 易则抵消重复计算后的销量。

• 注 4：上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。下同。 各考核年度业绩完成情况及对应归属比例如下表所示：

注：净利润指标达成率是指考核年度净利润数值和增长率均需达成上表中的达成率； 而后计算归属比例时以净利润数值和增长率的目标达成率的较高者为准。

若根据上表计算，公司层面的归属比例为 0 或小于 100%，激励对象当期未 能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）满足个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对 象的绩效考核结果划分为“优秀、良好、合格、不合格”四个档次，届时依据限 制性股票授予考核年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。

个人绩效考核结果与个人层面授予比例对照关系如下表所示：

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股 票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会审议通过，方达成 归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的 归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不 可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、董事会薪酬与考 核委员会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能 归属，并作废失效。

（六）考核指标的科学性和合理性说明

公司专业从事电子电路铜箔及其下游印制电路板（PCB）的研发、生产和 销售。铜箔为公司核心主业与主要盈利来源，铜箔业务收入占比近 80%。为进 一步夯实行业龙头地位，公司拟收购铭丰电子控股权，扩充电子电路铜箔产能 规模，完善产能布局，提升市场份额与核心竞争实力，把握 AI 服务器、高端 PCB 领域铜箔、新能源需求增长机遇。

本次激励计划考核体系采用“公司层面业绩考核+个人层面绩效考核”双层 架构，兼顾企业中长期经营目标落地与激励对象价值贡献，考核目标设置具备 合理性、导向性与可操作性。其中，公司层面设置铜箔销量增长率或净利润增 长率的业绩考核指标：铜箔销量增长率锚定主业规模扩张目标，能够直观反映 公司电子电路铜箔业务产品和市场拓展成效、产能释放水平与行业竞争力，是 衡量企业市场占有率、业务成长性、产能消化能力，预判后续业务扩张趋势的 核心经营指标，也与本次收购铭丰电子、扩充和升级铜箔产能的战略规划高度 匹配；净利润增长率直接体现公司整体盈利质量与经营效益，综合反映主业规 模扩张下成本管控、产品结构优化、高附加值产品（高端 HVLP 铜箔等）推广

带来的盈利提升水平，是企业经营成果与成长价值的最终量化体现。两项指标 均能反映公司的成长性，从业务规模、盈利结果两个维度，全面衡量公司竞争 力提升的成果。

在个人层面，公司配套建立系统化、多层次的绩效考核体系，围绕岗位履 职、项目推进、生产管理、技术研发、经营管理等维度，对激励对象的工作成 果、能力贡献进行全面、客观、精准的综合评价。公司将依据激励对象对应考 核年度的绩效考评结果，判定其是否满足权益归属资格；同时针对不同绩效等 级设置差异化权益归属比例，实现考核结果与激励收益强挂钩。通过双层考核 机制，将公司中长期战略目标逐层分解传导至核心人员，做到奖优罚劣，充分 激发核心管理、技术、业务团队主观能动性，鼓励激励对象持续创造价值，保 障本次股权激励计划能够有效绑定核心人才利益与公司长期发展目标，助力公 司顺利落地产能并购、业务拓展等战略安排。

综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力， 也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的 促进作用，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本激励计划的考核目 的。

第八章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归

属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股 等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘

价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比 例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公

司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （四）其他 如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的限制性股票数

量进行相应调整。 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 二、授予价格的调整方法 本激励计划草案公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记

前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息 等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

（三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价

格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （五）其他 如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的限制性股票的

授予价格进行相应调整。 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。 三、本激励计划调整的程序

股东会授权董事会，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调 整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整 限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交 公司股东会审议）。

公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和 本激励计划的规定向公司出具专业意见。关于限制性股票的调整议案经董事会 审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第九章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日， 根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可 归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的会计处理 （一）授予日 由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。

参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布 莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel）确定第二类限制性股票在 授予日的公允价值。

（二）归属日前

公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数 量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制 性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所 有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）归属日 在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表

日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或 作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数选取 根据相关规定及财政部会计司《股份支付准则应用案例一授予限制性股票》

的有关案例解释，限制性股票的公允价值参照股票期权的公允价值进行计量， 引入看涨期权，并选择 Black-Scholes 模型进行预测算（授予日正式测算），参 数选取如下：

• 1、标的股价：53.35 元/股（2026 年 10 月 15 日收盘价）；
• 2、有效期分别为：16 个月、28 个月（授予日至每期满足归属条件后的首

个可归属日的期限）；

• 3、历史波动率：34.40 %、36.26%（分别采用创业板指最近 16 个月、28 个

月的年化波动率）；

• 4、无风险利率：1.19 %、1.26%（分别采用中国国债 1 年期、2 年期的到期

收益率）。

• 5、股息率：0%（公司股息率）。 此外，激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，获授限制性股票归属后

转让额度受限，应当扣除限售因素影响，引入看跌期权，并选择 Black-Scholes 模型进行预测算（授予日正式测算），参数选取如下：

• 1、 标的股价：53.35 元/股（2026 年 10 月 15 日公司股票收盘价） ；
• 2、有效期： 52 个月（加权平均限售期） ；
• 3、 历史波动率：30.18%（创业板指数波动率） ；
• 4、无风险利率：1.39%（中国国债到期收益率） ；
• 5、 股息率： 0%（公司股息率）。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司暂以草案公布前一交易日收盘价对首次授予部分限制性股票的股份支

付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实 施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损 益中列支。

假设授予日为 2026 年 10 月 15 日，根据中国会计准则要求，本激励计划拟 授予 356.90 万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

• 注 1：上述计算结果并不代表最终的成本，实际成本与授予日、授予价格、授予日收

盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应 标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产 生的摊薄影响。

• 注 2：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准； 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情

况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较 小。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极

性，提高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升预计将高 于因其带来的成本费用增加。

第十章 公司和激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获

授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，对激励对象已获授但尚未归属的限制

性股票取消归属，并作废失效，公司不对激励对象承担任何赔偿或补偿责任。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：

• 1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
• 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出

相应变更或调整：

• 1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
• 2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致

不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的第二 类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返 还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对 象对上述事宜不负有责任且因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进 行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象职务变更

激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内任职 的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属； 但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公 司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益 或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或 聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并 作废失效。

若激励对象成为公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，其 已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失 效。

（二）激励对象离职

激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议 到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司 辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归 属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉 及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损 失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司签订的雇佣合同、 保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家或地区或所在 地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法律，导致刑事犯罪或其他影响履 职的恶劣情况。

（三）激励对象退休

激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或 以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司 利益行为的，其获授的限制性股票继续有效，仍按照退休前本激励计划规定的 程序办理归属，且薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归 属条件。

激励对象虽按照国家法规及公司规定退休，但公司提出续聘要求而拒绝的，

其已归属股票不作处理，自退休之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性 股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制

性股票所涉及的个人所得税。 （四）激励对象丧失劳动能力 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

• 1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属股票不作处理，

已获授但尚未归属的限制性股票由薪酬与考核委员会决定按照丧失劳动能力前 本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归 属的，激励对象个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向 公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

• 2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但

尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向 公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）激励对象身故 激励对象身故，应分以下两种情况处理：

• 1、激励对象因执行职务身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归

属的限制性股票由薪酬与考核委员会决定由其指定的财产继承人或法定继承人 继承并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并 作废失效。继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核结果不再纳入归属条 件。

• 2、激励对象非因执行职务身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未

归属的限制性股票取消归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激 励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）其他说明 本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

第十一章 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限 制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相 关事项。本计划实施过程中，如公司与本计划的激励对象因本计划实施情况产 生任何争议或纠纷，各方应按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规 定友好协商解决；如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会 薪酬与考核委员会申请调解程序。若双方未能通过上述方式解决或通过上述方 式未能解决相关争议或纠纷，任一方有权将争议事项提交至公司住所地有管辖 权的人民法院以诉讼方式解决。

第十二章 附则

一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过， 并经股东会批准之日起生效。

二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及规 范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董 事会负责执行。

三、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律 法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。公司股东会授权董事会负责 本激励计划的后续管理，本激励计划由公司董事会负责解释。

赣州逸豪新材料股份有限公司 董事会

2026 年 10 月 16 日