1公司独立董事专门会议审议通过调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
2主要调整为：标的公司业绩承诺期（2026-2028年）累计净利润由不低于1.5亿元上调至不低于1.96亿元；
3业绩补偿改为逐年补偿且取消90%豁免门槛；
4减值测试补偿取消累计净利达标即豁免条款；
5超额业绩奖励计算简化。
6本次调整旨在降低商誉风险，保障股东利益，不构成重组方案重大调整。
第四届董事会独立董事专门会议第十次会议决议
摘要
广州禾信仪器股份有限公司 第四届董事会独立董事专门会议第十次会议决议
广州禾信仪器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事专门 会议第十次会议由于紧急事项需要召开审议，根据《广州禾信仪器股份有限公司 章程》《广州禾信仪器股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，经征得全 体独立董事一致同意豁免本次会议通知时间，会议通知于 2026 年 10 月 15 日以 电子邮件、电话方式送达全体独立董事，会议于 2026 年 10 月 15 日下午 14:00 在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由全体独立董事共同推举的陈明先 生召集和主持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议召 开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《广州禾信仪器股份有限公司章程》 《广州禾信仪器股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，会议决议合法、 有效。本次董事会独立董事专门会议审议情况具体如下：
（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》
议案内容：为进一步保障公司股东利益，降低本次交易带来的商誉风险，经 交易各方协商，对本次交易方案进行调整。
| 项目 | 调整前交易方案 | 调整后交易方案 |
|---|---|---|
| 业绩 承诺 | 业绩承诺人通过签署本协议承诺，标的 公司在业绩承诺期内各会计年度经审计 的合并报表口径下的净利润分别不低于 3,500.00 万 元 、 5,000.00 万 元 和 6,500.00 万元，且业绩承诺期内标的公 司累计净利润不低于人民币 15,000.00 万元。 为免疑义，本协议项下的净利润数计算 时应剔除以下事项对净利润数的影响： （1）标的公司因上市公司、标的公司实 施的涉及标的公司员工的股权激励导致 标的公司进行的股份支付处理；（2）根 据本协议约定标的公司预提的超额业绩 奖励产生的标的公司的费用 | 业绩承诺人通过签署本协议承诺，标的公 司在业绩承诺期内（2026 年、2027 年、 2028 年）各会计年度经审计的合并报表 口径下的净利润分别不低于 4,874.96 万 元、6,413.75 万元和 8,289.06 万元，且 业绩承诺期内标的公司累计净利润不低 于人民币 19,577.77 万元。 为免疑义，本协议项下的净利润数为扣除 非经常性损益的净利润 |
| 业绩 补偿 | 1、当期业绩承诺补偿 | 业绩承诺人补偿周期为逐年进行补偿。 业绩承诺方当期应补偿合计金额＝（截 |
| 项目 | 调整前交易方案 | 调整后交易方案 |
|---|---|---|
| 在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺 期内任一会计年度当期实现净利润低于 2,500.00 万元，业绩承诺人应按以下公 式计算支付当期业绩承诺补偿： 业 绩 承 诺 期 内 的 当 期 应 补 偿 金 额 =[（2,500.00 万元–当期实现净利润） ÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和× 100%]×标的资产交易对价 2、累计业绩承诺补偿<br><br>在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承 诺期内的累计实现净利润低于承诺净利 润总和的 90%（即 13,500.00 万元），业 绩承诺人应按以下公式计算支付业绩承 诺期内的累计业绩承诺补偿：<br><br>业绩承诺期后的累计应补偿金额＝[（业 绩 承 诺 期 内 累 计 承 诺 净 利 润 总 和 – 2,500.00 万 元 × 实 现 净 利 润 低 于 2,500.00 万元的期数–实现净利润不低 于 2,500.00 万元对应的期间累计实现净 利润总和）÷业绩承诺期内累计承诺净 利润总和×100%]×标的资产交易对价 | 至当期期末累积承诺净利润数-截至当 期期末累积实现净利润数）÷承诺期内 各年的承诺净利润数总和×本次发行股 份及支付现金购买资产的交易作价－累 积已补偿金额 | |
| 减值 测试 补偿 | 在业绩承诺期满后，如[（标的公司期末 减值额×拟转让的股份比例）]－业绩承 诺人已补偿金额＞0，则就该等差额部 分，业绩承诺人仍需向上市公司另行支 付补偿金额，即减值测试应补偿金额。 双方进一步同意，如标的公司业绩承诺 期内的累计实现净利润大于或等于承诺 净利润总和的 90%（即 13,500.00 万元）， 则上市公司同意不再要求业绩承诺人对 标的公司进行减值测试补偿。 | 在业绩承诺期满后，上市公司应对标的资 产进行减值测试，如期末减值额/标的资 产交易价格>补偿期限内已补偿股份总数 /本次发行股份总数，则补偿义务人需另 行补偿，补偿的股份数量为: 期末减值额/每股发行价格-补偿期限内 已补偿股份总数-已补偿的现金数额/每 股发行价格。补偿时，先以本次交易取得 的股份进行补偿。如按照减值测试应补偿 的股份数的计算公式计算的补偿股份数 量，超过了补偿义务人当时所持有上市公 司股份的情况时，则差额部分应由补偿义 务人用现金进行补偿，补偿现金=(减值测 试应补偿的股份数一补偿义务人届时实 际补偿股份数量)x 对价股份的发行价格 |
| 业绩 奖励 | （1）标的公司业绩承诺期内累计实现净 利润未超过累计承诺净利润的 120%（含 本数）时，超额业绩奖励金额=（累计实 现净利润数额－累计承诺净利润数额） ×上市公司在本次交易交割日后所持标 的公司股权的比例×50%；<br>（2）标的公司业绩承诺期内累计实现净 利润超过累计承诺净利润的 120%（不含 本数）时，超额业绩奖励金额=[（累计 承诺净利润数额×20%×50%）+（累计实<br> | 超额业绩奖励金额=（累计实现净利润数 额－累计承诺净利润数额）×上市公司在 本次交易交割日后所持标的公司股权的 比例 业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超 过其超额业绩部分的 100%，且不超过其 交易作价的 20%，获得业绩奖励对象收取 相关奖励的纳税义务由其自行承担，按规 定标的公司具有代扣代缴义务的，则由标 的公司进行代扣代缴。 |
| 项目 | 调整前交易方案 | 调整后交易方案 |
|---|---|---|
| 现净利润数额－累计承诺净利润数额× 120%）×90%]×上市公司在本次交易交 割日后所持标的公司股权的比例； 业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超 过本次交易总对价的 20%，获得业绩奖励 对象收取相关奖励的纳税义务由其自行 承担，按规定标的公司具有代扣代缴义 务的，则由标的公司进行代扣代缴。 |
表决结果：同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。 我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
（二）审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
议案内容：经交易各方协商，公司本次交易方案调整中对涉及业绩承诺与补 偿安排事宜安排进行了调整，本次交易方案调整有利于进一步保障公司股东利 益，降低本次交易带来的商誉风险。交易标的、交易对方、交易总对价及其支付 方式、资产交割及过渡期安排、股份发行、募集配套资金安排等其余核心交易条 款均保持不变，交易整体框架稳定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上 市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期 货法律适用意见第 15 号》等相关法律法规、监管规则，本次方案调整不构成重 大调整。
表决结果：同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。 我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
（三）审议通过《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议 案》
议案内容：为进一步保障公司股东利益，降低本次交易带来的商誉风险，经 交易各方协商，对本次交易方案进行调整，同意公司与交易对方吴明先生签署《业 绩补偿协议之补充协议》，确认本次交易的调整方案。
表决结果：同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。 我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
（四）审议通过《关于修订<广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）>
及其摘要的议案》
议案内容：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合本次 交易方案调整的情况，公司就《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）》进 行了修改及补充，并编制了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）》及其 摘要。
表决结果：同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。 我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
广州禾信仪器股份有限公司 独立董事：陈明、刘启亮、孔云飞 2026 年 10 月 15 日
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