1拓荆科技拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡尚积半导体82.97%股份等标的资产，交易作价合计25亿元。
2经测算，标的资产总额、净额及营收占上市公司比例分别为12.61%、37.82%和4.65%，均未超过50%，不构成重大资产重组；
3交易对方与上市公司无关联关系，不构成关联交易；
4交易前后公司均无实控人，不构成重组上市。
5本次为并购重组推进中的合规性说明公告。
董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
摘要
拓荆科技股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及 重组上市的说明
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买无锡尚积半导体科技股份有限公司（以下简称“无锡尚 积”）82.97%股份、上海泰纳微企业管理有限公司 100%股权和无锡宽行企业管 理有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本 次交易”）。
一、本次交易不构成重大资产重组
根据无锡尚积与公司 2025 年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比 例计算如下：
单位：万元
| 财务指标 | 上市公司 | 无锡尚积 | 本次交易 作价合计 | 计算指标 | 指标占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 1,982,356.69 | 86,166.53 | 250,000.00 | 250,000.00 | 12.61% |
| 资产净额 | 660,995.72 | 61,776.84 | 250,000.00 | 250,000.00 | 37.82% |
| 营业收入 | 651,909.49 | 30,304.45 | / | 30,304.45 | 4.65% |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
根据上表计算结果，本次交易相关指标占比不超过 50%，因此本次交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之 间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后不存在任一交易对 方持有上市公司股份超过 5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的 有关规定，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司无实际控制人。本次交易前后，上市公司均不存 在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
拓荆科技股份有限公司董事会
2026 年 10 月 15 日
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