拓荆科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买无锡尚积半导体科技股份有限公司 82.97%股份、上海 泰纳微企业管理有限公司 100%股权和无锡宽行企业管理有限公司 100%股权（以 下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条和第四十四条的 规定，具体情况如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

• 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、

外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

• 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
• 3、本次交易的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定

的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易各方协商确 定。标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

• 4、本次交易标的资产为交易对方所持标的公司股权，权属清晰，在相关法

律程序和先决条件均得到满足的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；

• 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交

易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持

独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于公司独立 性的相关规定；

• 7、本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

• 1、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
• 2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

• 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响 独立性或者显失公平的关联交易；

• 2、本次交易的标的资产为交易对方所持标的公司股权。标的资产为权属清

晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件均得到满足的情形下，标的资产预 期能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

• 3、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应；
• 4、本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买标的资产的对价。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十 三条和第四十四条的相关规定。

特此说明。

拓荆科技股份有限公司董事会

2026 年 10 月 15 日