董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况说明

拓荆科技2026-10-16 00:00

摘要

1拓荆科技发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异说明。
2公司拟收购无锡尚积82.97%股份、上海泰纳微及无锡宽行100%股权。
3相较预案，草案补充了标的资产评估作价、具体交易方案、业绩承诺与补偿安排、摊薄即期回报填补措施等核心内容，新增了标的资产估值、合规性分析、管理层讨论及财务会计信息等章节，删除了审计评估未完成等阶段性风险提示，标志着重组进入实质性推进阶段。

拓荆科技股份有限公司董事会 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）与预案主要差异情况说明

拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买无锡尚积半导体科技股份有限公司（以下简称“无锡尚 积”）82.97%股份、上海泰纳微企业管理有限公司（以下简称“上海泰纳微”）100% 股权和无锡宽行企业管理有限公司（以下简称“无锡宽行”）100%股权并募集配 套资金（以下简称“本次交易”）。

公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《拓荆科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要（以下简称“预案”）； 在本次交易相关审计、评估工作完成后，公司召开第二届董事会第三十二次会议 审议通过了《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》及其摘要（以下简称“报告书”）。

与本次交易预案相比，本次交易报告书根据审计、评估结果、交易各方签署 的相关协议及披露准则要求进行了补充和更新，主要差异情况如下：

报告书章节与预案的主要差异
声明1、增加本次交易证券服务机构及人员声明；<br>2、更新上市公司及全体董事、高级管理人员、交易对方等相关声 明。<br>
释义增加及更新部分释义内容。
重大事项提示1、根据上市公司与交易对方签署的各项协议，补充披露本次交易 具体方案；<br>2、根据评估机构出具的评估报告，对本次交易标的资产评估作价 情况进行了补充披露；<br>3、更新了本次交易对上市公司的影响、本次交易已履行和尚未履 行的决策程序及审批程序、本次交易对中小投资者权益保护的安 排；<br>4、新增本次交易业绩承诺与补偿安排、摊薄即期回报情况及相关 填补措施、其他需要提醒投资者重点关注的事项；<br>5、删除待补充披露的信息提示。<br>
报告书章节与预案的主要差异
重大风险提示1、删除“审计、评估工作尚未完成、交易作价尚未最终确定”、“本 次交易方案调整的风险”等阶段性风险；<br>2、更新披露了与本次交易相关的风险；<br>3、更新披露了与标的资产相关的风险。<br>
第一章 本次交易 概况1、更新本次交易的具体方案、业绩承诺与补偿安排等与交易方案 相关的内容；<br>2、更新披露了本次交易对上市公司的影响；<br>3、补充本次交易的必要性；<br>4、更新已履行和尚需履行的决策审批程序及各方承诺。<br>
第二章 上市公司 基本情况1、补充上市公司历史沿革、股本结构等情况；<br>2、更新主营业务发展情况及主要财务数据。<br>
第三章 交易对方 基本情况1、补充交易对方历史沿革；<br>2、补充交易对方主营业务发展情况；<br>3、补充交易对方主要财务数据；<br>4、补充或更新交易对方产权及控制关系、股东基本情况；<br>5、补充交易对方主要对外投资情况；<br>6、补充是否属于私募投资基金及备案情况；<br>7、补充存续期与锁定期匹配情况、穿透锁定情况；<br>8、补充披露交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司的关 联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情 况、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、重 大诉讼或仲裁情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情 况；<br>9、补充披露标的资产股东人数穿透计算情况。<br>
第四章 交易标的 基本情况1、补充无锡尚积、上海泰纳微、无锡宽行的历史沿革、股权结构 及产权控制关系、下属企业构成、主要资产负债、合法合规经营、 债权债务转移等情况；<br>2、更新主营业务情况、主要财务数据等事项；<br>3、补充报告期内主要会计政策及相关会计处理等。<br>
第五章 发行股份 情况根据最终交易价格及支付方式，更新发行股份购买资产的发行对 象、发行数量等情况，并补充募集配套资金金额、用途及必要性、 前次募集资金情况等。
第六章 标的资产 评估作价基本情况根据披露准则要求，新增本章节。
第七章 本次交易 主要合同根据披露准则要求，新增本章节。
第八章 本次交易 的合规性分析根据披露准则要求，新增本章节。
第九章 管理层讨 论与分析根据披露准则要求，新增本章节。
第十章 财务会计 信息根据披露准则要求，新增本章节。
报告书章节与预案的主要差异
第十一章 同业竞 争和关联交易根据披露准则要求，新增本章节。
第十二章 风险因 素分析1、删除“审计、评估工作尚未完成、交易作价尚未最终确定”、 “本次交易方案调整的风险”等风险；<br>2、更新披露了与本次交易相关的风险；<br>3、更新披露了与标的资产相关的风险。<br>
第十三章 其他重 要事项补充披露资金占用及担保、负债结构、现金分红、内幕信息知情人 登记、股价波动及中小投资者保护等事项。
第十四章 对本次 交易的结论性意见新增披露独立董事、独立财务顾问及法律顾问对本次交易的结论性 意见。
第十五章 中介机 构及有关经办人员根据披露准则要求，新增本章节。
第十六章 备查文 件根据披露准则要求，新增本章节。
第十七章 声明与 承诺更新或补充上市公司董事、审计委员会委员、高级管理人员、相关 中介机构的声明。

注：上述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特此说明。

拓荆科技股份有限公司董事会

2026 年 10 月 15 日

本站所有资讯是用户利用其本地Agent获取并分享，均为公开信息，如需删除请联系我们。