证券代码：600114.SH 证券简称：东睦股份 上市地：上海证券交易所

东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行 股票上市公告书

独立财务顾问（主承销商）

二〇二六年十月

上市公司声明

本部分所述词语或简称与本上市公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

• 1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，

并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

• 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中

所引用的相关数据真实、准确、完整。

• 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引

致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书内容以 及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资 者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

• 4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交

易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

• 5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的

实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东睦新材料集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该 等文件已刊载于上交所官方网站。

上市公司全体董事声明

本公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

朱志荣 多田昌弘 芦德宝

羽田锐治 山根裕也 郭灵光

楼玉琦 吴雷鸣 岳振宏

东睦新材料集团股份有限公司

年 月 日

上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律 责任。

全体非董事高级管理人员签名：

何灵敏 肖亚军 闫增儿

刘宁凯

东睦新材料集团股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为 24.51 元/股。 三、本次发行新增股份上市数量为 20,994,357 股。本次发行完成后公司股份数量为

688,508,522 股。

四、本次募集配套资金的新增股份已于 2026 年 10 月 14 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司出具的《证券变更登记证明》。

五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规 则》等法律、法规规定的股票上市条件。

目 录

上市公司声明 ...........................................................................................................................2 上市公司全体董事声明 ...........................................................................................................3 上市公司全体高级管理人员声明 ...........................................................................................4 特别提示 ...................................................................................................................................5 目 录 .........................................................................................................................................6 释 义 .........................................................................................................................................8 第一节 本次交易的基本情况 ...............................................................................................12

一、本次交易方案概述..................................................................................................12 二、本次交易具体方案..................................................................................................13 三、本次交易不构成重大资产重组..............................................................................21 四、本次交易构成关联交易..........................................................................................22 五、本次交易不构成重组上市......................................................................................23

第二节 本次交易的实施情况 ...............................................................................................24 一、本次交易决策过程和批准情况..............................................................................24 二、本次交易的实施情况..............................................................................................24 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................................................30 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..............30 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股东或其 他关联人占用的情形，或上市公司为持股 5%以上股东及其关联人提供担保的情形 ..........................................................................................................................................31 六、相关协议及承诺的履行情况..................................................................................31 七、本次交易后续事项的合规性及风险......................................................................31

第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...................................................33 一、独立财务顾问（主承销商）意见..........................................................................33 二、法律顾问意见..........................................................................................................33

第四节 本次交易新增股份发行情况 ...................................................................................35 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......................................................35 二、新增股份上市时间..................................................................................................35

三、新增股份的限售安排..............................................................................................35

第五节 本次股份变动情况及其影响 ...................................................................................36 一、本次发行前后前十名股东变动情况......................................................................36 二、本次发行对上市公司的影响..................................................................................37

第六节 持续督导 ...................................................................................................................39 一、持续督导期间..........................................................................................................39 二、持续督导方式..........................................................................................................39 三、持续督导内容..........................................................................................................39

第七节 本次交易相关证券服务机构 ...................................................................................40 一、独立财务顾问（主承销商）..................................................................................40 二、法律顾问..................................................................................................................40 三、审计机构..................................................................................................................40 四、验资机构..................................................................................................................40

第八节 备查文件 ...................................................................................................................42 一、备查文件..................................................................................................................42 二、查阅地点..................................................................................................................42

释 义

本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本公 告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配 套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资 金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次 交易方案的概况如下：

二、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。 2、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为远致星火、钟

伟、创精投资、宁波华莞和宁波富精。 3、交易金额及对价支付方式

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为 193,800.00 万元。本次交易标的资产的交易作价为 67,347.11 万元，其中以发行股份形 式向交易对方支付的交易对价为 51,992.06 万元，以现金形式向交易对方支付的交易对 价为 15,355.05 万元。具体对价支付方式如下所示：

单位：万元

4、定价基准日和发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司第八届

董事会第十四次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计 算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体 情况如下表所示：

单位：元/股

注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 14.39 元/股（原 发行价格为 14.99 元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案及 2025 年年度权益分派方 案实施后调整为 14.39 元/股），不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易 均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束日期间，上市公司如有 派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交 所的相关规定作相应调整。具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派息（派送现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次每股

配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整 后有效的发行价格。

• 2025 年 4 月 28 日，上市公司召开 2024 年年度股东会，审议通过《关于公司 2024

年度利润分配的预案》议案，上市公司拟以权益分派方案实施前的公司总股本 616,383,477 股为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 184,915,043.10 元。因此，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后，上市公司本次向 交易对方发行的新增股份的发行价格由 14.99 元/股调整为 14.69 元/股，即 14.69 元/股＝ 14.99 元/股－0.30 元/股。

• 2026 年 5 月 11 日，上市公司召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于 2025 年度

利润分配的预案》议案，上市公司拟以权益分派方案实施前的公司总股本 631,383,477 股为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 189,415,043.10 元。 因此，上市公司 2025 年年度权益分派方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新 增股份的发行价格由 14.69 元/股调整为 14.39 元/股，即 14.39 元/股＝14.69 元/股－0.30 元/股。

5、发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价 股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支 付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取 整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为 193,800.00 万元。本次交易标的资产的交易作价为 67,347.11 万元，其中以发行股份形 式向交易对方支付的交易对价为 51,992.06 万元，发行价格为 14.39 元/股（原发行价格 为 14.99 元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案及 2025 年年度权益分派方案实施后 调整为 14.39 元/股），根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计 算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 36,130,688 股。具体如下：

6、锁定期安排

交易对方钟伟、创精投资、远致星火因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上 市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发 行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不 得转让。交易对方宁波华莞、宁波富精因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市 公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行 股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 36 个月内及业 绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准；若无业绩补偿义务，则为关于承 诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行股份补 偿的除外；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动 延长至少六个月。自本次发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向远致星火 发行的股份于上交所上市之日）起 36 个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数量 不得超过本次交易中认购股份的 60%。

截至本上市公告书出具日，除上海富驰外，交易对方宁波华莞、宁波富精无其他对 外投资，宁波华莞、宁波富精并非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宁波华 莞、宁波富精参照专门为本次交易设立的主体，对宁波华莞、宁波富精穿透至最终出资 人持有的份额进行穿透锁定，相关自然人出具了《关于出资份额锁定的承诺函》：

“一、宁波富精/宁波华莞在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自本次发行结 束之日（即认购的该等股份登记在宁波富精/宁波华莞名下且经批准在上海证券交易所 上市之日，下同）起三十六个月内不得转让。本人直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的 出资份额，自本次发行结束之日起三十六个月内亦不得转让或以其他方式进行处置。

二、在上述出资份额锁定期限内，本人通过本次交易间接取得的股份因上市公司发 生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述出资份额锁定安排。

三、出资份额锁定期届满后，本人转让和交易直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的 出资份额将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。

四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让直接/间接持有宁波富精/宁波华 莞的出资份额。

五、若上述出资份额锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求 不相符，本人同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁 定期安排进行调整并予以执行。”

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国 证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对 方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、 转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相

应调整。 7、滚存利润安排 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发

行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公 司登记的股份比例共同享有。

8、过渡期损益归属 交易各方同意，过渡期内，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部

分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其 转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿。

9、业绩承诺和补偿安排 （1）业绩承诺内容 本次交易的业绩承诺方为宁波富精、宁波华莞，根据上市公司与业绩承诺方签署的

《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2026 年、2027 年、2028 年实现的经审计

税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低 于 22,195.99 万元、23,733.94 万元和 23,392.36 万元。

（2）业绩承诺补偿安排 本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、

期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核意 见》，标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据《专项审核意见》确定。

若标的公司在业绩补偿期内前一年末累积实际净利润数不足累积承诺净利润数，业 绩承诺方同意对实际净利润数与承诺净利润数的差额按以下计算公式进行补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利 润数）÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和×该业绩承诺方在本次交易中取得的交 易标的交易对价－累计已补偿金额

业绩承诺方同意应优先以对价股份向上市公司进行补偿，不足的部分由业绩承诺方

以现金补偿。应补偿股份数量按照如下公式计算： 当期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易发行价格 如业绩承诺方承担补偿义务时所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应

由业绩承诺方用现金进行补偿，业绩承诺方应在差额部分确认后 10 个工作日内将补偿 金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：

当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易发 行价格

业绩补偿与减值测试补偿合计不应超过交易标的交易对价，即业绩承诺方向上市公 司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过该交易对方在本次交易中取得的交易 标的的交易对价。

（3）减值补偿安排

在业绩补偿期届满时，上市公司应聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事 务所对交易标的进行减值测试，如：交易标的期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额（即 业绩补偿期内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易发行价格＋业绩承诺方已补偿现金 数），则业绩承诺方应另行补偿。另需补偿时应先以对价股份进行补偿，不足部分以现

金补偿。 期末减值应补偿金额=交易标的的期末减值额－业绩承诺方已就该交易标的在业绩

承诺期间内累计已补偿金额 期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易发行价格 期末减值应补偿的现金金额=期末减值应补偿金额－（业绩承诺方期末减值已补偿

股份数量×本次交易发行价格）

前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除业绩补偿期内标的 公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核 意见。 （二）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每

股面值为人民币 1.00 元，上市地点 为上交所。 2、发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次

募集配套资金发行股份。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。

最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国证监 会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及 其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计 的归属于母公司股东的每股净资产。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次交易经上交 所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由 董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商） 根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中 国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过 51,457.17 万元，不超过本次交易中以发行股份方 式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数 量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照 相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的 授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相 关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

5、锁定期安排 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司

派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份， 其锁定期亦应遵守上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配 套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满 之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和 上交所的有关规定执行。

6、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东

按各自持股比例共同享有。 7、募集资金用途 本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次

重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况如 下：

单位：万元

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以 自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金 投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，上市公司自身资金实力已经足够实施 相关募投项目。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自 有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

8、决议有效期 与本次募集配套资金方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期 自动延长至本次交易实施完成之日。

三、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买上海富驰 34.75%股权。 根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相

关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并

披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本 办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中 国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2025 年 2 月 18 日，公司与百川投资签订了《东睦新材料集团股份有限公司与石河 子市百川股权投资有限合伙企业关于上海富驰高科技股份有限公司之股份转让协议》， 公司以 675.00 万元受让百川投资持有的上海富驰 0.50%的股份（以下简称“前次收 购”）。公司已于 2025 年 2 月 21 日全额支付 675.00 万元转让价款，上海富驰已出具了 最新的股东名册，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中上海富驰为本次交易标的 公司，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。

上述前次收购上海富驰 0.50%股份以及本次发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股份累计计算，累计购买资产的 2024 年经审计的资产总额、资产净额及营业收 入占上市公司 2024 年经审计的合并财务报表相关指标及交易作价的比例如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。

如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司 2024 年度相 关财务指标的比例未超过 50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成中国证监会规 定的上市公司重大资产重组行为。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精的执行事务合伙人均为上市公司主要股东宁 波新金广，宁波金广和宁波新金广互为关联方和一致行动人，宁波华莞及宁波富精为上

市公司及上市公司主要股东宁波金广和宁波新金广的关联方。因此，根据《重组管理办 法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决。上市公司股东会 审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致 上市公司控制权结构发生变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控制权结 构未发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

• 1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十六

次会议、第九届董事会第二次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会 议、第九届董事会第八次会议和第九届董事会第十一次会议审议通过；

• 2、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；
• 3、本次交易方案已经上市公司 2025 年第一次临时股东会审议通过；
• 4、本次交易已经上交所审核通过；
• 5、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需 履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况 1、发行股份及支付现金购买资产的资产交割和过户情况 本次交易的标的资产为上海富驰 34.75%股权。2026 年 8 月 6 日，标的公司向上市

公司出具了《上海富驰高科技股份有限公司股东名册》，交易对方合计持有的上海富驰 34.75%股权已过户至上市公司名下，上市公司合计持有上海富驰 99%股权。

截至本公告书出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续 合法有效。

2、发行股份及支付现金购买资产实施情况

2026 年 7 月 30 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意东睦新材料集团股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808 号）， 同意上市公司向远致星火发行 21,354,435 股股份、向钟伟发行 9,206,424 股股份、向创

精投资发行 2,877,507 股股份、向宁波华莞发行 2,283,275 股股份、向宁波富精发行 409,047 股股份购买相关资产的注册申请。

根据登记结算公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于 2026 年 8 月 20 日 办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份 36,130,688 股， 登记后股份总数 667,514,165 股。

3、验资情况

2026 年 8 月 7 日，天健对公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并 出具了《验资报告》（天健验〔2026〕第 286 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2026 年 8 月 6 日，上海富驰已向上市公司出具了《上海富驰高科技股份有限公司股东 名册》，交易对方合计持有的上海富驰 34.75%股权已过户至上市公司名下，上市公司合 计持有上海富驰 99%股权。上市公司增加注册资本人民币 36,130,688.00 元，变更后的 注册资本为人民币 667,514,165.00 元，累计实收股本为人民币 667,514,165.00 元。

（二）募集配套资金实施情况 1、募集配套资金的股份发行情况 （1）发行股票的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每

股面值为人民币 1.00 元。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。 （2）定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首 日（2026 年 9 月 11 日，T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定 价基准日，下同）公司股票均价（即定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 23.73 元/股。

发行人律师锦天城对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人 和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 24.51 元/股，发行价 格与发行底价的比率为 103.29%。

（3）发行数量

根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数 量为不超过本次拟募集金额总额 51,457.17 万元（含本数）/发行底价 23.73 元/股（向下 取整精确至 1 股）所计算的股数 21,684,437 股（含本数）与本次发行股份及支付现金购 买资产完成后上市公司总股本的 30%（即 200,254,249 股）的孰低值。

根据发行对象申购情况，本次发行价格为 24.51 元/股，发行股票的数量为 20,994,357 股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已 超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。

（4）募集资金规模

本次发行的募集资金总额为人民币 514,571,690.07 元，扣除各项发行费用（不含税） 人民币 12,215,605.62 元后，募集资金净额为人民币 502,356,084.45 元。本次发行募集资 金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限， 未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限 51,457.17 万元。

（5）发行对象 根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 13 家，符合《发行注册管理

办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议 的规定，本次发行配售结果如下：

• （6）限售期安排 本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票 限售期需符合《发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。根 据《发行与承销方案》，本次发行认购对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得 转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公 司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份， 其锁定期亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符， 则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转 让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
• （7）本次发行的申购报价及获配情况 1）《认购邀请书》发送情况 发行人、主承销商于 2026 年 9 月 10 日向上交所报送《发行与承销方案》及《东睦

新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》等文件，并启动本次发行。

2026 年 9 月 10 日，在锦天城见证下，发行人和主承销商向符合相关法律法规要求 的 315 名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件。认购邀请书发送对象名单包括 截至 2026 年 8 月 31 日发行人前 20 名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重 复机构）中的 20 名股东、证券投资基金管理公司 56 家、证券公司 39 家、保险机构投 资者 29 家、其他投资者 171 家。

本次向特定对象发行自启动发行后（2026 年 9 月 10 日）至申购日（2026 年 9 月 15 日）上午 9:00 期间内，因 2 名投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充 发送了认购邀请文件。

经核查，《认购邀请书》及相关附件的文件内容、发送范围和发送过程符合《承销 管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要 求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东会决议，符合向上交所报备的《发行与承 销方案》。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于 本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。

2）申购报价情况 发行人、主承销商于 2026 年 9 月 10 日向上交所报送《发行与承销方案》及《东睦

新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》等文件，并启动本次发行。

2026 年 9 月 10 日，在锦天城见证下，发行人和主承销商向符合相关法律法规要求 的 315 名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件。认购邀请书发送对象名单包括 截至 2026 年 8 月 31 日发行人前 20 名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重 复机构）中的 20 名股东、证券投资基金管理公司 56 家、证券公司 39 家、保险机构投 资者 29 家、其他投资者 171 家。

本次向特定对象发行自启动发行后（2026 年 9 月 10 日）至申购日（2026 年 9 月 15 日）上午 9:00 期间内，因 2 名投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充 发送了认购邀请文件。

经核查，《认购邀请书》及相关附件的文件内容、发送范围和发送过程符合《承销 管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要 求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东会决议，符合向上交所报备的《发行与承

销方案》。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于 本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。

3）发行价格、发行对象和获配情况 根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026 年 9 月 11 日），

发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票均价的 80%， 即不低于 23.73 元/股。

根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认 购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额 要求，本次发行最终获配发行对象共计 13 名，发行价格为 24.51 元/股，发行股票数量 为 20,994,357 股，募集资金总额为 514,571,690.07 元。本次发行获配的发行对象及获配 股数、获配金额情况如下：

根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。 经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《发行注册管理办法》和

《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行与承销方

案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请 书》确定的程序和规则。

2、募集资金到账和验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2026〕335

号），截至 2026 年 9 月 18 日，中金公司指定的认购资金专户已收到募集资金总额 514,571,690.07 元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2026〕334 号），截至 2026 年 9 月 21 日，发行人已收到中金公司划转的募集资金总额扣除承销费、 财务顾问费后实际到账金额 506,887,051.48 元。本次募集资金总额为人民币 514,571,690.07 元，扣除发行费用（不含税）共计 12,215,605.62 元后，募集资金净额 502,356,084.45 元，其中新增股本人民币 20,994,357.00 元，转入资本公积 481,361,727.45 元。

3、新增股份登记情况 2026 年 10 月 14 日，登记结算公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完

毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份 20,994,357 股，登记后股份总数 688,508,522 股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件 的要求。截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差 异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司的董事、高级管理人员的更换情况

自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本公告书出 具日，上市公司的董事和高级管理人员在此期间未发生变化。

（二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况

自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本公告书出具日，标的公司高 级管理人员变更情况如下：标的公司董事会聘任白文学担任标的公司财务负责人。周昌 不再担任标的公司财务负责人。

除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本公告书出 具日，标的公司的董事高级管理人员未发生其他变化。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股 东或其他关联人占用的情形，或上市公司为持股 5%以上股东及其关联人提 供担保的情形

截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为持股 5%以上主要股 东及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

截至本公告书出具日，交易各方按照《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履 行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易后续事项的合规性及风险

截至本公告书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

• 1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本事项修改《公司章程》并办理变

更登记、备案手续；

• 2、上市公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承

诺；

• 3、上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息

披露义务。

在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的 后续事项办理不存在实质性障碍。

第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问（主承销商）意见

本次交易的独立财务顾问中金公司认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》

《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

• 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司

已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

• 3、截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及

登记手续已办理完毕。

• 4、截至本核查意见出具日，本次交易中募集配套资金部分的新增股份验资及登记

手续已办理完毕。

• 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披

露的信息存在重大差异的情况。

• 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、高级管理人员

不存在因本次交易而发生更换的情况。标的公司存在高级管理人员更换的情况，主要系 标的公司内部人员的自然调整。

• 7、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、

资产被持股 5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为 持股 5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。

• 8、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事

项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

• 9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况

下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

二、法律顾问意见

本次交易的法律顾问锦天城认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、审核程序，符合《公司法》 《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

• 2、截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市

公司已合法持有标的公司 99%股权，标的资产过户程序合法、有效。

• 3、本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
• 4、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的

情况。

• 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本公告书出具日，上

市公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；标的公司存在高级管 理人员变更的情况，主要系正常工作调动。标的公司未发生其他董事、高级管理人员变 更的情形。

• 6、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股东或其

他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股 5%以上主要股东及其关联人 提供担保的情形。

• 7、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，

未出现违反协议约定或承诺的行为。

• 8、在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况

下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

第四节 本次交易新增股份发行情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：东睦股份 （二）新增股份的证券代码：600114 （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所

二、新增股份上市时间

本次募集配套资金的新增股份已于 2026 年 10 月 14 日在登记结算公司办理完成登 记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易，限售期自 股份发行结束之日起开始计算。

三、新增股份的限售安排

关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次交易 的具体方案”之“（二）募集配套资金具体方案”之“5、锁定期安排”。

第五节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2026 年 8 月 20 日，发行人前十大股东持股情况如下所示：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次新增股份完成登记后（根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 10 月 14 日出具的登记明细表），上市公司前十大股东持股情况如下所示：

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行前后，公司均无控股股东、实际控制人，本次发行不存在导致上市公司控 制权发生变更的情形。

二、本次发行对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次向特定对象发行股份募集资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后， 将用于支付本次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目 等。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。 本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后 续发展提供有效的保障。 （二）对上市公司股权结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加 20,994,357 股有限售条件流通 股。本次发行前后，公司均无控股股东、实际控制人，本次发行不存在导致上市公司控

制权发生变更的情形。 （三）本次发行对公司治理结构的影响

本次发行前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市 规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体 制，包括股东大会、董事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工 作细则，并予以执行。

本次发行完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律 法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人 治理结构，规范上市公司运作。 （四）本次发行对董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，公司董 事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生重大变化。 （五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营 需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵 照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第六节 持续督导

根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问中金公司对上市公 司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问中金公司将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督 导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中金公司结合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内， 对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；
• 2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；
• 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
• 4、公司治理结构与运行情况；
• 5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
• 6、中国证监会和上交所要求的其他事项。

第七节 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问（主承销商）

二、法律顾问

三、审计机构

四、验资机构

第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
• 2、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
• 3、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
• 4、会计师事务所出具的验资报告；
• 5、东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书、锦天城出具的《法律意见书》；

• 6、上交所要求的其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

东睦新材料集团股份有限公司 查阅地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508 号 联系人：徐璐瑶 联系电话：0574—87841061 传真：0574—87831133

（本页无正文，为《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

东睦新材料集团股份有限公司 年 月 日