财通证券股份有限公司

关于

浙江美力科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（住所：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）

二〇二六年十月

声 明

财通证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律 法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、 准确、完整。

本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《浙江美力科 技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。

目录

声 明........................................................................................................................... 1 目录............................................................................................................................... 2 第一节 发行人基本情况............................................................................................. 3

一、发行人概况.................................................................................................... 3 二、发行人主营业务............................................................................................ 3 三、发行人主要经营和财务数据及指标............................................................ 4 四、发行人存在的主要风险................................................................................ 5

第二节 本次发行情况............................................................................................... 13 一、本次发行概况.............................................................................................. 13 二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 13 三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明.............. 14

第三节 保荐机构承诺事项....................................................................................... 16 第四节 保荐机构对本次发行的保荐意见...............................................................17

一、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序.......................................... 17 二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...................................... 17 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...................................... 17 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件.......................... 18 五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定........ 20 六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的核查意见.............................................................................. 21 七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排.................. 21 八、保荐机构认为应当说明的其他事项.......................................................... 22 九、保荐机构对本次向特定对象发行 A 股股票上市的保荐结论................. 22

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人主营业务

公司主要从事弹簧及弹性元件及汽车牵引与保护系统的研发、生产和销售业 务，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类 弹性装置、精密注塑件及汽车牵引与保护系统等，主要应用于汽车行业，在汽车 主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑； 依托相关技术和制造能力，逐步向航空航天、轨道交通、具身智能等领域拓展。

三、发行人主要经营和财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

（五）净资产收益率和每股收益

四、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）经营业绩波动风险 公司主要从事弹簧及弹性元件、汽车牵引与保护系统等汽车零部件的研发、

生产和销售业务。报告期内，公司营业收入分别为 137,623.12 万元、160,354.10 万元、201,212.70 万元和 208,466.84 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,069.77 万元、10,668.74 万元、14,590.09 万元和 11,647.26 万元，整体呈现增长 趋势。公司产品系汽车整车的重要组成部分，因而公司业务发展情况与汽车工业 的发展情况紧密相关，而汽车工业景气度又与宏观经济周期、行业政策紧密相关。

当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费需求旺盛，汽车行业发展迅速；反之 当宏观经济处于下滑阶段时，汽车消费需求低迷，汽车行业发展放缓。若未来全 球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致

我国汽车行业产销量下滑，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （2）主要原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料包括弹簧钢等产品，系公司生产成本主要构成部分。

原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。如果未来公司 主要原材料价格受市场影响出现大幅波动，且公司未能采取有效措施，将导致公 司经营业绩波动的风险。

（3）业务规模扩大导致的管理风险

经过十余年持续快速的健康发展，公司已建立了成熟的管理制度体系和组织 运行模式。但是随着公司资产和经营规模等的持续增长，在海外设立子公司以及 陆续收购上海科工、北京大圆、江苏大圆、上海核工、ACPS 集团等公司后，公 司并表范围进一步扩大，公司将在经营管理、内控制度、人才储备等方面面临更 大的挑战。若公司不能进一步提升管理能力，持续充实高素质管理人才队伍，将 难以适应未来的成长和市场环境的变化，给公司带来相应的管理风险。

（4）毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 17.86%、20.04%、23.50%和 20.37%，

存在一定波动。报告期内毛利率有所提升，系原材料价格变动、产销规模扩大带 来的规模效应、生产工艺优化及产品结构升级等多重因素共同作用的结果。但若 未来原材料价格持续下行或维持低位，下游整车客户可能通过年降、返利或重新 议价等方式要求公司同步让渡成本红利；同时，若未来原材料价格大幅上涨而公 司未能及时充分向下游传导，或主机厂年降幅度加大、新产品导入不及预期、客 户和产品结构发生不利变动，公司毛利率可能无法维持现有水平，存在下降的风 险，进而对公司盈利能力产生不利影响。

（5）产品价格下降风险

随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产销量不断提升，整车市场竞争较 为激烈。一般而言，新车型价格较高，但随着该车型产量的逐步增加，以及替代 车型和竞争车型的更新换代，整车价格逐渐降低，导致与之配套的零部件价格下 降。如果公司不能调整产品结构、开发新产品、配套新车型等，则面临产品价格 下降的风险，进而影响公司毛利率水平和盈利能力。

（6）产品质量的风险

公司产品系汽车整车中重要的安全零部件，汽车主机厂对弹簧产品的质量有 较高的要求。公司与客户签订的相关业务合同中约定，公司应按照有关零部件技 术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求，向汽车主机厂提供 符合质量、规格和性能规定的弹簧产品。

根据《缺陷汽车产品召回管理条例》等相关规定，汽车主机厂对其生产的缺 陷汽车产品依规定须履行召回义务。若汽车主机厂的产品因存在缺陷而进行调查 时，如涉及公司提供的产品，公司存在因产品质量问题导致的赔偿风险。

（7）境外销售风险 报告期内，公司境外销售收入分别为 11,521.42 万元、15,294.22 万元、 33,227.99 万元和 129,121.22 万元，占当期营业收入比例分别为 8.37%、9.54%、 16.51%和 61.94%，随着 2025 年德国美力投产以及公司完成对 ACPS 的收购并于 2026 年 4 月纳入合并报表范围，公司境外销售收入规模整体呈上升趋势。公司 外销业务受到海外汽车产品需求、汇率和运费波动以及贸易政策等的影响，上述 客观影响因素如加剧，可能引发公司无法持续获得充足的外销订单或运费上升、 关税成本上升等带来毛利率下降的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、财务风险 （1）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为 50,515.69 万元、57,824.24 万

元、58,634.40 万元和 103,512.24 万元，占流动资产的比重分别为 43.92%、48.16%、 37.04%和 41.11%，公司应收账款维持较高水平。如果公司不能及时回收应收账 款，则会对公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响。

（2）存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 28,309.17 万元、28,655.40 万元、 35,426.12 万元和 75,356.10 万元，占流动资产比例分别为 24.61%、23.87%、22.38% 和 29.92%，2026 年 6 月末存货账面价值增长主要原因系完成对 ACPS 收购并纳 入报表范围。公司存货规模较大，可能影响公司资金周转速度和经营活动的现金

流量，降低资金使用效率。如果下游行业景气度降低，或行业竞争加剧导致公司 产品销售受阻，公司将面临计提较高存货跌价准备的风险，从而对公司的盈利能 力产生不利影响。

（3）固定资产折旧上升的风险 报告期内，随着公司新厂房和募投项目购置的新设备逐步投入使用及生产，

公司的固定资产折旧费用呈上升趋势。如公司不能通过提升营业收入、扩大规模 效应、提升内部管理效率等方式降低固定资产折旧费用对公司净利润的影响水平， 将对公司未来经营业绩产生较大的不利影响。

（4）短期偿债风险 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 48.63%、46.00%、49.13%

和 72.05%，流动比率分别为 1.44、1.62、1.36 和 1.21。最近一期末公司资产负债 率上升，主要原因系为收购 ACPS 新增借款较多。如果公司流动资金周转不畅， 将面临短期偿债风险。

（5）高新技术企业税收优惠的风险

公司及子公司绍兴美力、海宁美力、上海科工、上海核工为高新技术企业，

报告期内其按 15%优惠税率缴纳企业所得税。上述税收优惠到期后，如上述主体 不能继续被认定为高新技术企业，可能导致公司的税务成本有所上升，从而对公 司的经营业绩产生一定的影响。

（6）商誉减值风险 截至 2026 年 6 月 30 日，公司商誉账面原值为 43,113.68 万元，系公司在并

购上海科工及 ACPS 过程中形成。截至报告期末已计提减值准备 5,196.76 万元， 账面净值为 37,916.92 万元，占最近一期末净资产比例为 27.76%。若上海科工或 ACPS 未来在市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期， 公司将会面临商誉减值的风险。

3、技术风险 （1）技术创新和储备风险 汽车行业属于技术密集型行业，是新技术、新工艺、新材料得到广泛应用的

先行行业，由此汽车整车厂商对汽车零部件企业的技术和科技创新能力要求也越 来越高。汽车零部件企业需要精准及时地掌握市场需求和行业技术发展趋势，不 断进行新技术及新产品的创新研发，才能保持核心竞争力。

若公司不能持续进行技术创新和储备，产品研发与生产能力不能同步跟进下 游行业及客户需求，将面临被市场淘汰的风险，影响公司市场竞争力及业务发展。 （2）关键技术泄露风险

公司销售的各类产品均依赖于公司长期以来研发与积累的各项核心技术与 研发成果。尽管公司通过规范研发管理流程、健全保密制度、申请相关知识产权 等方式，保护公司商业秘密和核心技术，但仍难以完全杜绝泄密风险。未来如果 公司保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而 导致公司的商业秘密或核心技术泄露，将对公司的核心竞争力造成不利影响。

（3）核心技术人才流失风险 随着近年来高端汽车零部件产业在国内的迅速兴起，高端技术人才日益短缺

并成为同行业竞争对手竞相网罗的对象。若公司技术人员流失严重，公司内部不 能保证技术团队的稳定，可能对公司的产品研发、生产经营带来不利影响。

（4）新产品研发的风险 公司在获得客户的新产品订单前，一般要经过产品性能分析、原材料定制、

工艺设计、试验、工艺调整和再试验的过程，需投入较多的人员、资金和试验材 料，研发成本较大。公司受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，存 在新产品研发制造失败的风险，这种风险可能表现在公司不能按计划完成新产品 的开发，或者开发出来的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，进而 影响公司的盈利能力以及在行业内的竞争地位。

（二）与行业相关的风险 1、宏观经济与汽车行业景气度风险 公司主要从事弹簧及弹性元件、汽车牵引与保护系统的研发、生产和销售业

务，产品系汽车整车的重要组成部分，公司业务发展情况与汽车工业的发展情况 密切相关，而汽车工业景气度又与宏观经济周期、行业政策具有高度相关性。

当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费需求旺盛，汽车行业发展迅速；反之 当宏观经济处于下滑阶段时，汽车消费需求低迷，汽车行业发展放缓。若未来全 球经济和国内宏观经济形势不及预期，或者国家产业政策支持力度下降，则可能 导致我国汽车行业产销量下滑的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利 影响。

2、市场竞争加剧风险

公司所处行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品质和及时 配套能力等方面。目前，随着我国汽车行业的快速发展，行业内优秀企业规模不 断扩张，实力不断增强，导致行业竞争有所加剧，其中，国内主要汽车弹簧生产 企业纷纷扩大产能，导致市场竞争较为激烈；同时，国际汽车弹簧厂商凭借其资 本、技术、管理等方面的优势，与国内弹簧生产企业组建合资公司进入汽车弹簧 市场，加剧了市场竞争。

若公司不能在竞争中持续保持核心技术领先、产品更新迭代、服务质量优化， 从而未能巩固核心竞争能力，提升市场份额，将面临市场份额下降的风险，可能 对公司经营业绩形成不利影响。

（三）与本次募集资金投资项目相关的风险 1、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于当前市场 环境、行业发展趋势、国内市场环境、客户需求变化等条件所做出的，投资项目 虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要 一定的时间，若期间宏观政策、市场环境、行业技术水平等因素发生重大不利变 化，均会对募集资金投资项目实施造成不利影响。此外，在项目实施过程中，若 发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟、新增产能消化不及预期等不 确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效益带来一定影响。

2、新增资产折旧摊销导致公司净利润下滑的风险

本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。本次募集资金投资项目 建成后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用。由于募投项目的建设需要一定的 周期，项目实施后，若因宏观政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生

重大变化，使公司募投项目不能如期产生效益或实际效益低于因资产增加而新增 的折旧摊销费用，则公司将面临因新增资产折旧摊销而导致的净利润下滑风险。

3、募投项目新增产能消化的风险 本次募投项目涉及的空气弹簧产品系公司依托悬架系统弹簧领域技术积累

向智能悬架领域拓展，目前已通过部分整车厂的供应商准入审核并取得开发资质， 尚未形成规模化收入，拟通过本次募投项目构建规模化生产能力。

上述募投项目建成并达产后，公司将新增弹性元件 2000 万件、空气弹簧年 产能 200 万件。虽然空气悬架渗透率快速提升、国产替代加速，但公司空气弹簧 尚处于客户认证阶段；同时下游汽车行业竞争激烈，若公司无法在客户开拓、订 单获取及成本控制等方面取得突破，或者下游客户车型销量及量产进度不及预期， 新增产能将面临无法消化的风险。

4、本次募投项目效益测算相关假设条件变化及效益不及预期的风险

本次募投项目的效益测算是基于当前行业发展趋势、产品市场价格、原材料 成本、预计产能爬坡节奏及客户订单释放计划等假设条件而得出。在项目实施及 后续运营过程中，若出现产品市场价格大幅波动、原材料成本持续上涨、客户订 单释放不及预期、产能爬坡慢于预计进度等情形，或者下游行业出现激烈的价格 竞争导致产品单价下降，可能导致本次募投项目实际效益不及预期。

此外，公司空气弹簧业务开展时间总体较短，空气悬架市场主要份额目前由 国际零部件巨头及保隆科技等国产化先行供应商占据，公司作为市场进入者面临 品牌认知度及量产经验方面的竞争压力。若未来公司未能持续保持技术和成本优 势，或无法有效应对客户降价压力，亦可能导致项目收益率下降。上述不确定性 因素可能对本次募投项目的效益实现产生不利影响。

5、空气弹簧产品认证及销售不确定性风险

汽车零部件产品进入下游客户供应链整体认证周期较长，各环节验证标准较 高。公司空气弹簧产品目前已取得部分整车厂开发资质，尚未取得批量订单。公 司存在产品无法按预期通过客户认证、或认证通过后客户车型量产进度延迟、或 产品性能指标未达客户预期等风险。若上述情形发生，将导致公司空气弹簧产品 认证失败或销售不及预期，前期投入的研发及设备费用难以回收，并对公司智能

悬架业务发展规划的实现造成不利影响。

第二节 本次发行情况

一、本次发行概况

二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

财通证券指定邱龙凡、王志二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保 荐业务执业情况如下：

邱龙凡：现任职于财通证券战略投行总部，保荐代表人，拥有法律职业资格。

曾先后主持或参与了捷昌驱动（603583.SH）、美力科技（300611.SZ）、格林达 （603931.SZ）、汉王药业等首发上市项目，美力科技（300611.SZ）、绿康生化 （002868.SZ）等再融资项目，美力科技（300611.SZ）重大资产重组、百大集团 （600865.SH）收购独立财务顾问项目，具有较为丰富的企业改制、股票发行上 市等投资银行项目经验。

王志：现任职于财通证券战略投行总部，保荐代表人。曾主持或参与迎驾贡 酒（603198.SH）、格尔软件（603232.SH）、美力科技（300611.SZ）、捷昌驱动 （603583.SH）、双枪科技（001211.SZ）等 IPO 项目；曾负责或参与美盛文化

（002699.SZ）非公开发行项目、江特电机（002176.SZ）、美力科技（300611.SZ） 重大资产重组项目、五洲新春（603667.SH）公开发行可转债项目、美力科技 （300611.SZ）公开发行可转债项目、龙泰家居（831445.BJ）公开发行并在精选 层挂牌项目、三友科技（834475.BJ）公开发行并在精选层挂牌联席主承销项目， 具有丰富的投资银行业务操作经验。

（二）项目协办人 祁海梅：现任职于财通证券战略投行总部，拥有中国注册会计师、税务师、

国际注册内部审计师证书或资格，曾先后任职于立信会计师事务所（特殊普通合 伙）、普华永道会计师事务所（特殊普通合伙），拥有八年投资银行及审计工作经 验，曾作为主要成员参与上海沿浦（605128.SH）、郎博科技（603655.SH）、电连 技术（300679.SZ）等多个 IPO、再融资、并购重组项目。

（三）其他成员 本项目的其他项目组成员为彭梓强、刘阳、吴海洲。 上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。 （四）保荐机构及保荐代表人联系方式 公司名称：财通证券股份有限公司 办公地址：杭州市天目山路 198 号财通双冠大厦西楼 保荐代表人：邱龙凡、王志 电话：0571-87828004 传真：0571-87828004

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响保荐机 构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有 发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控 股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

第三节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所 的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核 查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导、进行了充分的尽职调 查：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

• 3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；

• 9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
• 10、中国证监会规定的其他事项。

第四节 保荐机构对本次发行的保荐意见

一、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，公司已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》 和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体情况如下：

2026 年 8 月 4 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2026 年 8 月 20 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，以现场投票与网 络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。

本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。本次发行的股票种 类与公司已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股 份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相 同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。本次发行的定价基 准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 80%，发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。公司已就本次发行 的证券种类、发行数量、发行价格等相关事项履行股东会决议程序，公司于 2026 年 8 月 20 日召开 2026 年第二次临时股东会审议通过相关议案，符合《公司法》 第一百五十一条的规定。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条、第十二条的规定。《证券法》第九 条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国 务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。”公司本次向特定对象发行

股票符合《注册管理办法》规定的相关条件，并报送深圳证券交易所和中国证监 会履行审核及注册程序，符合《证券法》第九条的规定。《证券法》第十二条规 定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定 的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定，公司本次向特定对象发 行股票符合上述规定。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。经核查，发行人不 存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：1、发行人 本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、发行人前次 募集资金变更履行了相应的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠 正，且不存在未经股东会认可的情形；3、发行人最近一年财务报表不存在被注 册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；4、发行 人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一 年未受到过证券交易所公开谴责；5、发行人及其现任董事、高级管理人员未因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为；7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的其他情形。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。经核查，本次发行 募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：1、本次募集 资金将用于年产 200 万件智能悬架及 1,000 万件电动及液压驱动弹性元件等产业 化项目和补充流动资金项目，募集资金用途符合国家产业政策和环境保护、土地 管理等法律、行政法规的规定；2、本次募集资金使用项目非用于持有财务性投 资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、本次募集资 金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成 重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的 独立性。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第二十六条的规定。经核查，本次证 券发行不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项；不涉及缺乏明确规则依据、对已

有规则的解释或适用存在不同认识的重大无先例情形；不存在可能影响本次发行 上市的重大舆情信息；发行人及本次发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。本次发行募集资金 总额不超过 58,500.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除 以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；募集资金扣除发行费 用后将用于年产 200 万件智能悬架及 1,000 万件电动及液压驱动弹性元件等产业 化项目及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百 分之三十；本次发行董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过十八个月。 本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向 主业。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。本次向特定对象 发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定 对象，最终发行对象将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会 同意注册后，由董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法 律法规规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。本 次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量）。如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。本次发行的最 终发行价格由董事会根据股东会授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并 经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据 竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。发行对象认购的 本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法 规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由 于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售 期安排。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。发行人及控股股 东、实际控制人已出具承诺，不存在向本次发行对象作出保底保收益或者变相保 底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者 其他补偿的情形。

（九）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。本次发行完成后， 公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化， 符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定

（一）关于融资规模。上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份 数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。本次向特定对象发行股票 数量不超过 63,322,404 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的百分之三 十。

（二）关于时间间隔。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，

本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。公司 前次募集资金到位日为 2021 年 2 月，本次发行董事会决议日距公司前次募集资 金到位日已超过 18 个月，符合时间间隔的要求。

（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出。通过配 股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的， 可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的， 用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。本次 发行募集资金总额不超过 58,500.00 万元（含本数），募集资金用于补充流动资金 的金额为 17,500.00 万元，占募集资金总额的比例为 29.91%，不超过 30%，符合 上述规定。

（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理 解与适用。本次募集资金主要投向主业，具体情况详见本上市保荐书“本次证券 发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”部分。本次发行符合《上市公司证 券发行注册管理办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式合法、 合规、可行。

六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》的核查意见

发行人已根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）， 制订了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出承诺。

经核查，公司所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，填补即期回报措施及 相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

• 1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度；
• 2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应

督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交 易所报告；

• 3、按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的

事项发表公开声明；

• 4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人

资源的制度；

• 5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益

的内控制度；

• 6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对

关联交易发表意见；

• 7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、

证券交易所提交的其他文件；

• 8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
• 9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

• 10、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

保荐机构无其他需要说明的事项。

九、保荐机构对本次向特定对象发行 A 股股票上市的保荐结论

本保荐机构认为：浙江美力科技股份有限公司符合《公司法》《证券法》《注 册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行的 A 股股票具备 在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐浙江美力科技股份有限公司 向特定对象发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

祁海梅

保荐代表人：

邱龙凡 王志

保荐业务负责人：

李斌

内核负责人：

王跃军

保荐机构董事长、法定代表人：

章启诚

财通证券股份有限公司 年 月 日