1泰和泰律师事务所就秉扬科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具内幕信息知情人买卖股票专项核查意见。
2自查期间（2025年12月至2026年9月），公司实控人桑红梅、一致行动人樊良、樊书岑及多名董监高存在大量卖出股票行为，交易对方及其亲属亦有买卖记录。
3律所核查认为相关交易系基于公开信息和个人判断，不构成内幕交易，对本次重组不构成实质性法律障碍。
[临时公告]秉扬科技:泰和泰律师事务所关于攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖上市公司股票之专项核查意见
摘要
泰和泰律师事务所 关于攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 内幕信息知情人买卖上市公司股票之
专项核查意见
（2026）泰律意字（秉扬科技）第 63841 号
2026 年 10 月 15 日
中国 • 成都市天府新区正兴街道隆和西巷 299 号
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泰和泰律师事务所 关于攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖上 市公司股票之专项核查意见
致：攀枝花秉扬科技股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受攀枝花秉扬科技股份有限公司（以 下简称“公司”“上市公司”或“秉扬科技”）委托，担任秉扬科技本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专 项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”） 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》（以 下称“《56 号格式准则》”）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指 引》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易的相关机构及人员在股票交易自查期间，即上市公司首次披露本次交 易事项（2026 年 6 月 5 日）前六个月至披露《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下称“《重组报告书（草案）》”） 之前一日止的二级市场股票买卖情况进行了专项核查，并出具本核查意见。
第一部分 声明
- 1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
- 2．本核查意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范 性文件的理解而出具。
- 3．对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，泰和泰依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明/声明/确认文件做出判断。
- 4．本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证，即上市公司已经
提供了本所律师出具本核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复 印件、扫描件，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，无任何 隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。上市公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、 准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本 材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致。
- 5．本所同意将本核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他申报
材料上报，并依法对本所出具的核查意见承担相应的法律责任。
- 6．本核查意见未明确释义的，以本所 2026 年 9 月 30 日出具的《泰和泰律
师事务所关于攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之法律意见书》披露的释义为准。本所及本所律师未授权 任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。
- 7．本核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
第二部分 正 文
一、本次交易的内幕交易核查对象买卖股票自查期间及核查范围
根据《重组管理办法》《56 号格式准则》等相关规定，本次交易的内幕交 易核查对象的自查期间为自本次交易申请股票停牌（2026 年 6 月 5 日）前六个 月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止。在全部交易对方确定后，本次交 易的内幕交易核查对象核查范围包括：
- 1．上市公司及其董事、高级管理人员；
- 2．上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人
员或主要负责人；
- 3．全部交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级
管理人员或主要负责人；
- 4．为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
- 5．其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
- 6．前述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
二、本次交易相关内幕交易核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况及说
明
本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了如下资料：
- 1．获取并查阅上市公司提供的历次签署版《交易进程备忘录》；
- 2．获取上市公司出具的《内幕信息知情人登记表》、相关机构或人员出具
的《关于买卖攀枝花秉扬科技股份有限公司股票的自查情况说明》《股票交易情 况说明》，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及 变更查询证明》《证券变更信息》等文件。
经本所律师核查，上述纳入本次交易内幕交易核查对象范围的全部主体在自 查期间通过二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）相关内幕交易核查对象买卖上市公司股票的情况
| 股东姓名 | 身份/关联关系 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 桑红梅 | 上市公司实际控制人 | 2025-12-11 | 卖出 | 4,000 |
| 2025-12-12 | 卖出 | 8,000 | ||
| 2025-12-18 | 卖出 | 8,100 | ||
| 2025-12-19 | 卖出 | 55,000 | ||
| 2026-1-12 | 卖出 | 103,000 | ||
| 2026-1-13 | 卖出 | 12,000 | ||
| 2026-1-19 | 卖出 | 58,000 | ||
| 2026-1-20 | 卖出 | 62,000 | ||
| 2026-1-21 | 卖出 | 145,000 | ||
| 2026-1-22 | 卖出 | 199,000 | ||
| 2026-1-26 | 卖出 | 95,000 | ||
| 2026-1-27 | 卖出 | 75,100 | ||
| 2026-1-28 | 卖出 | 84,000 | ||
| 2026-2-3 | 卖出 | 176,600 | ||
| 2026-2-5 | 卖出 | 71,200 | ||
| 2026-2-6 | 卖出 | 123,000 | ||
| 2026-2-12 | 卖出 | 21,000 | ||
| 樊书岑 | 上市公司实际控制人的 一致行动人、董事 | 2025-12-16 | 卖出 | 100 |
| 2025-12-22 | 卖出 | 800 | ||
| 2025-12-26 | 卖出 | 5,100 | ||
| 2026-1-7 | 卖出 | 4,000 | ||
| 2026-1-8 | 卖出 | 102 | ||
| 2026-1-9 | 卖出 | 19,898 | ||
| 2026-1-12 | 卖出 | 20,000 | ||
| 2026-1-13 | 卖出 | 30,000 | ||
| 2026-1-26 | 卖出 | 4,500 | ||
| 2026-1-27 | 卖出 | 14,288 | ||
| 2026-3-3 | 卖出 | 1,212 |
| 股东姓名 | 身份/关联关系 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 廖利 | 上市公司董事、高级管理 人员 | 2026-1-21 | 卖出 | 40,125 |
| 2026-1-22 | 卖出 | 120,375 | ||
| 白华琴 | 上市公司董事、高级管理 人员 | 2025-12-16 | 卖出 | 5,000 |
| 2025-12-19 | 卖出 | 10,000 | ||
| 2025-12-22 | 卖出 | 5,000 | ||
| 2025-12-30 | 卖出 | 10,500 | ||
| 赵龙善 | 上市公司董事 | 2026-1-6 | 卖出 | 1,000 |
| 2026-1-12 | 卖出 | 4,000 | ||
| 2026-1-19 | 卖出 | 10,000 | ||
| 2026-1-21 | 卖出 | 5,000 | ||
| 2026-1-22 | 卖出 | 5,000 | ||
| 李玉昌 | 上市公司高级管理人员 | 2026-1-12 | 卖出 | 30,000 |
| 江凌云 | 上市公司高级管理人员 | 2025-12-15 | 卖出 | 2,000 |
| 2025-12-16 | 卖出 | 5,000 | ||
| 2025-12-17 | 卖出 | 3,000 | ||
| 2025-12-18 | 卖出 | 9,000 | ||
| 2025-12-22 | 卖出 | 6,000 | ||
| 2026-1-6 | 卖出 | 6,250 | ||
| 2026-1-7 | 卖出 | 9,375 | ||
| 2026-1-8 | 卖出 | 9,375 | ||
| 李汝成 | 上市公司高级管理人员 | 2025-12-26 | 卖出 | 1,000 |
| 2025-12-29 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2025-12-30 | 卖出 | 2,500 | ||
| 2026-1-8 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2026-1-13 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2026-1-22 | 卖出 | 2,000 | ||
| 2026-1-27 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2026-2-3 | 卖出 | 3,000 | ||
| 桑雨 | 上市公司实际控制人的 一致行动人 | 2025-12-10 | 卖出 | 1,000 |
| 2025-12-11 | 卖出 | 6,000 | ||
| 2025-12-16 | 卖出 | 2,000 | ||
| 2025-12-17 | 卖出 | 1,000 |
| 股东姓名 | 身份/关联关系 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 2025-12-19 | 卖出 | 2,000 | ||
| 2025-12-26 | 卖出 | 10,091 | ||
| 2026-1-6 | 卖出 | 10,000 | ||
| 2026-1-8 | 卖出 | 7,909 | ||
| 2026-1-12 | 卖出 | 40,000 | ||
| 2026-1-19 | 卖出 | 10,000 | ||
| 2026-1-21 | 卖出 | 5,000 | ||
| 2026-1-22 | 卖出 | 25,000 | ||
| 樊良 | 上市公司实际控制人的 一致行动人、上市公司控 股子公司盐边县宏金星 粘土矿有限公司监事 | 2025-12-15 | 卖出 | 500 |
| 2025-12-16 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2025-12-17 | 卖出 | 16,000 | ||
| 2025-12-18 | 卖出 | 31,834 | ||
| 2025-12-19 | 卖出 | 50,000 | ||
| 2025-12-22 | 卖出 | 35,000 | ||
| 2025-12-24 | 卖出 | 70,000 | ||
| 2025-12-25 | 卖出 | 47,535 | ||
| 2025-12-26 | 卖出 | 125,000 | ||
| 2026-1-5 | 卖出 | 4,500 | ||
| 2026-1-6 | 卖出 | 62,000 | ||
| 2026-1-7 | 卖出 | 28,843 | ||
| 2026-1-8 | 卖出 | 40,000 | ||
| 2026-1-9 | 卖出 | 35,000 | ||
| 2026-1-12 | 卖出 | 130,000 | ||
| 2026-1-14 | 卖出 | 43,788 | ||
| 2026-1-16 | 卖出 | 15,814 | ||
| 2026-1-19 | 卖出 | 15,000 | ||
| 2026-1-20 | 卖出 | 25,000 | ||
| 2026-1-21 | 卖出 | 20,000 | ||
| 2026-1-22 | 卖出 | 45,000 | ||
| 2026-1-22 | 买入 | 10,000 | ||
| 2026-1-26 | 卖出 | 45,000 | ||
| 2026-1-28 | 卖出 | 20,000 |
| 股东姓名 | 身份/关联关系 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 2026-2-4 | 卖出 | 9,186 | ||
| 樊小东 | 上市公司实际控制人的 一致行动人、上市公司控 股子公司攀枝花秉扬矿 业有限公司董事 | 2025-12-22 | 卖出 | 10,000 |
| 2025-12-26 | 卖出 | 30,000 | ||
| 2025-12-30 | 卖出 | 20,000 | ||
| 2025-12-31 | 卖出 | 34,000 | ||
| 2026-1-7 | 卖出 | 19,600 | ||
| 2026-1-12 | 卖出 | 10,000 | ||
| 2026-1-21 | 卖出 | 5,000 | ||
| 2026-1-22 | 卖出 | 30,000 | ||
| 2026-1-26 | 卖出 | 25,000 | ||
| 2026-1-27 | 卖出 | 25,000 | ||
| 2026-1-28 | 卖出 | 5,000 | ||
| 2026-3-2 | 卖出 | 10,400 | ||
| 2026-3-3 | 卖出 | 20,000 | ||
| 樊春 | 上市公司实际控制人的 一致行动人、上市公司控 股子公司攀枝花秉扬矿 业有限公司董事樊小东 之直系亲属 | 2025-12-8 | 卖出 | 5,000 |
| 2025-12-16 | 卖出 | 2,000 | ||
| 2025-12-18 | 卖出 | 500 | ||
| 2025-12-19 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2025-12-22 | 卖出 | 1,500 | ||
| 2026-1-6 | 卖出 | 200 | ||
| 2026-1-7 | 卖出 | 300 | ||
| 2026-1-8 | 卖出 | 1,300 | ||
| 2026-1-9 | 卖出 | 10,000 | ||
| 2026-1-12 | 卖出 | 13,000 | ||
| 2026-1-13 | 卖出 | 7,700 | ||
| 2026-1-14 | 卖出 | 2,500 | ||
| 2026-1-20 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2026-1-21 | 卖出 | 4,000 | ||
| 2026-1-22 | 卖出 | 29,000 | ||
| 2026-1-23 | 卖出 | 1,000 | ||
| 聂伟芹 | 上市公司控股子公司四 川广袤新材料有限责任 公司监事 | 2025-12-25 | 卖出 | 7,000 |
| 2026-3-2 | 卖出 | 4,000 |
| 股东姓名 | 身份/关联关系 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 刘明均 | 上市公司控股子公司内 蒙古袤宇能源有限公司 董事、总经理 | 2025-12-9 | 买入 | 10,000 |
| 2025-12-10 | 买入 | 10,000 | ||
| 2025-12-11 | 卖出 | 20,000 | ||
| 2025-12-31 | 买入 | 20,000 | ||
| 2026-1-5 | 卖出 | 20,000 | ||
| 2026-1-22 | 卖出 | 2,000 | ||
| 2026-1-23 | 买入 | 10,000 | ||
| 2026-1-27 | 卖出 | 11,000 | ||
| 2026-1-30 | 买入 | 10,000 | ||
| 2026-2-3 | 卖出 | 7,000 | ||
| 2026-3-2 | 卖出 | 10,000 | ||
| 2026-3-13 | 买入 | 10,000 | ||
| 2026-3-17 | 买入 | 10,000 | ||
| 2026-3-18 | 买入 | 5,000 | ||
| 2026-3-20 | 买入 | 5,000 | ||
| 2026-3-23 | 买入 | 7,968 | ||
| 2026-3-24 | 买入 | 10,000 | ||
| 2026-3-26 | 买入 | 12,029 | ||
| 2026-3-27 | 买入 | 8,699 | ||
| 2026-3-31 | 买入 | 2,854 | ||
| 2026-5-13 | 买入 | 5,200 | ||
| 2026-5-18 | 买入 | 1,704 | ||
| 何鹏 | 上市公司控股子公司新 疆晨宇新材料有限公司 董事、总经理 | 2026-3-3 | 卖出 | 43,425 |
| 2026-3-20 | 买入 | 30,000 | ||
| 2026-5-21 | 买入 | 30,000 | ||
| 许昌龙 | 本次交易对方 | 2026-9-28 | 买入 | 20,000 |
| 邓杰财 | 本次交易对方 | 2026-6-24 | 买入 | 10,000 |
| 张瑶红 | 本次交易对方范洪杰之 直系亲属 | 2026-8-24 | 买入 | 700 |
| 2026-8-26 | 卖出 | 700 | ||
| 2026-9-10 | 买入 | 500 | ||
| 2026-9-11 | 买入 | 857 | ||
| 2026-9-15 | 买入 | 1,353 |
| 股东姓名 | 身份/关联关系 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 2026-9-22 | 卖出 | 710 | ||
| 2026-9-24 | 买入 | 733 | ||
| 陈静岗 | 本次交易对方孙玖青之 直系亲属 | 2026-9-23 | 买入 | 600 |
| 2026-9-24 | 买入 | 8,100 |
（二）相关内幕交易核查对象就买卖上市公司股票情况的说明
1．桑红梅、樊书岑、廖利、白华琴、赵龙善、李玉昌、江凌云、李汝成、 桑雨、聂伟芹、刘明均、樊小东、樊良、何鹏、樊春、许昌龙、邓杰财、张瑶红、 陈静岗的股票交易情况说明
- (1) 除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖秉扬科技
股票的情况。
- (2) 本人在决定买入秉扬科技股票的过程中，所有信息均来源于公开渠道，
包括但不限于公司发布的公告、年报、行业研究报告以及市场公开信息等。本人 在买卖公司股票时，本人并未知悉任何未公开的、可能影响股价的内幕信息，亦 未有任何人员向本人泄露本次交易的具体方案要素等相关信息或基于此建议本 人买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人严格遵守相关 法律法规关于禁止内幕交易的规定，确保交易行为的合法性与正当性。
- (3) 若本人在自查期间买卖秉扬科技股票的行为因违反相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信 息进行内幕交易的情形，本人将承担相应法律责任。若本人上述买卖股票的行为 被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述秉扬科技股票交易所获的全部收 益上交至秉扬科技。
- (4) 本人深知证券市场诚信为本的原则，此次对秉扬科技股票的买卖行为完
全是基于个人判断与市场公开信息的自主选择，不存在任何不当得利或违法违规 情形。本人愿意接受监管机构及社会各界的监督，并承诺持续维护证券市场的公 平、公正与透明。
- (5) 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承 担因此而给秉扬科技及其股东造成的一切损失。
2．范洪杰、孙玖青的股票交易情况说明
- (1) 本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了保密义务，
在自查期间不存在买卖秉扬科技股票的情况，也未曾向本人直系亲属透露有关本 次交易的任何内幕信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级 市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股 票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。
- (2) 本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖秉扬科技股票、
从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
- (3) 在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕
交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
- (4) 如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的 情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
- (5) 本人及本人直系亲属不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会
立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管 理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
- (6) 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承 担因此而给秉扬科技及其股东造成的一切损失。
在相关主体出具的文件真实、准确、完整的前提下，上述内幕交易核查对象 在自查期间买卖秉扬科技股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内
幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他全 部内幕交易核查对象在自查期间均不存在买卖秉扬科技股票的情况。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为，在上述内幕交易核查对象出具的自查报告与股票 交易情况说明等文件真实、准确、完整及有关承诺得到履行的前提下，上述内幕 交易核查对象在自查期间买卖秉扬科技股票的行为不构成利用本次交易的内幕 信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除上述情况外， 核查范围内的其他内幕交易核查对象在自查期间不存在买卖秉扬科技股票的情 况。
（以下无正文）
第三部分 结 尾
一、专项核查意见出具的日期
本专项核查意见于二〇二六年十月十五日由泰和泰律师事务所出具，本所律 师为许志远、舒明杰、刘玉莹律师。
二、专项核查意见的正本、副本份数
本专项核查意见正本一式四份，无副本。
(下接签字页)
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