中信建投证券股份有限公司

关于中科星图测控技术股份有限公司

对外投资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为 中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“星图测控”“公司”或“发行人”）向不 特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理 细则》等有关规定，对星图测控本次对外投资暨关联交易事项进行了核查，具体 核查情况及核查意见如下：

一、 对外投资概述

（一）基本情况

为抢占国家新兴支柱产业发展机遇，星图测控拟认缴人民币 5,000.00 万元，

持股 3.33%，与中科星图股份有限公司（以下简称“中科星图”）、中科卫星科技 集团有限公司（以下简称“中科卫星”）、曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中 科曙光”）、海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）、曙光数据基础 设施创新技术（北京）股份有限公司（以下简称“曙光数创”）、国科（北京）投 资发展有限公司（以下简称“国科发展”）及其他 9 家投资方共同投资发起设立参 股公司（以下简称“标的公司”），标的公司注册资本为人民币 15 亿元。

标的公司拟设立于安徽省合肥市，主要从事设计、制造及运营天基信息基础 设施，开展天基信息计算和智能应用服务。

鉴于中科星图是公司的控股股东，中科卫星是公司控股股东中科星图的董事 王东辉先生担任董事且公司董事姚琳女士在过去 12 个月内曾担任董事的公司， 中科曙光是公司控股股东中科星图的董事任京暘先生担任高级管理人员且间接 持有公司 5%以上股份的公司，曙光数创是公司控股股东中科星图的董事任京暘

先生担任董事长的公司，国科发展是公司间接控股股东国科光电科技有限责任公 司的董事赵自强先生担任董事的公司，根据《北京证券交易所股票上市规则》相 关规定，中科星图、中科卫星、中科曙光、曙光数创、国科发展为公司关联方， 本次交易构成关联交易。

（二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控 股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五 千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

公司本次对外投资金额为 5,000.00 万元，占最近一个会计年度经审计总资产 的 5.95%，占净资产的 8.52%，交易涉及的各项指标均未达到以上标准，故不构 成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 （四）决策与审议程序

公司于 2026 年 10 月 14 日召开第二届董事会独立董事专门会议第四次会议， 审议通过了《关于拟与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，表决 结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司于 2026 年 10 月 14 日召开第二届董事会审计委员会第七次会议，审议 通过了《关于拟与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，表决结果： 同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司于 2026 年 10 月 14 日召开第二届董事会战略委员会第二次会议，审议 通过了《关于拟与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，表决结果：

同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联委员胡煜回避表决。 公司于 2026 年 10 月 14 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关

于拟与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，表决结果：同意 4 票， 反对 0 票，弃权 0 票，关联董事胡煜、姚琳、徐翔、崔忠林、张子航回避表决。

本议案尚需公司 2026 年第二次临时股东会审议通过。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次与其他投资方共同参股投资设立标的公司尚需向投资所在地市场监督 管理部门办理登记注册等手续，新设公司的名称、地址、具体经营范围等以相关 部门最终核准登记为准。

（六）本次对外投资不涉及进入新的领域 （七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基 金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业 务。

二、投资协议其他主体的基本情况

1、法人及其他经济组织 名称：中科星图股份有限公司 注册地址：北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号（产业园 1A-4 号 1、

5、7 层） 企业类型：其他股份有限公司（上市） 成立日期：2006 年 1 月 20 日 法定代表人：许光銮 实际控制人：中国科学院空天信息创新研究院 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；软件外包服务；卫星通信服务； 卫星导航服务；卫星遥感数据处理；数据处理服务；地理遥感信息服务；网络技 术服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；大数据服务；数据处理 和存储支持服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字 技术服务；云计算装备技术服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；卫

星移动通信终端销售；云计算设备销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成； 卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应 用系统集成；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；计算机 系统服务；人工智能基础资源与技术平台；计算机软硬件及外围设备制造；卫星 移动通信终端制造；云计算设备制造；智能无人飞行器制造；货物进出口；技术 进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：通用航空服务；测绘服务；第二类增值电信业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

注册资本：80,807.8912 万元 实缴资本：80,807.8912 万元 关联关系：中科星图是公司的控股股东 财务状况： 截至 2025 年 12 月 31 日，其总资产 879,073.72 万元、净资产 466,443.83 万

元、2025 年 1-12 月营业收入 267,674.00 万元、净利润 11,160.68 万元，以上财务 数据已经审计。

信用情况：不是失信被执行人 2、法人及其他经济组织 名称：中科卫星科技集团有限公司 注册地址：山东省济南市天桥区小清河北路 10777 号黄台创新产业园 B 座

24 层

企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2020 年 12 月 4 日 法定代表人：刘建波 实际控制人：无实际控制人 经营范围：一般项目：卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；

卫星遥感数据处理；卫星导航多模增强应用服务系统集成；集成电路芯片设计及 服务；新兴能源技术研发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源

与技术平台；物联网应用服务；信息系统集成服务；大数据服务；科普宣传服务； 非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；工程和技术研究和试验发展；技术进出口。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：微小卫星测运控服务；测绘服务； 通用航空服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注册资本：19,925.9656 万元 实缴资本：19,925.9656 万元 关联关系：中科卫星是公司控股股东中科星图的董事王东辉先生担任董事且

公司董事姚琳女士在过去 12 个月内曾担任董事的公司 财务状况： 截至 2025 年 12 月 31 日，其总资产 142,968.05 万元、净资产 70,916.29 万元、

2025 年 1-12 月营业收入 32,081.38 万元、净利润 1,650.33 万元，以上财务数据已 经审计。

信用情况：不是失信被执行人 3、法人及其他经济组织 名称：曙光信息产业股份有限公司 注册地址：天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街 15 号 1-3 层 企业类型：股份有限公司（上市） 成立日期：2006 年 3 月 7 日 法定代表人：历军 实际控制人：无实际控制人 经营范围：电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；计算机及 外围设备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；物业管理；货物及技术进 出口；设备出租、场地出租；计算机及外围设备维修、租赁；建筑安装业；通信 设备研发、生产、批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

注册资本：146,311.5784 万元 实缴资本：146,311.5784 万元

关联关系：中科曙光是公司控股股东中科星图的董事任京暘先生担任高级管

理人员且间接持有公司 5%以上股份的公司 财务状况： 截至 2025 年 12 月 31 日，其总资产 4,095,374.11 万元、净资产 2,306,872.41

万元、2025 年 1-12 月营业收入 1,496,364.44 万元、净利润 215,766.79 万元，以 上财务数据已经审计。

信用情况：不是失信被执行人 4、法人及其他经济组织 名称：海光信息技术股份有限公司 注册地址：天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-3-8 企业类型：股份有限公司（上市） 成立日期：2014 年 10 月 24 日 法定代表人：沙超群 实际控制人：无实际控制人 经营范围：集成电路、电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；批发

和零售业；计算机系统集成；物业管理；货物及技术进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：232,433.8091 万元 实缴资本：232,433.8091 万元 财务状况： 截至 2025 年 12 月 31 日，其总资产 3,563,816.58 万元、净资产 2,596,839.66

万元、2025 年 1-12 月营业收入 1,437,688.95 万元、净利润 361,906.17 万元，以 上财务数据已经审计。

信用情况：不是失信被执行人 5、法人及其他经济组织 名称：曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 注册地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号院 28 号楼三层 101 号 企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 成立日期：2002 年 1 月 14 日

法定代表人：何继盛 实际控制人：无实际控制人 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅 助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；化 工产品销售（不含许可类化工产品）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专 用设备制造（不含许可类专业设备制造）；计算机软硬件及外围设备制造；制冷、 空调设备制造；制冷、空调设备销售；信息系统集成服务；智能仪器仪表制造； 智能输配电及控制设备销售；电力设施器材销售；电线、电缆经营；配电开关控 制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；数字视频监控系 统销售；智能基础制造装备制造；人工智能硬件销售；工业控制计算机及系统销 售；货物进出口；技术进出口；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

注册资本：20,000.0001 万元 实缴资本：20,000.0001 万元 关联关系：曙光数创是公司控股股东中科星图的董事任京暘先生担任董事长

的公司 财务状况： 截至 2025 年 12 月 31 日，其总资产 189,147.30 万元、净资产 75,616.76 万元、

2025 年 1-12 月营业收入 88,234.13 万元、净利润 3,689.77 万元，以上财务数据已 经审计。

信用情况：不是失信被执行人 6、法人及其他经济组织 名称：国科（北京）投资发展有限公司 注册地址：北京市西城区北三环中路 29 号院 3 号楼 10 层 1103、1105、1106 企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2019 年 10 月 30 日 法定代表人：栗博 实际控制人：中国科学院 经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营

项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：55,000.00 万元 实缴资本：55,000.00 万元 关联关系：国科发展是公司间接控股股东国科光电科技有限责任公司的董事

赵自强先生担任董事的公司 财务状况： 截至 2025 年 12 月 31 日，其总资产 76,760.38 万元、净资产 71,630.13 万元、

2025 年 1-12 月营业收入 7.81 万元、净利润 850.07 万元，以上财务数据已经审计。 信用情况：不是失信被执行人 7、法人及其他经济组织 名称：安徽省皖能天算股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：安徽省合肥市包河区包公街道马鞍山路 76 号能源大厦 9 楼 901

室

企业类型：有限合伙企业 成立日期：2026 年 7 月 15 日 实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依

法经营法律法规非禁止或限制的项目） 注册资本：15,020.00 万元 实缴资本：0 万元 财务状况： 安徽省皖能天算股权投资合伙企业（有限合伙）为新设立合伙企业，暂无相

关财务数据。 信用情况：不是失信被执行人

8、法人及其他经济组织 名称：安徽省人工智能主题投资基金合伙企业（有限合伙） 注册地址：合肥市包河区龙川路 99 号 A3 楼 103 室 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2023 年 1 月 4 日 实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

注册资本：600,000.00 万元 实缴资本：169,000.00 万元 财务状况： 截至 2025 年 12 月 31 日，其总资产 132,177.29 万元、净资产 132,068.10 万

元、2025 年 1-12 月营业收入 15,413.38 万元、净利润 14,482.15 万元，以上财务 数据已经审计。

信用情况：不是失信被执行人 9、法人及其他经济组织 名称：芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 注册地址：安徽省芜湖市繁昌区繁昌经济开发区三元路 5 号 1-21 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2023 年 7 月 29 日 实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须

在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

注册资本：100,000.00 万元 实缴资本：60,000.00 万元 财务状况： 截至 2025 年 12 月 31 日，其总资产 33,333.00 万元、净资产 33,322.45 万元、

2025 年 1-12 月营业收入 945.36 万元、净利润 427.36 万元，以上财务数据已经审 计。

信用情况：不是失信被执行人 10、法人及其他经济组织 名称：合肥产投太空计算股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心习友路 3333 号中国（合

肥）国际智能语音产业园 8 号楼裙楼 108 室 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2025 年 12 月 11 日 实际控制人：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依

法经营法律法规非禁止或限制的项目） 注册资本：30,010.00 万元 实缴资本：0 万元 财务状况： 合肥产投太空计算股权投资合伙企业（有限合伙）为新设立合伙企业，暂无

相关财务数据。 信用情况：不是失信被执行人 11、法人及其他经济组织 名称：合肥产投兴质新域股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心习友路 3333 号中国（合

肥）国际智能语音产业园 8 号楼 114 室 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2026 年 7 月 13 日 实际控制人：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管 理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

注册资本：500,000.00 万元

实缴资本：9,000.00 万元 财务状况： 合肥产投兴质新域股权投资合伙企业（有限合伙）为新设立合伙企业，暂无

相关财务数据。 信用情况：不是失信被执行人 12、法人及其他经济组织 名称：合肥高新创业投资有限公司 注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路 860 号 607 室 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2023 年 2 月 24 日 法定代表人：魏美芹 实际控制人：合肥高新技术产业开发区管理委员会 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理

服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 注册资本：50,000.00 万元 实缴资本：70.00 万元 财务状况： 截至 2025 年 12 月 31 日，其总资产 863,564.27 万元、净资产 834,206.21 万

元、2025 年 1-12 月营业收入 0 万元、净利润 5,661.75 万元，以上财务数据已经 审计。

信用情况：不是失信被执行人 13、法人及其他经济组织 名称：安徽省新兴产业科创基金一期合伙企业（有限合伙） 注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路 860 号科创中心 D 座 405 室 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2023 年 2 月 13 日 实际控制人：合肥高新技术产业开发区管理委员会 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可

业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 注册资本：50,000.00 万元 实缴资本：50,000.00 万元 财务状况： 截至 2025 年 12 月 31 日，其总资产 51,028.17 万元、净资产 50,889.56 万元、

2025 年 1-12 月营业收入 0 万元、净利润-166.73 万元，以上财务数据已经审计。 信用情况：不是失信被执行人 14、法人及其他经济组织 名称：安徽科创新研创业投资基金合伙企业（有限合伙） 注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路 900 号中安创谷科技园 A3A4 栋 7

楼 780-2 室 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2023 年 12 月 26 日 实际控制人：合肥高新技术产业开发区管理委员会 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投 资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）

注册资本：50,000.00 万元 实缴资本：40,600.00 万元 财务状况： 截至 2025 年 12 月 31 日，其总资产 26,916.34 万元、净资产 26,916.34 万元、

2025 年 1-12 月营业收入 0 万元、净利润 1.42 万元，以上财务数据已经审计。 信用情况：不是失信被执行人 15、法人及其他经济组织 名称：诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙） 注册地址：北京市海淀区中关村南大街丙 12 号院 2 号楼 902 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2025 年 5 月 30 日

实际控制人：中国诚通控股集团有限公司 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从 事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登 记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：1,002,000.00 万元 实缴资本：400,529.03 万元 财务状况： 截至 2025 年 12 月 31 日，其总资产 399,142.39 万元、净资产 399,127.40 万

元、2025 年 1-12 月营业收入 2,703.28 万元、净利润-1,335.86 万元，以上财务数 据已经审计。

信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况 名 称：名称待定，最终以市场监督管理部门核准的名称为准 注册地址：安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心望江西路 900 号中安创

谷科技园一期 A1 栋 36 楼 3601 室（以工商核准登记为准）

主营业务：主要从事设计、制造及运营天基信息基础设施，开展天基信息计 算和智能应用服务。

公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

注：上表各投资人出资比例合计不足 100%系四舍五入所致。

（二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：货币 本次对外投资的出资说明： 本次对外投资的资金来源为公司自有资金（不含募集资金）。

四、定价情况

本次共同投资设立参股公司，鉴于标的公司系新设，尚未开展经营，无账面 值或评估值可供参照，交易各方按照持股比例以 1 元/1 元注册资本的出资价格认

缴标的公司的注册资本，不存在溢价或折价情形，均以货币方式出资。本次交易 定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公 司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中 小股东利益的情形。

五、对外投资协议的主要内容

各出资方拟签订《关于设立及运营标的公司之投资协议》（以下简称“本协

议”），主要内容如下： （一）出资方 出资方一：中科星图股份有限公司 出资方二：中科星图测控技术股份有限公司 出资方三：中科卫星科技集团有限公司 出资方四：曙光信息产业股份有限公司 出资方五：海光信息技术股份有限公司 出资方六：曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 出资方七：国科（北京）投资发展有限公司 出资方八：安徽省皖能天算股权投资合伙企业（有限合伙） 出资方九：安徽省人工智能主题投资基金合伙企业（有限合伙） 出资方十：芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 出资方十一：合肥产投太空计算股权投资合伙企业（有限合伙） 出资方十二：合肥产投兴质新域股权投资合伙企业（有限合伙） 出资方十三：合肥高新创业投资有限公司 出资方十四：安徽省新兴产业科创基金一期合伙企业（有限合伙） 出资方十五：安徽科创新研创业投资基金合伙企业（有限合伙） 出资方十六：诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙） （二）拟投资设立公司的基本情况 公司名称：待定（最终以当地市场监督管理部门核准名称为准） 组织形式：有限责任公司 注册资本：15 亿元 经营范围：（以最终工商登记的经营范围为准）

各方出资价格均为 1 元/1 元注册资本，具体认缴出资、持股比例、出资方式

详见“三、投资标的基本情况”之“（一）投资标的基本情况”。 （三）出资安排 各方同意，于首期交割日且满足出资先决条件之日起三十日内，各股东各自 向标的公司实缴其认缴出资的 40%作为标的公司启动资金；剩余认缴出资由标的 公司董事会根据标的公司经营发展规划和实际资金需求分期确定实缴金额及出 资时间（但不应晚于 2030 年 12 月 31 日），各方应在董事会书面通知的缴纳期限 内将当期实缴出资以银行转账方式支付至标的公司的银行账户。

各方应当按期、足额缴纳各自所认缴的出资额。各方不按照规定缴纳出资的， 除应当向标的公司足额缴纳或补足差额外，还应当对标的公司造成的损失承担赔 偿责任。

（四）公司治理相关的核心内容 1、股东会 标的公司的股东会由全体股东组成，是标的公司的最高权力机构。依据《中

华人民共和国公司法》、其他相关法律及本协议、公司章程的规定行使相关职权。 股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权，各注册资本所代表的表决权相 同。

2、董事会 标的公司设董事会，由五名董事组成，其中股东代表董事四名，中科星图、

中科曙光、合肥产投太空计算股权投资合伙企业（有限合伙）以及合肥高新创业 投资有限公司各有权提名一名；职工代表董事一名，应当在注册成立日起三个月 内由公司职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生，此前暂由出资方 中科星图以及合肥产投太空计算股权投资合伙企业（有限合伙）共同推举的一名 董事履职。股东代表董事未经相关提名方的书面同意，不得被免职或更换。董事 任期三年，任期届满，可连选连任。

诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）有权委派一名董事会观察 员，董事会观察员有权列席董事会会议，可以就董事会审议事项发表意见，但无 权对议案进行表决。

董事会设董事长一人，董事长由中科星图提名推荐的董事经董事会全体董事

的过半数选举后担任。

标的公司在董事会中设置由三名董事组成的审计委员会，行使《中华人民共 和国公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。审计委员会委员由董 事会选举产生。

3、高级管理人员 标的公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，实施市场化招

聘并由董事会决定聘任或解聘。 （五）承诺 1、名称的使用

未经一方事先书面同意，标的公司及任何一方不得（且应促使其各自的关联 方均不得）为了其任何营销、广告、促销或其他目的使用、公布或复制另一方或 其任何关联方的名称及上述品牌的附属标志及图案或任何类似标的公司名称、商 号、商标、产品或服务名称、域名、图案标示、标志、标识。

2、公开报道

未经各方一致同意，其他各方均不得、且应促使相关方不得发布与本协议项 下拟议之交易有关的报道或作出相关公告，亦不得以其他方式与任何媒体进行交 流。若任何一方依据适用法律或有权政府部门要求而需要发布公告或进行任何形 式的披露，应在法律允许的范围内将公告草稿事先提供给其他方，并协商确定公 告内容。

（六）违约责任 因任何本协议任何一方的下述行为或基于其下述行为引起或导致任何本协 议其他方遭遇或蒙受任何及所有直接的损失和损害，该方应向其他方作出完全赔 偿，并保障其不受损害：1、该方在本协议中所作出的任何陈述或保证，于作出 之日或视为作出之日不准确（在遵守任何适用的继续有效期间的前提下）；或 2、 该方违反其在本协议项下的任何承诺、义务或责任。

任何一方产生上述违约行为（该方为“违约方”）。对于由违约方的违约所引 起的其他方的任何损害、损失（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任而 发生的各项费用），违约方应当向该等受损的协议方进行赔偿、并使其免受损害。

如任一股东未在公司章程规定或董事会书面通知的实缴时间足额实缴出资，

则就该延迟实缴出资的股东，可将其列为违约股东（“违约股东”）。违约股东就 因其违约出资行为给公司或其他守约股东造成的损失向公司或其他守约股东承 担赔偿责任。

（七）适用法律与争议解决

• 1、本协议应由中国法律管辖并根据中国法律解释。
• 2、因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解

决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明 争议的性质。如果在该争议通知日期后的六十日内无法通过协商解决争议，则任 何一方可以向标的公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。守约方因此发生的 费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等所有为维护合法权益所支付的合 理费用）由违约方承担。

• 3、争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履

行其在本协议下的相应义务。 （八）生效条件 本协议自各方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立，并经各方均适

当履行其相应的内部决策程序且取得有效批准及授权之日起生效并具有约束力。

六、对外投资存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资可能存在的风险

截至本核查意见出具日，标的公司尚未设立，尚需办理市场主体登记，相关 业务尚需国家主管部门审批，项目实施存在不确定性。标的公司设立股东会、董 事会，重大事项由各股东、董事依据章程共同审议决策，不存在由单一股东单独 控制标的公司的安排；标的公司经营团队在董事会授权范围内组织开展日常经营 相关工作。标的公司属于新兴业务领域，相关核心技术尚未大规模在轨工程验证， 商业模式有待市场检验；基础设施项目投入大、建设周期长，存在融资、工程实 施及成本管控风险。本次属于参股股权投资，标的公司无实际控制人，重大事项 需多方股东共同审议，股东间或存在决策分歧，本次投资虽具备较强产业协同预 期，但存在预期协同效果无法落地的风险；同时存在标的公司经营亏损、投资减 值乃至投资本金部分或全部无法收回的风险。敬请各位投资者充分关注上述各类 风险，审慎决策，注意投资风险。

（二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 1、关联交易的必要性 本次投资设立标的公司，是公司落实国家新兴支柱产业发展战略、布局构建

天基信息系统的重要举措。该产业发展前景广阔，但技术门槛高、研发投入大， 公司联合产业链上下游企业及产业投资方共同投资，有利于整合各方在高端装 备、天基信息处理与智能应用、产业资本等方面的资源优势，实现产业协同，分 散新兴业务研发与投入风险。标的公司业务与公司现有航天测运控、太空态势感 知、太空交通管理、地面站建设等业务具备良好协同效应，有助于完善公司产业 布局，拓展新业务场景，培育新的利润增长点。本次采用参股投资、分期实缴出 资的模式，能够合理把控资金投入节奏，兼顾战略布局与资金使用效率，符合公 司整体发展利益。本次交易公司资金来源为自有资金，预计对公司本年度财务状 况和经营成果不会产生影响；关联方资金来源为其自有资金，不会影响公司的独 立性。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东 利益的情形。

• 2、本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
• 3、本次投资完成后，公司作为本次项目出资方之一，以实现天地一体业务

布局、达成产业链协同为核心目标，公司依托在航天测运控、太空态势感知、太 空交通管理、地面站建设等领域的技术积累，主要在技术方案咨询、行业需求对 接、产业链资源协同层面提供产业协同支持。标的公司设立股东会、董事会，重 大事项由各股东、董事依据章程共同审议决策，不存在由单一股东单独控制标的 公司的安排。标的公司经营团队在董事会授权范围内组织开展日常研发、生产、 运营相关工作。公司将根据自身需求与共同投资方开展日常业务，如在未来的生 产经营过程中拟发生关联交易，公司将根据《北京证券交易所股票上市规则》等 规定，严格履行审批程序及信息披露义务。

• 4、根据公司现有业务开展情况及未来业务规划，预计标的公司的设立及后

续业务开展不会与公司产生同业竞争情况。

• 5、标的公司尚未设立，不存在对外担保、委托理财等情况。
• 6、本次交易完成后，不存在导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对

公司形成非经营性资金占用的情况。

七、保荐机构意见

经核查，保荐人认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已经董事会、独立 董事专门会议、审计委员会及战略委员会审议通过，履行了必要的审批程序，符 合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整。公司本次对外投资 暨关联交易事项定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司 经营及财务产生重大影响。综上，保荐人对于公司本次对外投资暨关联交易事项 无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中科星图测控技术股份有限 公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

曾诚 陈洋愉

中信建投证券股份有限公司

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